Если владелец предлагает вам, сотруднику, купить его бизнес

Выкуп бизнеса менеджментом имеет смысл, если платёж за долю помещается в чистую прибыль, которая останется после ухода собственника из его рабочих обязанностей. В условной студии анимации заявленные 300 000 ₽ в месяц после такой замены сжимаются до 137 500 ₽, и цена 5 700 000 ₽ окупается за 41,5 месяца вместо 19. Знание компании изнутри сокращает проверку, но не отменяет её.

Вы несколько лет руководите компанией по найму, и собственник спрашивает: «Выкупишь?» Ответ зависит от двух вещей, которые из директорского кресла видно хуже всего: что в чистой прибыли держится лично на собственнике и какой ежемесячный платёж вы выдержите в слабый месяц.

Директор видит процессы, а налоги и обязательства собственника остаются в тени

Наёмный руководитель знает клиентов, загрузку команды и ежедневные поступления. Плохую сделку он отсеет быстрее постороннего, но часть картины собственник держит у себя.

Проверку начинают с правого столбца: самые дорогие риски лежат там, куда директор по должности не заглядывает.

Стоит ли покупать бизнес у своего работодателя

Покупать бизнес у своего работодателя стоит, когда документами проверены три условия: чистая прибыль после замены собственника покрывает платёж за долю, обязательства компании за прошлые годы видны в декларациях и выписках, крупные клиенты остаются при новом владельце. Знание процессов сокращает проверку, но налоги и поручительства собственника сотрудник видит не лучше постороннего.

Переговоры о цене ведут вне должности и письменно

Генеральный директор студии подписывает договоры от её имени, поэтому до последнего дня найма он отвечает перед компанией, которую собирается купить. Закон связывает эту ответственность с недобросовестными или неразумными действиями директора и убытками, причинёнными по его вине (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Покупателю выгодна низкая цена, а директору положено беречь выручку студии, и эти две роли живут в одном человеке до подписания у нотариуса.

Граница проходит по действиям на должности. Директор-покупатель не откладывает выгодные договоры до сделки, не переносит выручку на будущие месяцы и не обсуждает с клиентами, останутся ли они с ним. Если цифры месяца упадут именно во время переговоров, собственник вправе задать вопрос, и ответ лучше иметь на бумаге.

Переговоры о выкупе идут отдельной перепиской, вне рабочих совещаний. Документы вы запрашиваете как покупатель, по списку, и получаете от собственника, а не через свой директорский доступ. До запроса подписывают соглашение о конфиденциальности: сведения нужны для сделки и не используются против компании, если она не состоится.

Расчёт на студии анимации: 300 000 ₽ заявленных превращаются в 137 500 ₽

Все числа в этом расчёте подобраны для иллюстрации механики, о рынке анимации они ничего не говорят. Студия делает объясняющие ролики и моушн-дизайн для корпоративных клиентов, работает через ООО, единственный участник продаёт 100% доли. Выручка 1 250 000 ₽ в месяц. Собственник сам ведёт крупных клиентов и не получает зарплату, а вы четыре года работаете в студии генеральным директором с окладом 160 000 ₽.

К окладу менеджера прибавлены 30% взносов (п. 3 ст. 425 НК РФ), отсюда 162 500 ₽. Для МСП из перечня приоритетных отраслей тариф с части зарплаты выше 1,5 МРОТ 15% (ст. 427 НК РФ), поэтому 30% дают оценку с запасом.

Ваш собственный оклад из чистой прибыли второй раз не вычитают. Он уже стоит в расходах студии, и если после выкупа вы остаётесь директором, ваш доход складывается из 160 000 ₽ зарплаты и 137 500 ₽ чистой прибыли компании. Обратная ошибка: считать, что вы сами замените собственника в продажах, и не ставить поправку. Тогда вашу директорскую работу делает кто-то другой, и её цена возвращается в расходы.

Подробно замена собственника наёмным человеком разобрана в статье об управляющем вместо собственника. Цену обсуждают от 137 500 ₽, а от 300 000 ₽ её считает только продавец.

Платёж из чистой прибыли: рассрочка на 48 месяцев выдерживает, на 24 нет

Собственник студии готов взять с директора 1 140 000 ₽ сразу, это 20% цены, а остальные 4 560 000 ₽ получать частями из денег той же студии. Всего у директора отложено 1 600 000 ₽. Вопрос сводится к одному: сколько месяцев растягивать выплату, чтобы студия сама её несла.

Двухлетняя выплата съедает всю чистую прибыль студии и ещё 52 500 ₽ из директорского оклада, то есть треть зарплаты уходит продавцу каждый месяц. Три года дают запас 10 833 ₽: его отменит первый же заказчик, который заплатит на месяц позже.

Четыре года оставляют 42 500 ₽, а на четыре платежа вперёд, 380 000 ₽, хватает оставшихся 460 000 ₽ накоплений. Рабочее правило Assetum здесь простое: платёж продавцу не выше чистой прибыли после поправки и резерв на 3–4 месяца таких платежей.

Оплату собирают из трёх инструментов, их можно сочетать.

1. Рассрочка остатка цены. Правила о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ), а договор может предусмотреть оплату после передачи (ст. 488 ГК РФ). Залог доли в обеспечение собственник обычно просит, его условия проверяет юрист.
2. Поэтапный выкуп через опцион. Вы покупаете, например, 51%, а на остальное собственник даёт безотзывную оферту. Если срок акцепта в опционе не указан, он равен одному году, а плата за опцион, если не оговорено иное, не засчитывается в цену и не возвращается без акцепта (ст. 429.2 ГК РФ). Срок и зачёт платы поэтому записывают явно.
3. Отложенная часть цены под заверения. Собственник письменно заверяет, что налоговых долгов и споров у компании нет. За недостоверные заверения сторона отвечает убытками или неустойкой, при отчуждении долей независимо от того, знала ли она о недостоверности, если договор не говорит иного (ст. 431.2 ГК РФ). Условие о возмещении потерь допустимо и в договоре о доле со стороной-гражданином (п. 5 ст. 406.1 ГК РФ). Часть цены, например 15%, выплачивают через 12 месяцев, если претензий за период собственника не появилось.

Войти в дело без покупки всей компании можно и через долю за управление, она разобрана в статье о том, как стать управляющим за долю.

Как выкупить компанию, в которой вы работаете

Выкупить компанию, в которой вы работаете, удаётся в четыре шага: пересчитать чистую прибыль с заменой собственника на наёмного человека, проверить налоги, долги и договоры по документам, подобрать оплату с платежом не больше этой чистой прибыли и оформить сделку с долей у нотариуса. Без накоплений на всю цену подходят рассрочка, поэтапный выкуп через опцион и отложенная часть цены под письменные заверения собственника.

Права на ролики проверяют по договорам с аниматорами и подрядчиками

В студии анимации главный актив, кроме клиентов, это библиотека роликов, персонажей и шаблонов. Исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю, если трудовым или гражданско-правовым договором с автором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 1295 ГК РФ). Служебным считается то, что создано в пределах трудовых обязанностей.

Работы штатных аниматоров по трудовым договорам обычно принадлежат компании. С фрилансерами права у студии появляются только по письменному договору с передачей прав. Директор знает, кто рисовал персонажа для крупного клиента, но редко проверял этот договор. Перед сделкой берут пять-шесть самых доходных проектов и к каждому находят договор с исполнителем.

Сделка с долей проходит у нотариуса, документы запрашивают как посторонний

Директор, который годами сам подписывал договоры студии, собственную покупку без нотариуса не оформит. Закон требует нотариально удостоверенного договора об отчуждении доли, иначе сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Поэтому график рассрочки, оферту на остаток доли и удержание части цены юрист готовит до визита, чтобы в кабинете ничего не переписывать.

Список документов сотрудник получает тот же, что посторонний покупатель, и знание компании не повод его сокращать:

• декларации и акты сверки с налоговой за три года, требования и ответы на них;
• выписки по счетам за 12 месяцев и управленческий отчёт о прибылях и убытках;
• договоры займа, залога и поручительства, где компания или собственник за неё отвечают;
• перечень договоров, аккаунтов, доменов и телефонов, оформленных на собственника лично;
• договоры с крупными клиентами и их сроки;
• договоры с подрядчиками и акты передачи прав на ролики.

Крупные заказчики студии привыкли обсуждать сметы с собственником. В договор вписывают число встреч, на которые он придёт вместе с вами, и платёж, который ждёт окончания этих встреч. Как этот этап встроен во всю сделку, видно по маршруту покупки из десяти шагов.

Пять вопросов перед ответом собственнику

Вопросы взяты из стоп-факторов Assetum и смотрят на компанию глазами будущего владельца. Тот же порядок, от простого к сложному, проходят в курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

1. Подтверждается ли чистая прибыль документами, а не вашими ежедневными наблюдениями?
2. Кто из крупных клиентов уйдёт, если собственник перестанет с ними встречаться?
3. Что изменится в цифрах, когда его работу будет делать нанятый человек?
4. Видны ли в документах налоги, долги и поручительства за прошлые годы?
5. Выдерживает ли чистая прибыль после поправки ежемесячный платёж и резерв?

Пять ответов «да» ведут к выкупу. Если провисает третий или пятый вопрос, идут дальше на других условиях: длиннее рассрочка, ниже цена, поэтапный выкуп через опцион или часть цены после 12 месяцев. Провал по первому, второму или четвёртому вопросу означает остановиться: скидка не делает неподтверждённую чистую прибыль подтверждённой.

Остаться директором или уйти, договорившись о сроках, тоже нормальный исход; разговор об уходе описан в статье о переходном периоде. Если покупаете вы, а управлять будет родственник, роли раскладывают по статье о бизнесе для ребёнка.

Частые вопросы

Нужен ли оценщик, если я знаю бизнес изнутри

Отчёт оценщика при выкупе бизнеса сотрудником не обязателен, договорную цену стороны определяют сами. Сотруднику важнее свой расчёт: чистая прибыль после замены собственника, умноженная на приемлемый для вас срок окупаемости. Оценщик нужен, если цену будет проверять банк, инвестор или второй участник. Как подобрать объект и критерии под свой бюджет, если выкуп не сложится, разобрано в статье о выборе ниши.

Можно ли выкупить долю частями

Выкупить долю частями можно двумя способами: купить часть доли сейчас и получить опцион на остальное либо купить всю долю с рассрочкой оплаты. В первом случае собственник остаётся участником и голосует до выкупа остатка, поэтому порядок решений и выхода записывают заранее. Во втором доля переходит сразу, а собственник обычно просит залог доли до последнего платежа.

Выкуп останавливают, если собственник не показывает документы

От выкупа отказываются, если собственник не показывает декларации, выписки и договоры поручительства до подписания, ссылаясь на то, что вы и так всё знаете. Без этих документов чистая прибыль после поправки остаётся гипотезой, а ежемесячный платёж продавцу становится вашим личным долгом перед ним.