Можно ли купить бизнес: что переходит к покупателю за деньги, а что остаётся у продавца

Купить бизнес можно, но по договору вы приобретаете долю в ООО, предприятие как имущественный комплекс или набор активов, а за деньги получаете пять частей: имущество, денежный поток, команду, договоры и знания владельца. Условный расчёт показывает, где риск: из цены 5 000 000 ₽ на имущество, которое продаётся отдельно, приходится 1 400 000 ₽, а остальные 72% идут за четыре части, которые переходят к покупателю только при отдельных условиях.

Статус ИП при любой форме сделки остаётся у продавца, а его личные связи с клиентами переходят к покупателю, только если их передали в переходный период.

Разбор нужен покупателю, который ещё не выбрал объект и хочет заранее знать, за что отдаёт деньги. Вывод один: платить стоит за части, подтверждённые документами и способные пережить уход продавца, остальное уходит в условия сделки или в отказ.

За словом «бизнес» в объявлении стоит одна из трёх сделок

Можно ли купить бизнес

Купить бизнес в России можно одной из трёх сделок: покупкой доли в ООО, покупкой предприятия как имущественного комплекса или покупкой отдельных активов. Закон прямо называет предприятие в целом или его часть объектом купли-продажи (ст. 132 ГК РФ). Статус индивидуального предпринимателя принадлежит гражданину и не продаётся, поэтому бизнес ИП переходит активами. В каждой из трёх сделок покупатель получает пять частей, и переходят они на разных условиях.

ООО. Из пяти частей при покупке доли переоформлять почти нечего: аренда и трудовые договоры заключены с обществом и, как правило, такими и остаются, если в договоре аренды или поставки нет отдельного условия на случай смены участников.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст. 3 закона № 14-ФЗ), участник рискует в пределах стоимости доли (п. 1 ст. 2), но если общество обанкротится по вине участников или тех, кто вправе давать ему обязательные указания, при нехватке имущества на них может быть возложена субсидиарная ответственность по его долгам (п. 3 ст. 3).

Цена удобства в том, что долги, о которых продавец промолчал, никуда из компании не делись: общество гасит их своими деньгами и имуществом, то есть тем, за что заплатил новый участник.

Предприятие. В состав комплекса входят земля и здания, оборудование и сырьё, права требования и долги, обозначения и товарные знаки, если закон или договор не говорят иного (ст. 132 ГК РФ). Для пяти частей это значит, что имущество и договоры попадают в комплекс по перечню, а команда и знания в голове владельца в этом перечне не названы. Когда эта форма выгодна, разбирает материал об имущественном комплексе.

ИП. Статус возникает у гражданина с регистрации (п. 1 ст. 23 ГК РФ), покупатель регистрирует свой сам. По долгам предприниматель отвечает всем своим имуществом, кроме того, на которое по закону нельзя обратить взыскание (ст. 24 ГК РФ), включая продаваемое оборудование, поэтому до оплаты продавца проверяют в базе ФССП, а оборудование в реестре залогов. Подробнее о такой сделке рассказывает статья о том, что ИП может передать, три формы рядом сравнивает обзор вариантов сделки.

Пять частей бизнеса, за которые вы платите

Форма сделки отвечает на вопрос, как оформить переход, но не говорит, что именно перейдёт. Классификация Assetum делит покупаемое на пять частей, и каждую проверяют на передаваемость: что останется покупателю, если собственник завтра выйдет из бизнеса.

Отдельно продаётся только имущество: оборудование обычно можно продать и после того, как бизнес закрылся, хотя чаще всего дешевле, чем его оценили в цене объекта. Денежный поток живёт, пока клиенты покупают. Команда держится, пока люди не ушли, а договоры действуют, пока контрагент согласен работать с новым владельцем.

Труднее всего с пятой частью. Какому поставщику звонить при сорванной поставке и какой клиент платит с задержкой, но платит: пока это в голове продавца, вы покупаете зависимость от человека, который уходит. Передают такие знания только регламентами и совместной работой в переходный период.

Отсюда порядок оценки. Имущество сверяют с описью и реестрами, а поток, команду, договоры и знания оценивают по тому, что от них останется через месяц после ухода продавца, когда звонить ему уже неудобно.

На то, что отдельно не продаётся, в примере приходится 72% цены

Условный пример: продавец просит за объект 5 000 000 ₽, из них 1 400 000 ₽ стоит имущество, которое можно продать отдельно. Остальные 72% покупатель платит за чистую прибыль, клиентов, команду и договоры.

Откуда в примере 45 000 ₽ разницы: продавец сам стоял у кассы и не платил себе, а часть расходов в его отчёт не попала. Труд продавца в пять частей не входит и вместе с бизнесом не переходит, а цена его уже учла. Рабочий порог Assetum для такого разрыва: рост окупаемости больше чем на треть. В примере рост 56%, поэтому цена держится на чистой прибыли, которой у покупателя не будет.

Разложение цены показывает, по какой из пяти частей ударили поправки. Оборудование и запасы на 1 400 000 ₽ не изменились. Похудел денежный поток, за который вместе с командой и договорами просят 3 600 000 ₽: при 80 000 ₽ в месяц одна эта доля цены возвращается за 45 месяцев, дольше, чем по версии продавца возвращался весь объект.

Если покупатель согласен ждать возврата денег те же 40 месяцев, что заложены в просьбу продавца, объект для него стоит 80 000 × 40 = 3 200 000 ₽. Из них 1 400 000 ₽ приходятся на имущество и 1 800 000 ₽ на поток, команду и договоры, вдвое меньше, чем просит продавец. Спорить о проценте скидки с такой разницей бесполезно, говорить придётся о самой цифре чистой прибыли и документах под ней.

Бизнес или имущество с историей: пять признаков

Если четыре части из пяти не переходят, после оплаты у покупателя остаётся имущество с историей: оборудование, вывеска и рассказ о хорошей выручке при прежнем хозяине. Бизнес от такого набора отличают пять признаков, пороги в них рабочие для Assetum:

1. Чистая прибыль подтверждена выпиской и декларациями и сходится с управленческим отчётом.
2. Ни один клиент не даёт больше 10–15% выручки.
3. Аренда и договоры с поставщиками записаны на покупаемую компанию или переоформляются письменно.
4. Люди, на которых держится работа, остаются и знают о сделке до задатка.
5. Продавец готов к переходному периоду и связывает с ним часть оплаты.

Каждое «нет» ведёт на одну из трёх дорог: идти дальше, идти на других условиях или остановиться. Неподтверждённая чистая прибыль означает остановку, потому что скидка не делает цифру правдой. Короткую аренду и крупного клиента решают условиями: письменным продлением аренды и частью денег после договора клиента с новым владельцем. Без переходного периода объект честнее считать по стоимости имущества, в примере ближе к 1 400 000 ₽. Какие минусы покупки снимает документ, разбирает статья о минусах готового бизнеса.

Три вещи, которые договор не передаёт автоматически

• Статус ИП принадлежит гражданину (ст. 23 ГК РФ). Покупатель регистрируется сам и выбирает налоговый режим до сделки.
• Лицензии и разрешения переходят по правилам отраслевого закона и регулятора, единого порядка нет. Переходит ли разрешение или его получают заново, выясняют с юристом по профилю до задатка.
• Клиентские связи продавца договор не передаст, если крупные клиенты звонят владельцу на личный телефон. Их передают в переходный период совместными встречами и переводом номера на компанию.

Чем больше в цене таких строк, тем сильнее её доля зависит от доброй воли продавца после получения денег. Поэтому часть оплаты привязывают к событиям передачи, например к встрече с крупным клиентом, на которую продавец пришёл вместе с новым владельцем.

Три вопроса продавцу о том, что входит в сделку

Ответы просят письменно: потом они станут приложениями к договору.

1. Какую форму сделки вы предлагаете и что в неё входит, с документом напротив каждой строки?
2. Что останется у вас после сделки: точки, телефоны, аккаунты, клиенты, с которыми вы работаете лично?
3. Сколько недель вы готовы работать в переходный период и какую часть оплаты согласны получить после него?

Ответ на второй вопрос весит больше остальных: продавец, который оставляет себе крупных клиентов, продаёт имущество с историей. Полный список вопросов по темам собран в материале о разговоре с продавцом.

Частые вопросы

Можно ли купить готовый бизнес целиком

Купить готовый бизнес целиком можно двумя способами: приобрести все доли ООО, если бизнес полностью записан на компанию, или предприятие как имущественный комплекс в целом (ст. 132 ГК РФ). Целиком переходит только то, что записано на компанию или включено в состав комплекса. Клиентские связи владельца, его знания и статус ИП в договор не входят, их передают работой в переходный период.

Можно ли купить бизнес без опыта

Купить бизнес без опыта можно, если первые месяцы вы готовы проводить в нём сами и сверх цены есть деньги на проверку и резерв на расходы первых месяцев, пока вы разбираетесь в объекте. Новичку проще объект с одним юрлицом и небольшим штатом, где все пять частей видны. Порядок действий описан в маршруте покупки по шагам.

Два условия, при которых сделку не продолжают

Путь покупки от денег и критериев до передачи дел показывает бесплатный курс Assetum. Если сомнения остались в собственной готовности, а объект ни при чём, прочитайте о ситуациях, когда покупку лучше отложить.

От сделки разумно отказаться, если продавец не может письменно перечислить, что переходит покупателю и что остаётся у него. Второе такое условие: окупаемость после поправок выросла больше чем на треть, а продавец не готов обсуждать цену от подтверждённой чистой прибыли. В обоих случаях за деньги работающего бизнеса вы получите имущество с историей.