Продажа бизнеса ООО в объявлении может оказаться одной из трёх сделок: покупкой доли в компании, покупкой предприятия как имущественного комплекса или покупкой отдельных активов. Какая форма подходит покупателю, зависит от двух условий. Первое: записано ли на компанию всё, что приносит выручку. Второе: известны ли долги компании и готов ли продавец за них отвечать письменно. Если деятельность требует лицензии, добавляется третье условие: нужна ли покупателю именно эта лицензия, ведь она остаётся у компании и вместе с предприятием к покупателю не переходит, если закон не установил иного.

Форму выбирают по тому, где лежит бизнес и что в нём остаётся после смены владельца, а удобство продавца здесь не довод.

Три сделки за словами «продаётся ООО»

Слово «ООО» в объявлении описывает продавца, а предмет сделки из него не следует. Продавец может передать вам долю и вместе с ней компанию целиком. Может продать предприятие: здания, оборудование, права требования, долги и обозначения, собранные в один комплекс (ст. 132 ГК РФ). А может оставить компанию себе и продать вам оборудование и вывеску по отдельности.

У предпринимателя выбор уже. Предприниматель ведёт дело как гражданин со статусом ИП, отдельного юрлица у него нет, поэтому продать «ИП» нельзя. Его бизнес переходит либо набором активов, либо как предприятие, если продавец соберёт весь комплекс. Подробно о том, что предприниматель может передать, рассказывает материал о покупке бизнеса у ИП.

Статьи о каждой форме собраны в разделе о формах сделки.

Что переходит покупателю в каждой форме

Матрица трёх форм покупки бизнеса: при доле долги остаются в компании, при активах аренда и долги без согласий не переходят
Доля сохраняет договоры и лицензии вместе с долгами компании, а предприятие и активы требуют согласий кредиторов и арендодателя.
Что Доля в ООО Предприятие Активы ИП или ООО
Долги Все остаются в компании Входят в состав, кредиторов уведомляют Не переходят без согласия кредитора
Лицензии Остаются у компании Не передаются, если закон не говорит иного Остаются у продавца
Аренда и договоры Сторона не меняется Аренда только с согласия арендодателя Перезаключают с каждым контрагентом
Сотрудники Работодатель прежний Переход людей решают отдельно Переход людей решают отдельно
История Налоги, суды и отзывы остаются за компанией Обозначения переходят, история продавца нет Начинаете от своего имени
Недвижимость Остаётся на балансе компании Входит в комплекс, право с регистрации Отдельный договор на каждый объект

Что переходит при покупке доли в ООО

Покупатель доли в ООО получает компанию со всеми её обязательствами: общество отвечает по своим долгам всем своим имуществом (ст. 3 закона № 14-ФЗ). Договоры аренды, поставок, трудовые договоры и лицензии остаются у общества, потому что сторона в них не меняется. Вместе с ними остаются открытые налоговые периоды, судебные дела и поручительства, которых нет на балансе.

Что переходит при покупке предприятия

Предприятие передаётся покупателю как комплекс имущества, прав и долгов по перечню из договора и передаточного акта. Лицензии продавца в комплекс не входят, если иное не установлено законом, а за обязательства, которые без лицензии не исполнить, продавец и покупатель отвечают перед кредиторами солидарно (п. 3 ст. 559 ГК РФ). Товарный знак и коммерческое обозначение переходят, если договор не предусмотрел иного (п. 2 той же статьи).

Что не переходит при покупке активов

Покупатель активов получает только перечисленное в договоре. Долг продавца можно перевести на вас лишь с согласия кредитора, без него перевод ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ). Договор целиком передают по правилам об уступке требования и переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ), значит, нужна подпись контрагента.

Переход сотрудников при покупке предприятия или активов регулирует трудовое законодательство, его разбирают с юристом. С мастером, на котором держатся клиенты, договариваются лично до сделки: по договору его не купить ни в одной форме.

Как оформляют каждую форму: от нотариуса до регистрации права

Доля: оферта участникам, нотариус, запись в ЕГРЮЛ

Нотариальную форму закон прямо требует для сделки с долей: договор об отчуждении доли без удостоверения недействителен (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Покупателю это на руку, потому что до подписи нотариус сам смотрит, может ли продавец распоряжаться долей и полностью ли она оплачена (п. 13). Деньги отдавать рано и после нотариуса: права участника появляются у вас только с записью в ЕГРЮЛ (п. 12).

Раньше нотариуса читают устав: он может запретить продажу доли постороннему лицу или потребовать согласия участников на её переход (п. 2 и 10). Если в компании есть совладельцы, им дают 30 дней на ответ с получения обществом оферты, если устав не назначил больше (п. 7). Следующий шаг для выбравшего долю: как устроена сделка и какие права она даёт, разбирает статья о покупке доли в ООО.

Предприятие: инвентаризация, перечень долгов, акт, регистрация права

Договор продажи предприятия пишут одним документом с приложениями, без этой формы он недействителен (ст. 560 ГК РФ). До подписания нужны акт инвентаризации, баланс, заключение независимого аудитора и перечень долгов с кредиторами (ст. 561). Предприятие считается переданным в день, когда обе стороны подписали передаточный акт (ст. 563), а право собственности переходит с государственной регистрации (ст. 564 ГК РФ). Когда эта форма оправдана, рассказывает материал о предприятии как имущественном комплексе.

Активы: набор сделок вместо одной

Бизнес по частям передают несколькими договорами: купля-продажа оборудования и товара, права на сайт и знак, перенаем аренды, новые договоры с поставщиками. Единой регистрации нет, зато каждую часть согласуют со своим контрагентом, и сделка готова, когда подписан последний документ.

Общий срок покупки определяет сложность объекта, форма сделки лишь добавляет к нему свои согласования. По опыту автора простой объект с одним юрлицом и короткой цепочкой поставщиков проходит путь от начала поиска до принятия за 2–4 месяца. Несколько юрлиц, длинные договоры и серьёзные обязательства переводят объект в сложные, и тогда путь занимает от 4 месяцев до года.

Согласия кредитора, арендодателя и участников решают исход

Кредитор. Покупателю активов чужой долг без согласия кредитора не перейдёт, такой перевод ничтожен (ст. 391 ГК РФ). У предприятия всё наоборот: долги входят в комплекс, и кредиторов письменно извещают до передачи. Пока идут три месяца с уведомления, кредитор без письменного согласия может добиваться досрочного исполнения или оспорить продажу, а неизвещённому закон даёт год (ст. 562 ГК РФ). Для графика оплаты отсюда следует: последний платёж за предприятие ставят не раньше, чем закроется трёхмесячное окно, а если нет уверенности, что уведомление получили все кредиторы, часть цены держат дольше.

Арендодатель. Передать права и обязанности по договору аренды другому лицу арендатор может с согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ). Для предприятия и активов это часто главное согласие: без помещения у кафе остаётся только оборудование. При доле арендатор прежний, но в договоре ищут условие о смене участников.

Другие участники ООО. Если продавцу принадлежит не вся компания, совладельцы вправе выкупить долю раньше вас по цене, предложенной вам, или по цене из устава (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Сделка в обход этого права уязвима: три месяца с того дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении, он вправе через суд занять ваше место покупателя (п. 18). Подписанные отказы совладельцев поэтому нужны до задатка.

Участники продавца-ООО. У предприятия и активов преимущественного права нет, но если продавец — ООО, а проданное имущество стоит 25% балансовой стоимости его активов или больше и сделка выходит за обычную деятельность, это крупная сделка: на неё нужно согласие общего собрания участников продавца, иначе общество или его участники могут оспорить её в суде (ст. 46 закона № 14-ФЗ). Решение собрания поэтому тоже просят до задатка.

Выбор формы по признакам объекта

Дерево выбора формы сделки: если всё записано на ООО и долги известны, подходит доля, бизнес ИП покупают активами
Форму сделки определяет то, на кого записаны активы и договоры, а при бренде на чужом юрлице разумнее отказ или оплата после переоформления.

Выбор начинают с вопроса, где лежит то, что приносит выручку. Ответ дают баланс и выписка ЕГРЮЛ.

  1. Всё записано на ООО. Долю рассматривают, если открытые реестры чисты, долги известны и продавец соглашается дать заверения. При спорах или долгах неизвестного размера смотрят на предприятие, активы или отказ; эту развилку разбирает материал о том, что безопаснее при долгах.
  2. Часть бизнеса на ИП продавца или на другом лице. Продавец переоформляет нужное на компанию до оплаты, или вы покупаете активы напрямую.
  3. Бизнес ведёт ИП. Подходят активы или предприятие. Деньги платят после того, как арендодатель и главные контрагенты подписали согласия.
  4. Бренд записан на чужое юрлицо или договорённости только устные. Это критическая концентрация риска, и Assetum рекомендует отказ или условия, где часть оплаты ждёт переоформления.

Покупка активов у продавца с долгами тоже не даёт полной защиты. Если продавца признают банкротом, суд может признать недействительной покупку его имущества по заниженной цене, совершённую за год до принятия заявления о банкротстве. Сделку во вред кредиторам, о цели которой покупатель знал, оспаривают за три года до заявления (ст. 61.2 закона № 127-ФЗ). Поэтому цена должна быть рыночной и подтверждённой документами.

У каждой формы своё слабое место. Доля ломается на поручительствах вне баланса, которые остаются в компании. Предприятие ломается, когда между инвентаризацией и актом уходит имущество, поэтому акт подписывают после осмотра. Активы ломаются на выручке, которая держится на личных связях продавца: клиенты покупали у него, и договор на оборудование их к вам не приведёт. Когда доля подводит покупателя, описано в статье о рисках покупки доли.

Защита покупателя под каждую форму

Больше всего защиты закон встроил в продажу предприятия. Покупатель вправе требовать уменьшения цены, если вместе с комплексом ему передали долги, не указанные в договоре или акте, а продавец не докажет, что покупатель о них знал (п. 3 ст. 565 ГК РФ). Недостаток, записанный в передаточный акт, тоже даёт право на уменьшение цены (п. 2).

Покупатель доли такой встроенной защиты не имеет, и всё нужное придётся записать в договор. Каждое устное «долгов нет» и «споров нет» превращают в заверение: за неправду в нём продавец платит убытки или неустойку (ст. 431.2 ГК РФ), а в сделке с долей отвечает и тогда, когда сам не знал о проблеме, если стороны не договорились иначе (п. 4).

На претензию бывшего поставщика за поставку при старом владельце пишут условие о возмещении потерь: событие и размер возмещения или порядок его расчёта называют заранее, и это работает с продавцом-физлицом (ст. 406.1 ГК РФ, п. 5).

Форма Чего боится покупатель Чем закрывают в договоре
Доля в ООО Неизвестный долг компании через полгода после сделки Заверения о долгах и спорах, возмещение потерь, часть цены после записи в ЕГРЮЛ
Предприятие Кредитор оспорит сделку, имущество не дойдёт до акта Перечень долгов приложением, удержание части цены на срок требований кредиторов, осмотр перед актом
Активы Аренда или главный договор не перейдут Оплата частями после подписания перенайма и новых договоров, заверения о праве продавца на каждую позицию

У активов к заверениям добавляют проверку оборудования в реестре залогов движимого имущества по продавцу. Удержание и эскроу подходят любой форме, меняется только событие, после которого деньги уходят продавцу. Как устроены эти инструменты, разобрано в статье о безопасном расчёте за бизнес, а как проверить проект продавца, показывает материал о договоре купли-продажи бизнеса.

Проект договора пишет юрист, и идти к нему стоит со списком: где записаны активы, какие долги видны в реестрах, есть ли совладельцы.

Позиция Assetum простая: если продавец отказывается раскрыть, что записано на компанию, и не даёт заверений, форма сделки уже не важна. Скидка неизвестный долг не лечит, и отказ здесь нормальный результат. Полный путь от поиска объекта до передачи дел показан в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли купить ООО

Купить ООО можно через покупку доли или всех долей у нотариуса, участником покупатель становится с записи в ЕГРЮЛ. Купить компанию «без долгов» нельзя: обязательства остаются у общества при любой смене участника. Если долги не известны, рассматривают предприятие, активы или заверения с удержанием части цены.

Покупка бизнеса у ИП: как правильно оформить

Покупку бизнеса у ИП оформляют договорами на конкретные активы и перенаймом аренды с согласия арендодателя. Личные долги предпринимателя без согласия кредитора на покупателя не переходят, но залог на купленном имуществе по общему правилу сохраняется (ст. 353 ГК РФ), поэтому каждую позицию проверяют в реестре залогов. Платить разумно частями: основную сумму после перенайма и новых договоров с поставщиками, остаток после передачи клиентской базы и доступов.

Как происходит покупка готового бизнеса по форме сделки

Покупка готового бизнеса по форме сделки начинается с вопроса, на кого записаны активы, договоры и лицензии. По ответу выбирают форму, затем собирают отказы и согласия: отказы совладельцев для доли, уведомления кредиторов для предприятия, согласия арендодателя и контрагентов для активов. Деньги переводят частями, привязывая каждую к записи в ЕГРЮЛ, акту или подписанному согласию.

Вопрос продавцу до разговора о цене

Первый вопрос продавцу по объявлению «продаётся ООО» звучит так: что из работающего бизнеса записано на компанию, а что на вас лично или на других людей. Попросите ответ таблицей, где напротив каждой строки стоит документ: договор аренды, свидетельство на знак, накладные на оборудование, лицензия. Пустые строки в этой таблице и подскажут, какую форму сделки предлагать в ответ.