Самая частая ошибка самостоятельной юридической проверки бизнеса: покупатель открывает реестры по ИНН, видит пустые строки и записывает «юридически чисто». Проверка по ИНН показывает состояние компании на дату запроса. Договоры, поручительства, споры с людьми в судах общей юрисдикции и права на главное помещение в ней не видны, и платит за них новый владелец.

Если вы уже прошли по сервисам компанию, которую собираетесь купить, выпишите, что они не могли показать в принципе. От этого списка зависит, сколько работы останется юристу и стоит ли платить ему до задатка.

Пустой реестр показывает только то, что в нём есть

Самостоятельная юридическая проверка бизнеса по открытым реестрам находит то, что уже стало публичным: регистрационные данные, арбитражные дела, исполнительные производства, сообщения о банкротстве, уведомления о залоге движимого имущества. Обязательства на стадии договора и иски физлиц туда не попадают, пока не превратятся в долг или дело. Методика Assetum относит скрытые долги и поручительства вне баланса к местам, где ломаются сделки: реестр видит конец этой цепочки, а покупатель покупает её начало.

Порядок, в котором реестры смотрят по одному, описан в статье о юридической проверке бизнеса перед покупкой. Здесь речь о другом: где этот порядок молчит и почему покупатель принимает молчание за ответ.

Ошибки делятся на три класса

Классификация Assetum разделяет ошибки самостоятельной проверки на три класса, и для каждого своё лекарство.

Пропуск: нужный источник не открыт или открыт не тот. Покупатель искал залог помещения в реестре, где хранятся только залоги движимого имущества, и ничего не нашёл.

Неверное прочтение: источник открыт, но запись понята не так. Лицензия в реестре есть, однако выдана на адрес, где компания больше не работает.

Ложная уверенность: источник открыт верно, а вывод «чисто, значит безопасно» не следует из прочитанного. Пустой банк данных приставов говорит, что принудительного взыскания нет, и ничего не говорит о долгах до него.

Десять слепых зон и где их видно

№ Что упускают Класс Где видно на самом деле Кто проверяет
1 Споры с работниками и клиентами-физлицами Пропуск ГАС «Правосудие», суды общей юрисдикции Самому
2 Залог помещения или здания Пропуск ЕГРН по конкретному объекту Юристу
3 Связи и дисквалификация директора и участников Пропуск Разделы «Участие в ЮЛ» и «Дисквалификация» в «Прозрачном бизнесе» Самому
4 Тёзки и пропущенные дела Неверное прочтение Поиск по ИНН или ОГРН вместо названия Самому
5 Лицензия на старый адрес или другой вид работ Неверное прочтение Реестр лицензий, сверка с договором аренды Самому
6 Долги до стадии приставов Неверное прочтение Оборотно-сальдовая ведомость, акты сверки, выписка Бухгалтеру
7 Состояние на дату, а не на день сделки Ложная уверенность Повторная проверка перед подписанием Самому
8 Поручительства и договоры вне реестров Ложная уверенность Договоры, кредитная история, платежи в выписке Юристу
9 Главное помещение на директоре лично Ложная уверенность Договор аренды и выписка ЕГРН Юристу
10 Устные обещания продавца Ложная уверенность Заверения в тексте договора Юристу

Пять строк из десяти закрываются самостоятельно за вечер. Остальные требуют документов, которые продавец показывает только после соглашения о конфиденциальности, и человека, который умеет их читать.

Картотека арбитражных дел не видит споров с людьми

В картотеке арбитражных дел компанию ищут по ИНН или ОГРН, хотя поле поиска принимает и название (kad.arbitr.ru). Поиск по названию возвращает тёзок и теряет дела, начатые до переименования общества. Результат сохраняйте скриншотом с датой: через месяц, перед подписанием, его сравнят с повторным поиском.

Арбитраж рассматривает споры организаций и предпринимателей. Иски работников о зарплате, покупателей о возврате денег, споры с директором как физлицом идут в суды общей юрисдикции, и их ищут отдельно через ГАС «Правосудие» по суду, номеру дела или дате, а на сайте районного суда по месту работы компании и по имени стороны.

Дела мировых судей, в том числе приказы о взыскании зарплаты, смотрят на сайтах судебных участков. Покупатель, остановившийся на картотеке, этих дел не увидит.

Залог движимого имущества и помещение проверяют в разных местах

Реестр уведомлений о залоге хранит только залоги движимого имущества: оборудования, автомобилей, товаров (reestr-zalogov.ru). Ипотеку помещения в нём не ищут. Ограничения на недвижимость смотрят по выписке ЕГРН на конкретный объект, а перечень объектов компании по одному ИНН покупатель не получит. Адреса и кадастровые номера просят у продавца: выписку о правах общества на объекты недвижимости он заказывает на компанию сам и передаёт покупателю.

С людьми похожая история. Карточка организации в «Прозрачном бизнесе» показывает компанию, а раздел «Участие в ЮЛ» показывает, в каких ещё компаниях состоят директор и участники, и раздел «Дисквалификация» отвечает, не запрещено ли директору руководить. Что значат найденные связи для сделки, разобрано в статье о директоре и участниках ООО.

Пункт медосмотров водителей: чисто по ИНН, поручительство на 1,3 млн

Условный пример: продаются 100% долей ООО, которое проводит предрейсовые и послерейсовые медосмотры водителей по договорам с транспортными компаниями. Цена 4 600 тыс. ₽. Покупатель сам проверил ЕГРЮЛ и картотеку арбитражных дел, затем банк данных приставов с Федресурсом и реестр залогов по ИНН: везде пусто.

Осматривать водителей перед рейсом пункт может только по медицинской лицензии: медицинская деятельность есть в перечне лицензируемых видов (99-ФЗ, ст. 12, ч. 1, п. 46). Лицензиат здесь общество, поэтому сделка с долей сохраняет право на осмотры, а покупка кабинета с алкотестерами и тонометрами его не даёт.

Каждый кабинет, где принимают водителей, стоит в реестре лицензий как место осуществления деятельности, и переезд оформляют внесением изменений в реестр (99-ФЗ, ст. 18, ч. 1, п. 8). Поэтому адрес из реестра сверяют с договором аренды.

В пункте медосмотров первая сверка не стоит ничего: адрес из реестра лицензий кладут рядом с адресом в договоре аренды кабинета и в договорах с транспортными компаниями. Если три адреса расходятся, вопрос уходит юристу ещё до соглашения о конфиденциальности. Сверкой трёх адресов в пункте медосмотров удобно открывать проверку от простого к сложному, на которой построен бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Юрист после соглашения о конфиденциальности нашёл четыре вещи, которых покупатель не увидел в открытых им реестрах:

  1. Поручительство ООО по кредиту связанной компании на 1 300 тыс. ₽, оформленное договором, без записи в публичных источниках.
  2. Договор аренды кабинета заключён на директора как физлицо, общество работает в помещении без своего договора.
  3. Иск бывшей медсестры о невыплаченной зарплате в районном суде, виден только в ГАС «Правосудие».
  4. Лицензия выдана на прежний адрес, а осмотры полгода идут в новом кабинете.
Дерево решений юридической проверки бизнеса: реестры по ИНН проверяют сами, документы продавца отдают юристу
Если находку из документов продавца нельзя закрыть условием договора, сделку останавливают до задатка.

Поручительство на 1 300 тыс. ₽ составляет 28,3% цены. Если связанная компания перестанет платить банку, долг придётся гасить уже вашему обществу, и по общему правилу вместе с процентами и судебными издержками банка, если договор поручительства не ограничил сумму (ГК РФ, ст. 363, п. 2).

Как искать такие обязательства по бумагам и платежам, описано в статье о поручительствах и кредитах вне баланса. Иск и аренду можно закрыть условиями договора, а работа по адресу, которого нет в лицензии, требует ответа юриста до задатка.

Слова продавца защищают, когда записаны в договоре

Продавец уверяет, что долгов нет и лицензия в порядке. Закон связывает ответственность за такие слова с договором: сторона, которая дала недостоверные заверения об обстоятельствах, важных для заключения или исполнения договора, обязана возместить убытки или уплатить неустойку (ГК РФ, ст. 431.2). Норма допускает заверения и до подписания, но устное обещание на встрече потом не доказать, а фразу из переписки легко оспорить как общие слова.

Перечень заверений и порядок возмещения составляет юрист. Покупатель приносит ему список того, что продавец утверждал устно: нет поручительств, нет споров с работниками, лицензия действует по текущему адресу. Каждое утверждение становится строкой договора.

Самому то, что видно по ИНН, юристу то, что требует документов

Граница проходит по источнику. Всё, что открывается в публичном реестре по ИНН или ОГРН, покупатель проверяет сам и до звонка продавцу. Всё, что требует договоров, переписки, устава и текста будущей сделки, отдают юристу, когда объект прошёл первый фильтр и его вывод может изменить цену, условия или решение.

Платить юристу за объект, который отсеется на втором вопросе о выписке, бессмысленно. Как сравнить вероятность находки с ценой ошибки и решить, стоит ли оплачивать следующий этап, показывает статья о том, стоит ли платить за проверку бизнеса. Сформулировать задание так, чтобы юрист искал слепые зоны из таблицы, помогает материал о вопросах юристу перед проверкой.

Частые вопросы

Можно ли провести юридическую проверку бизнеса самостоятельно?

Самостоятельно проводят первую часть проверки, ту, что видна по ИНН: регистрационные данные, суды обоих видов, приставов, банкротство, залоги движимого имущества, лицензию, связи директора. На это уходит один-два вечера. Поручительства, договоры, права на помещение и заверения в договоре без юриста не проверить: эти сведения не публикуются.

Что упускают при проверке компании по ИНН?

По ИНН упускают обязательства, которые ещё не стали делом или долгом у приставов: поручительства, текущие договоры, споры работников в районных судах. Вторая потеря связана с датой: проверка показывает компанию на день запроса, а между ней и подписанием проходят недели. Перед сделкой реестры открывают повторно и сохраняют результат с датой.

Нужно ли повторять проверку перед подписанием договора?

Повторная проверка перед подписанием договора нужна, потому что реестры показывают состояние на день запроса. За время переговоров может появиться иск, исполнительное производство или сообщение о банкротстве. Повтор занимает час, результат сохраняют скриншотами с датой и прикладывают к материалам сделки рядом с заверениями продавца.

Находка, которую нельзя закрыть договором, означает отказ

Выпишите из таблицы строки, которые по вашему объекту остались непроверенными, и отдайте их юристу одним заданием. Если ответ показывает обязательство, которое нельзя снять условием договора, удержанием части цены или заверением продавца, сделку не закрывают: снижение цены риск не убирает, оно только меняет его размер. Как разделить находки на поправимые и стоп-факторы, разобрано в статье о том, что делать, если проверка нашла проблему.