Нет, как правило, бизнес-брокер, который ответил на ваш отклик по объявлению, работает не на покупателя. Обычно его нанимает продавец, и задача у брокера понятная: продать бизнес собственника на условиях, которые тот принял. Покупателю такой расклад ничем не мешает, если с первого разговора ясно, кто чей заказчик и кто ведёт в сделке вашу сторону.

Кто такой бизнес-брокер по справочному определению: юрлицо или физлицо, которое ищет объекты на продажу, делает предварительную оценку и ведёт переговоры и оформление купли-продажи готового бизнеса (Википедия, статья с шаблоном о нехватке источников). Синонимы там же: агентство готового бизнеса, брокерская компания.

Если вы смотрите объявление о продаже ООО и на звонок ответил брокер, первым делом выясните, с кем у него договор. От ответа зависит, какие его слова вы записываете как сведения о сделке, а какие проверяете сами или вместе со своим экспертом.

Сторону брокера задаёт договор с заказчиком

Брокера обычно нанимают по договору оказания услуг или по агентскому договору. При агентской форме закон прямо называет, по чьему поручению он работает: агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени или от имени принципала, но в обоих случаях за счёт принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ). Отчёты агент представляет тому же принципалу (п. 1 ст. 1008 ГК РФ).

Принципалом в объявлении о продаже бизнеса бывает собственник. Ход переговоров, включая цену, которую назвал покупатель, брокер передаёт продавцу: так устроена работа агента, он отчитывается перед принципалом в порядке, который задаёт их договор. Поэтому свой предел цены покупатель обсуждает со своим экспертом, а брокеру называет то, что готов сказать и самому продавцу.

Брокерские компании и сами описывают свою услугу как работу для собственника. На сайте White Capital этапы перечислены глазами продавца: оценка, подготовка пакета документов, поиск покупателей, переговоры, закрытие. Все покупатели там подписывают соглашение о конфиденциальности (NDA, обязательство не раскрывать полученные сведения) до того, как узнают подробности об объекте.

Одно агентство может вести разные стороны в разных сделках. Альтера Инвест в одном перечне услуг указывает сопровождение сделок купли-продажи и поиск бизнеса по критериям клиента. Вывеска сторону не определяет, её определяет договор по конкретному объекту. Как отличить брокера продавца от брокера покупателя и от посредника с договорами с обеими сторонами, разобрано в статье о работе покупателя с посредником продавца.

Сторону брокера в конкретной сделке проверяют по документам

Сторону брокера в сделке показывают три документа, и каждый из них брокер может показать до задатка:

  1. Договор с заказчиком или выписка из него с названием сторон и предметом поручения. Условия о вознаграждении в выписке можно закрыть, покупателю они не нужны.
  2. Доверенность, если брокер собирается подписывать что-то за собственника. Сделка, которую представитель совершил от имени представляемого, непосредственно создаёт права и обязанности представляемого, когда полномочие основано на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления (п. 1 ст. 182 ГК РФ). Лица, уполномоченные лишь на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок, по п. 2 той же статьи представителями не являются.
  3. Порядок отчёта: кому брокер сообщает о ходе переговоров и в какой форме. Обещание отчитываться и перед вами записывают в договор с вами.

Пока доверенности нет, соглашение о задатке и договор подписывает сам продавец. Это меняет график: встречу с собственником назначают до разговора о деньгах.

На каждой задаче сделки у продавца работает профессионал

Сделку купли-продажи бизнеса удобно разложить на десять задач. Когда объект ведёт брокер, колонка продавца, как правило, уже заполнена: брокерские компании сами включают в свою услугу переговоры и юридическое оформление, а налоговую часть продавцу обычно ведёт его бухгалтер. Колонку покупателя каждый заполняет сам.

Задача сделки Кто ведёт её на стороне продавца Кто может вести её на стороне покупателя
Подбор и показ объекта Брокер продавца: объявление, показы, встречи Сам покупатель или брокер покупателя по своим критериям
Цена и оценка Брокер, иногда оценщик продавца Покупатель с экспертом: предел цены от чистой прибыли нового собственника
Документы объекта Брокер собирает пакет, продавец даёт исходники Покупатель запрашивает по своему списку
Проверка цифр Брокер готовит презентацию по данным продавца Эксперт покупателя, бухгалтер: сверка выписки, кассы, деклараций
Юридическая проверка Юрист продавца готовит документы о правах Юрист покупателя: права, залоги, суды
Налоги Бухгалтер продавца Налоговый консультант покупателя
Переговоры Брокер защищает цену и условия продавца Покупатель, его переговорщик или сопровождающий
Структура и оплата Брокер и юрист продавца предлагают схему Юрист и эксперт покупателя: поэтапная оплата, удержание, заверения
Закрытие Брокер ведёт график, нотариус удостоверяет сделку с долей Юрист покупателя проверяет текст и порядок расчётов
Передача Продавец и брокер до дня закрытия Помощник по передаче, сам покупатель
Матрица задач сделки: кто ведёт подбор, цену, проверку, переговоры и передачу на стороне продавца и покупателя
На стороне продавца каждую задачу ведёт профессионал, на стороне покупателя её закрывает он сам или его помощник.

У продавца с брокером большинство строк ведут люди, для которых такая сделка не первая. Покупатель первой сделки, если никого не позвал, держит все десять строк сам. Свой эксперт в такой сделке выравнивает стороны: напротив профессионала продавца появляется профессионал покупателя, и разговор о цене идёт на равных.

Брокер от этого ничего не теряет. Сделка с подготовленным покупателем закрывается спокойнее: документы запрошены по списку, вопросы заданы письменно, юрист покупателя говорит с юристом продавца на одном языке.

Брокер продавца даёт покупателю доступ к объекту и порядок сделки

Работа брокера продавца полезна и покупателю. Через него проходят:

  • доступ к собственнику и встречи с ним;
  • пакет документов, который брокер собрал заранее;
  • показы объекта, помещения, оборудования;
  • соглашение о конфиденциальности и порядок раскрытия сведений;
  • график сделки и сроки ответов продавца;
  • черновик структуры сделки и контакты юриста продавца.

Всё это берите полностью. Брокер, который держит график и быстро передаёт запросы, экономит покупателю недели. Свои запросы отправляйте письменно и храните переписку: по ней потом видно дату каждого документа.

Оценка цены для покупателя и совет отказаться относятся к его собственной стороне

Три задачи обычно не входят в поручение брокера продавца. Первая: независимая оценка цены для покупателя. Вторая: проверка цифр от имени покупателя. Третья: совет отказаться от покупки. Каждую из них ведёт тот, кто работает по поручению покупателя, потому что брокер продавца отчитывается перед продавцом.

Отсюда простое правило чтения материалов брокера. Презентация объекта показывает версию продавца, и проверкой она не становится. Юридическая фирма в своём материале о покупке через брокера пишет о том же: сведения посредника полезны для организации работы, но существенные обстоятельства сверяют с документами, а у любой проверки, которую предлагают покупателю, запрашивают предмет, ограничения и письменный результат. Каждую цифру из презентации помечайте как заявление, пока не увидите её в документе.

Документы: что просить у брокера, у продавца после NDA и что взять самому

Документы идут в четыре очереди. Порядок важен: пока не закрыта предыдущая, следующую не открывают, а задаток не вносят до конца второй очереди.

Когда У кого Что
До первого звонка Сами, из открытых реестров ЕГРЮЛ, «Прозрачный бизнес» ФНС, картотека арбитражных дел, банк данных исполнительных производств, Федресурс, реестр уведомлений о залоге, реестр товарных знаков
До задатка Через брокера продавца Документы первого уровня: выписка по расчётному счёту за 12 месяцев, данные кассы и эквайринга, декларации за 2 года, договор аренды, штатное расписание или ведомость, список крупных клиентов с долями (можно обезличенно)
После NDA У продавца, через брокера или напрямую Персональные данные клиентов, договоры с крупными клиентами и поставщиками, коммерческие условия, доступ к учётной системе для просмотра
После задатка У продавца по заданию вашего юриста и бухгалтера Полный пакет для юридической и налоговой проверки: корпоративные документы, договоры, налоговая отчётность и сверки

Первую очередь брокер не даёт, её покупатель собирает сам за один вечер. Вторая очередь проверяет готовность продавца показывать цифры. Персональные данные клиентов и коммерческую тайну до соглашения о конфиденциальности не просят и не принимают: так меньше вопросов к покупателю, если сделка не состоится.

Таблица с помесячной выручкой вместо выписки остаётся заявлением продавца. Просите банковскую выписку в исходном формате за те же 12 месяцев и сверяйте помесячно.

Семь вопросов брокеру продавца в первом разговоре

Вопросы об объекте брокер слышит каждый день. Вопросы о порядке сделки показывают, как будет устроена ваша работа с продавцом. Ни один из них не касается оплаты брокера.

  1. Кто ваш заказчик по этому объекту и есть ли у вас договор с ним? Ответ показывает сторону. «Работаю с собственником по договору» закрывает вопрос.
  2. Кто готовил цифры в объявлении и по каким документам? Если по устным данным владельца, все цифры остаются заявлениями до выписки.
  3. Какие документы можно получить до задатка, а какие после NDA? Готовый перечень говорит, что продавец к показу цифр готовился.
  4. Когда возможна встреча с собственником? Вопросы о клиентах и о том, что держится на владельце, задают ему лично.
  5. Кто подпишет соглашение о задатке и договор со стороны продавца и на каком основании? Если брокер, нужна доверенность (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
  6. Как вы будете работать с моим юристом и бухгалтером: напрямую или через вас? Ответ задаёт скорость второй и четвёртой очереди документов.
  7. Что продавец готов закрепить в договоре? Заверения о цифрах, поэтапная оплата, помощь при передаче: готовность обсуждать их до задатка многое говорит о продавце.

Ответы записывайте в тот же день и отправляйте брокеру коротким письмом с просьбой поправить, если что-то понято неверно. Так устная договорённость получает дату и автора.

Карта помощников на стороне покупателя

Помощник покупателя бывает не один. У каждого своя часть сделки и своя граница, за которой начинается работа соседа.

Помощник Чью сторону ведёт Что закрывает Где граница его работы
Брокер покупателя или сопровождение покупки Покупателя, по договору с ним Поиск, проверку, переговоры, передачу в пределах задания Юридическую и налоговую часть закрывает, только если она записана в задании; кто за неё отвечает, решают до подписи
Юрист Покупателя Права на долю или имущество, залоги, суды, текст договора Чистую прибыль и передаваемость не оценивает
Бухгалтер или налоговый консультант Покупателя Сверку выписки с декларациями, налоговые риски компании Права и команду не смотрит
Отраслевой консультант Покупателя Технологию, оборудование, нормы ниши Сделку не ведёт, отвечает на нишевые вопросы
Переговорщик Покупателя Цену и условия в пределах, посчитанных до него Предел цены не считает
Исполнитель проверки Покупателя Блоки due diligence по заданию Проверяет только то, что вошло в задание
Помощник по передаче Покупателя Доступы, клиентов, переход команды после подписания Условия сделки не меняет; когда он нужен, разобрано в статье о помощи при передаче бизнеса
Нотариус Нейтральная сторона Удостоверение сделки с долей ООО и заявление в реестр Бизнес за покупателя не проверяет

Нотариус в этой таблице особый. Он не на стороне продавца и не на стороне покупателя, поэтому заменить юриста покупателя не может, даже если сделка удостоверяется у него.

Помощь на стороне покупателя отвечает на вопросы, которых у продавца нет

У продавца в сделке вопрос один: как продать на своих условиях. У покупателя вопросов больше, и почти все они о будущем, которого продавец не увидит. Помощь на стороне покупателя сравнивают с работой брокера продавца по задачам, а не по людям.

Задача покупателя Что делает помощник покупателя Что решаете вы
Пересчёт заявленной чистой прибыли Снимает поправки: зарплата управляющего вместо собственника, реальная аренда, недостающие люди Принять итог как основу цены
Передаваемость Выясняет, что уйдёт вместе с собственником: клиенты, люди, рекламные каналы Готовы ли вы заменить ушедшее
Предел цены Считает его от чистой прибыли нового собственника и вашего срока окупаемости Не идти выше предела
Стоп-факторы Отмечает основания для отказа, которые скидкой не лечатся Остановиться или продолжать
Защита в договоре Предлагает заверения продавца, удержание части цены, поэтапную оплату Какие условия требовать
Совет отказаться Пишет вывод «не покупать» как результат этапа Принять его или нет
Передача Составляет перечень доступов и договоров на первые недели Кто из команды остаётся

Условный пример: тепличный комплекс зелени и брокер собственника

Условный пример, числа придуманы для иллюстрации. Покупатель присматривается к ООО с тепличным комплексом, где выращивают салаты и пряную зелень. Объявление ведёт брокер собственника, презентация на 22 слайда пришла в первый же день.

Шаг 1. Реестры до звонка. По ЕГРЮЛ у компании один участник и директор без смены за три года. В реестре уведомлений о залоге находится запись: оборудование досветки заложено банку. Вопрос о согласии залогодержателя покупатель записывает первым.

Шаг 2. Первый разговор с брокером. Брокер работает с собственником по договору, доверенности на подпись у него нет. Документы первого уровня он обещает за 10 рабочих дней, встречу с владельцем назначает на следующую неделю.

Шаг 3. Документы до задатка. Выписка за 12 месяцев показывает, что 42% поступлений приходит от одной торговой сети. По ориентиру Assetum доля одного клиента выше 10–15% выручки требует отдельного вопроса, здесь она почти втрое выше верхней границы ориентира. Договор аренды земли под теплицами истекает через 8 месяцев.

Шаг 4. Свой эксперт. На этом шаге покупатель подключает помощника на своей стороне. Тот сверяет счета за электричество с презентацией: зимой досветка расходует в 2,6 раза больше энергии, чем летом, а в презентации расход показан средним за год. Отраслевой консультант по нише отвечает, сколько стоит перейти на другого покупателя зелени, если сеть уйдёт.

Шаг 5. Решение. Сделку продолжают только на условиях: письменное согласие банка-залогодержателя, продлённая аренда земли до задатка, договор с сетью на период после смены участника, часть цены после первого зимнего квартала. Брокер передаёт условия продавцу, это его работа, и сделка либо идёт на них, либо останавливается.

В примере брокер продавца сделал свою часть работы быстро: дал документы и встречу в обещанные сроки. Находки шагов 1, 3 и 4 сделал покупатель со своим экспертом, потому что это вопросы его стороны.

Нужную вам помощь определяют четыре развилки

Дерево решений: какая помощь нужна покупателю бизнеса в зависимости от опыта в нише, сделках и доли капитала
Чем меньше знакомы ниша и сделки и чем больше капитала на кону, тем больше задач покупатель отдаёт помощнику на своей стороне.

Первая развилка: знакома ли вам ниша. Опыт работы в нише закрывает технологию и клиентов: их вы оцените сами, без отраслевого консультанта. Вторая развилка: был ли у вас опыт сделок с бизнесом. Без него юристу отдают права на бизнес вместе с текстом договора, в любом случае.

Третья развилка: ведёт ли объект брокер продавца. Если да, сторона продавца укомплектована, и своему эксперту лучше войти до задатка, пока условия ещё обсуждаются. Четвёртая развилка: какая доля вашего капитала стоит на кону. Чем она больше, тем дороже ошибка в каждой строке таблицы задач, и тем разумнее сопровождение всей сделки одним помощником.

Самостоятельный путь возможен, когда ниша знакома, сделка простая (одно юрлицо, немного сотрудников, короткая цепочка поставщиков), а на юридическую часть позван юрист. Такой путь держится на проверке от простого к сложному: реестры и документы первого уровня до того, как появится первый платный специалист. Её порядок изложен в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Будущего помощника проверяют вопросами о стороне и границах работы

Сторону и границу работы любого помощника проверяют до договора. Пять вопросов закрывают главное:

  1. На чьей вы стороне и кто ваш заказчик в этой сделке? Ответ должен совпасть с договором, который вам предложат.
  2. Что входит в вашу работу и что не входит? Перечень пишут в договор, иначе граница всплывёт в споре.
  3. Какие завершённые работы вы покажете? Обезличенный отчёт по прошлой проверке говорит больше отзывов.
  4. Кто отвечает за юридическую и налоговую часть? Если не помощник, называют того, кто отвечает.
  5. Что вы сделаете, если проверка покажет причину отказаться? Достаточный ответ: письменный вывод «не покупать» как результат этапа.

Уклончивый ответ на второй или пятый вопрос стоит раскрыть уточнениями: какой отчёт получал покупатель в прошлой работе этого помощника и есть ли у него договор с продавцом вашего объекта. Формулировки таких уточнений собраны в статье о вопросах помощнику перед договором.

Частые вопросы

Кто такой бизнес-брокер?

Бизнес-брокер работает посредником в сделке купли-продажи готового бизнеса. Он находит объект или покупателя и ведёт сделку до закрытия: от показов до графика подписания. Сторону он ведёт по договору. В объявлениях о продаже бизнеса заказчиком брокера, как правило, бывает продавец, поэтому его отчёт уходит собственнику. Покупателю брокер полезен как канал доступа к объекту и документам.

Какие услуги оказывает бизнес-брокер покупателю, если работает на продавца?

Брокер продавца даёт покупателю доступ к собственнику, пакет документов, показы, порядок соглашения о конфиденциальности и график сделки. Оценку цены для покупателя, проверку цифр от его имени и совет отказаться от покупки он, как правило, не даёт: в поручение продавца эти задачи обычно не входят и остаются на стороне покупателя. Их берёт на себя сам покупатель или его помощник по отдельному договору.

Нужен ли бизнес-брокер при покупке готового бизнеса?

Покупателю нужен помощник на своей стороне, когда напротив работает брокер продавца, и этим помощником может быть брокер покупателя, юрист или сопровождающий. Форма помощи зависит от четырёх условий: знакома ли ниша, был ли опыт сделок, ведёт ли объект брокер продавца и какая доля капитала на кону. При знакомой нише и простой сделке хватает юриста; при незнакомой нише и крупной сумме разумнее сопровождение всей сделки.

Можно ли купить бизнес без помощника?

Купить бизнес без помощника можно, если ниша знакома, сделка простая и покупатель сам проходит реестры, документы первого уровня и сверку выписки с декларациями. Юриста на права и текст договора зовут и в этом случае. Без помощника покупатель сам считает чистую прибыль нового собственника, предел цены и условия защиты в договоре, и ошибка в любой из этих задач остаётся на нём.

Перед звонком брокеру нужна одна строка в заметках

Перед звонком брокеру продавца откройте заметки и напишите одну строку: «Заказчик брокера: … Договор показан: да или нет. Доверенность на подпись: да или нет». Под ней перечислите шесть документов первого уровня и дату, к которой ждёте их до задатка. Если к этой дате в строке пусто, а выписки нет, решение о своём эксперте принимайте раньше разговора о цене.