Доля в ООО куплена за 1,2 млн ₽, а по ст. 61.11 закона о банкротстве суд взыскивает с покупателя 4,6 млн ₽: таков итог условного расчёта ниже. Размер субсидиарной ответственности привязан к тому, сколько компания осталась должна кредиторам к концу дела, цену доли закон не учитывает. Потолком служит остаток долгов самой компании.

Худший сценарий субсидиарной ответственности в рублях покупателю доли нужен до задатка, и его считают от долгов ООО с запасом.

Сумму считают от непогашенных долгов компании, цена доли в формулу не входит

По п. 11 ст. 61.11 закона № 127-ФЗ размер равен требованиям кредиторов из реестра, заявленным после его закрытия и по текущим платежам, которые остались непогашенными из-за недостаточности имущества должника. По п. 1 ст. 2 закона № 14-ФЗ участник ООО рискует в пределах стоимости доли. Граница держится, пока суд не привлёк его к ответственности как контролирующее лицо: основания разобраны в статье о контролирующих лицах.

Субсидиарная ответственность бывает больше цены доли, потому что размер привязан к непогашенным долгам компании, а цену определяет договорённость с продавцом. Верхний предел задал Конституционный Суд в Постановлении от 30.10.2023 № 50-П: объём ответственности субсидиарного должника не может превышать объём ответственности основного должника, если иное не установлено законом.

В размер входят пять строк, четыре вычета его уменьшают

Строки взяты из п. 26(1)–26(11) Постановления Пленума ВС РФ № 53 в редакции от 23.12.2025.

Строка В размере Основание Кто заявляет и когда
Реестровые, зареестровые и текущие требования Да п. 11 ст. 61.11, п. 26(1) —
Финансовые санкции Да, кроме налоговых штрафов п. 26(1) —
Мораторные проценты со дня наблюдения Да, на включённые требования конкурсных кредиторов и налоговой п. 26(1) —
Требования ответчика и заинтересованных лиц Нет абз. 3 п. 11 ст. 61.11, п. 26(2) В силу закона
Налоговые штрафы организации Нет КС № 50-П В силу позиции КС
Требования без причинной связи с нарушением Нет п. 26(6) Ответчик, стадия размера
Требования кредиторов, знавших о нарушении Нет или меньше, кроме недобровольных п. 26(7) Ответчик, стадия размера

Заинтересованные лица для вычета: те, кто контролирует ответчика, подконтролен ему или вместе с ним находится под контролем одного третьего лица (п. 26(2)). Переуступка в любую сторону вычет не отменяет. Кредитор, чьё требование не вошло в размер, не получает денег из взысканного с ответчика (п. 26(8)).

После сделки сумму наращивают новые долги и процедура банкротства

Долги, набранные после смены участника, тоже попадут в реестр. Во время процедуры копятся текущие платежи, на требования конкурсных кредиторов и налоговой начисляются мораторные проценты со дня наблюдения. На день покупки этих строк нет. Даже после решения о размере кредитор, чьё требование не учли по не зависящим от него причинам, вправе просить о дополнительном определении размера (п. 26(9)).

Условный расчёт: грузоперевозки, реестр 6 млн ₽ и доля за 1,2 млн ₽

Условный пример, числа придуманы. Покупатель приобрёл 100% долей ООО в грузоперевозках за 1,2 млн ₽. По документам продавца на день сделки кредиторская задолженность 3,0 млн ₽, имущество на 2,0 млн ₽. Через полтора года компанию признали банкротом, а покупателя суд привлёк по ст. 61.11.

В реестре 6,0 млн ₽: основной долг перед независимыми кредиторами 5,2 млн ₽, заём от другой компании покупателя, выданный до кризиса, 0,4 млн ₽, налоговые штрафы 0,4 млн ₽. Имущество продали за 2,0 млн ₽: 0,6 млн ₽ ушли на расходы процедуры, 1,4 млн ₽ получили кредиторы по основному долгу, по 25% каждый. Позже не оплатили текущие обязательства на 0,4 млн ₽, мораторные проценты по допущению 0,3 млн ₽.

Строка, млн ₽ В реестре Получено Не погашено В размере
Независимые кредиторы 5,2 1,3 3,9 3,9
Заём компании покупателя 0,4 0,1 0,3 0
Налоговые штрафы 0,4 0 0,4 0
Текущие платежи — — 0,4 0,4
Мораторные проценты — — 0,3 0,3
Итого 6,0 1,4 5,3 4,6
Каскад условного расчёта: из 6,0 млн ₽ реестра после выплат и вычетов выходит 4,6 млн ₽ ответственности при доле за 1,2 млн ₽
Даже после выплат и вычетов размер по ст. 61.11 в условном примере почти вчетверо больше цены доли.

Итог 4,6 млн ₽ в 3,8 раза больше цены доли и на 1,6 млн ₽ больше долга, видного до подписания. Остаток долгов компании 5,3 млн ₽, и размер его не превышает. Заём своей второй компании покупатель не вернёт: остаток 0,3 млн ₽ не гасится и из взысканного с него самого.

Уменьшить сумму ответчик может, только доказав довод на своей стадии

Размер уменьшают, если ответчик докажет, что вред кредиторам по его вине существенно меньше требований к нему (абз. 2 п. 11 ст. 61.11); по п. 26(3) довод рассматривают и при решении об основаниях, и при определении размера. Постановление № 50-П со ссылкой на практику ВС приводит примеры таких доказательств: причины неплатёжеспособности помимо действий ответчика, явную несоразмерность вреда объёму реестра, деятельное раскаяние вроде погашения вреда.

Дороже всего обходится процедурная ошибка. Контролирующее лицо вправе попросить привлечь его к делу и возражать против требований при формировании реестра (п. 26(10)). Кто этим не воспользовался, при определении размера уже не оспаривает обоснованность включённых требований (п. 26(11)). Исключения узкие: добросовестное заблуждение о статусе или его добросовестная утрата в преддверии банкротства.

По статье 61.12 считают только долги после пропущенного срока

По ст. 61.12 за неподачу заявления должника размер равен обязательствам, включая обязательные платежи, возникшим после истечения срока из ст. 9 и до возбуждения дела. Причинную связь опровергает ответчик. Исключают обязательства перед кредитором, который знал или должен был знать об основаниях для заявления, кроме обязательных платежей и обязательных для контрагента договоров. Когда эта обязанность возникает у нового участника, описано в материале о рисках покупателя доли.

В условном примере за восемь месяцев между истёкшим сроком и делом появилось 2,4 млн ₽ обязательств внутри долга независимым кредиторам. Из них 0,4 млн ₽ приходятся на поставщика топлива, который отгружал в долг, зная об основаниях для заявления. По оставшимся 2,0 млн ₽ кредиторы получили 25%, непогашено 1,5 млн ₽.

Мораторные проценты по п. 26(1) учитываются и здесь: пропорционально около 0,1 млн ₽. Размер по ст. 61.12 около 1,6 млн ₽, почти втрое меньше суммы по ст. 61.11. Складывать результаты нельзя: эти долги уже входят в 4,6 млн ₽.

Цена доли против худшего сценария: ориентир Assetum

Роль и основание Граница потерь В примере Чем проверить до сделки
Участник без влияния на решения Цена доли 1,2 млн ₽ Устав, размер доли
Контроль без доказанного основания Цена доли и расходы на спор 1,2 млн ₽ и расходы Кто подписывает после сделки
Ответчик по ст. 61.11 Цена и непогашенные требования 5,8 млн ₽ Расшифровка задолженности, иски
Ответчик по ст. 61.12 Цена и долги после срока 2,8 млн ₽ Даты возникновения долгов
Матрица ролей покупателя доли: граница потерь от 1,2 млн ₽ у участника без влияния до 5,8 млн ₽ у ответчика по ст. 61.11
Чем ближе роль покупателя к ответчику по ст. 61.11, тем дальше граница потерь уходит от цены доли.

Таблица и правило ниже: ориентир Assetum, не норма закона. Если долги ООО по документам продавца меньше цены доли, основная потеря при худшем исходе остаётся в самой цене. Когда долги больше, худший сценарий считают от них, с запасом на проценты.

До сделки видна только часть будущей суммы

Из строк расчёта до подписания видна в основном одна: основной долг перед кредиторами, который показывает баланс. Его полноту и споры вокруг него проверяют по гиду по юридической проверке бизнеса, признаки банкротства по статье о проверке ООО через Федресурс. Проверка от простого к сложному показана в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

В условном примере невидимые на день сделки строки дали 3,0 млн ₽ новых долгов и 0,7 млн ₽ текущих платежей и процентов сверх реестра. Отсюда запас к долгу по документам, а при признаках банкротства рабочее правило Assetum велит остановить сделку. Если ООО может исчезнуть из реестра без банкротства, порядок проверки в материале о внебанкротной ответственности.

Частые вопросы

Что значит полная субсидиарная ответственность

Полная субсидиарная ответственность означает ответственность в размере всех непогашенных требований кредиторов: реестровых, заявленных после закрытия реестра и текущих (п. 11 ст. 61.11 закона № 127-ФЗ). Безграничной она от этого не становится. Из суммы вычитают требования ответчика и заинтересованных лиц и налоговые штрафы организации, а суд уменьшает её, если ответчик докажет, что вред по его вине существенно меньше.

Как распределяют сумму между несколькими ответчиками

Несколько контролирующих лиц, из-за действий которых невозможно полностью погасить требования, отвечают солидарно по п. 8 ст. 61.11, и по ст. 61.12 правило то же. Солидарность не делит размер на число ответчиков и не умножает его. Если в одном определении оказались прежний владелец и покупатель доли и суд никому из них не снизил размер, ответственность каждого распространяется на всю сумму, пока она не погашена.

Расшифровка долгов от продавца даёт цифру худшего сценария

До задатка попросите у продавца расшифровку кредиторской задолженности на последнюю дату с подписью директора: кредитор, сумма, дата возникновения, есть ли спор. По ней худший сценарий считается строками этой статьи, а находку, сопоставимую с ценой, разбирают по статье о том, отказаться ли от сделки или изменить условия. Если продавец расшифровку не даёт, сумма худшего сценария неизвестна, и сравнивать с ценой доли нечего.