Если проверка нашла суд или долг: отказ, снижение цены или удержание

Нет, найденный за неделю до сделки суд или долг сам по себе не решает, отказываться ли от покупки. Решают три вопроса к находке: можно ли назвать сумму со сроком; кто будет платить и из каких денег; какой документ за несколько дней меняет оценку. По ответам находка ведёт к одному из четырёх исходов: вычет из цены, удержание части оплаты, пауза до итога дела или отказ.

Если задаток уже у продавца, первым приходит желание закрыть вопрос скидкой. Скидка подходит находке, у которой есть цифра. Спор о праве на машину или на долю ценой не закрывается, и решение о сделке зависит от того, к какому типу относится именно ваша находка.

Три вопроса к находке до разговора о цене

Первый вопрос: можно ли назвать сумму и дату платежа. Иск о взыскании денег даёт сумму сразу, иск о возврате имущества или о признании права собственности её не даёт.

Второй вопрос: кто и из чего будет платить. Долг общества остаётся за обществом, и после покупки доли его оплачивает компания уже из денег нового владельца. Личный долг продавца становится вопросом сделки, когда из-за него арестована или заложена сама доля.

Третий вопрос: какой документ за несколько дней меняет оценку. Мировое соглашение или постановление пристава об окончании производства превращают «возможно» в «закрыто». Без такого документа находка остаётся неизвестной величиной.

Деньги, машина или доля: что именно требует истец

Тип требования решает больше, чем сумма. Денежное требование к обществу оценивается: его можно вычесть, удержать или погасить до сделки. Требование о вещи бьёт по активу, на котором держится выручка. Спор о принадлежности доли или её обременении относится к корпоративным спорам (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), и долю, право на которую оспаривают, до итога дела не покупают ни с какой скидкой.

В компании с техникой в лизинге требование лизингодателя бывает двойным. По договору финансовой аренды лизингодатель приобретает имущество в собственность и передаёт его арендатору во временное владение и пользование за плату (ст. 665 ГК РФ). Если вместе с иском о долге по платежам заявлено требование вернуть машину, покупатель рискует сразу двумя вещами: деньгами и единицей парка, которая приносила выручку.

Решение первой инстанции без месяца на апелляцию остаётся потолком

Покупателю нужна одна дата: когда сумма по делу перестанет меняться. Без апелляционной жалобы решение первой инстанции вступает в силу через месяц (ст. 180 и 259 АПК РФ), после чего ещё два месяца открыта кассация (ст. 276 АПК РФ). Подписание раньше этих дат означает покупку общества с суммой, которая ещё может вырасти или исчезнуть, поэтому в расчёте она идёт как потолок.

Как читать стадию по карточке дела, разобрано в статье о судах компании продавца. Для решения о сделке хватает сравнения двух дат: вступления решения в силу и подписания договора о продаже доли. Если дата сделки раньше, деньги под этот потолок держат в удержании или переносят подписание.

Долг общества после сделки оплачивает новый владелец

Долг, взысканный с общества, после покупки доли оплачивает компания, а значит покупатель. Если сумма подтверждена документом, её вычитают из цены; порядок расчёта цены с известными долгами описан в материале о покупке ООО с долгами. Если сумма ещё может измениться, часть цены оставляют у покупателя или на счёте до итога. Размер такого удержания и его срок разобраны в статье об удержании части цены.

Находку переводят в долю цены и месяцы заявленной чистой прибыли. Ориентир Assetum: предел цены считают от чистой прибыли нового собственника, и после находки он не растёт. Скидка не лечит риск, который нельзя оценить: продавец уступит 10%, а иск о возврате главной машины останется.

Инструмент договора под каждую находку

Для парка автокранов заверение звучит конкретно: других исков лизингодателей нет, платежи по всем лизинговым договорам внесены по графику на дату сделки. Если это окажется неправдой, продавец долей отвечает даже тогда, когда сам не знал о недостоверности, пока стороны не договорились иначе (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ). Возмещение потерь на случай изъятия машины суд не уменьшит, кроме умышленного содействия росту потерь (п. 2 ст. 406.1 ГК РФ).

Письмо продавцу на два дня

До разговора о цене продавцу пишут один раз и просят в течение двух рабочих дней:

1. Решение или определение суда с датой и номером дела.
2. Расчёт суммы требования с процентами и неустойкой на дату сделки.
3. Мировое соглашение или график платежей, если они есть.
4. Платёжное поручение или постановление пристава об окончании производства, если долг погашен.
5. Позицию юриста продавца: подана ли жалоба и на что продавец рассчитывает.

Слова юриста продавца «жалобу подадим, решение отменят» без копии жалобы остаются надеждой продавца, и под неё покупатель держит удержание, а не скидку. Если продавец молчит два дня, порядок дальнейших шагов описан в статье о запросе документов у продавца.

Задаток внесён: что говорит ст. 381 ГК РФ

Допустим, покупатель парка уже внёс задаток. Если стороны договорились прекратить обязательство до начала исполнения, задаток возвращают (п. 1 ст. 381 ГК РФ). При срыве по вине стороны правило жёстче: виноват покупатель, задаток остаётся у продавца, виноват продавец, он возвращает двойную сумму (п. 2). Считать ли виной продавца молчание об иске лизингодателя, вопрос спорный; ответ даёт юрист по тексту соглашения о задатке.

Безопаснее, когда в соглашении заранее названы находки, при которых задаток возвращается.

Парк автокранов с лизингом: три находки и расчёт потолка

Условный пример: продаются 100% долей ООО с пятью автокранами, три из них в лизинге и принадлежат лизинговой компании. Цена 14 400 000 ₽, заявленная чистая прибыль 360 000 ₽ в месяц. Крановщики в штате общества: при аренде крана с экипажем расходы на них несёт арендодатель, если договор не говорит иного (п. 2 ст. 635 ГК РФ), и трудовые споры с ними остаются за обществом, которое переходит к покупателю.

Потолок по двум первым находкам: 2 100 000 + 260 000 = 2 360 000 ₽. Это 16,4% цены (2 360 000 ÷ 14 400 000) и 6,6 месяца заявленной чистой прибыли (2 360 000 ÷ 360 000). Третий иск в пользу общества деньгами не считают, пока их не получили, и платить за него в цене незачем.

Сумма в этом примере вторична: если лизинговая компания заберёт машину, в парке останется четыре единицы из пяти, и заявленная чистая прибыль упадёт. По первой находке нужна пауза: если апелляционную жалобу не подадут, решение вступит в силу примерно через 21 день. Закрывают находки от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса»: сначала долг у приставов с готовым документом, потом спор о технике.

Частые вопросы

Что делать, если при проверке бизнеса нашли суд?

Найденный при проверке бизнеса суд читают по трём признакам: что требует истец, на какой стадии дело и кто будет платить. Иск о деньгах к обществу оценивают и закрывают вычетом из цены или удержанием до итога. Спор о праве на долю или главный актив останавливает сделку до решения суда, потому что ни скидка, ни удержание не возвращают потерянное право.

Можно ли снизить цену бизнеса из-за найденных долгов?

Цену бизнеса снижают из-за найденного долга, если документ подтверждает сумму со сроком, а платить будет общество уже после сделки. Тогда сумму вычитают из цены. Если сумма может вырасти из-за жалобы, процентов или неустойки, разумнее удержать часть цены до итога. Снижение не помогает, когда долг связан с риском, который нельзя посчитать, например с возвратом техники.

Находка, после которой сделку не закрывают

Сделку останавливают, если оспаривается право на продаваемую долю или на актив, без которого бизнес не работает. Её останавливают и тогда, когда сумму требования продавец назвать не может, а документов не даёт. Последний вопрос продавцу перед таким решением: «Какой документ по этому делу вы готовы передать до подписания?» Если документа не будет, никакая скидка его не заменит.

Когда находка закрыта инструментом договора, проверка продолжается по остальным пунктам общей юридической проверки.