Стоп-факторы при покупке бизнеса: 14 признаков, при которых сделку лучше остановить

Нет, ни один из 14 стоп-факторов при покупке бизнеса скидкой не закрывается: если признак сработал и продавец не снял его документом, переговоры останавливают. Пять признаков юридические и корпоративные, четыре финансовые, остальные пять касаются передаваемости. Шесть из них видны в открытых реестрах ещё до первого звонка продавцу.

Если объект вам уже нравится, а продавец на каждое сомнение предлагает уступить в цене, перечень нужен до следующего разговора. По нему видно, после каких возражений торг теряет смысл и решение зависит только от того, есть ли у вас нужная бумага.

Для отказа от сделки хватает одного неснятого признака

Какие риски покупки готового бизнеса критичны

Критичными при покупке готового бизнеса считают риски, которые переходят к покупателю вместе с компанией и не имеют точной суммы: банкротство продавца, залог на оборудовании, чистая прибыль без документов, выручка на одном клиенте, аренда без продления. В перечне Assetum таких признаков 14, с номерами от 1.1 до 3.5. Любой один из них, не снятый документом, служит основанием прекратить переговоры.

Чем стоп-фактор отличается от риска, который решают торгом

Стоп-фактор отличается от обычного риска тем, что после сделки он остаётся у покупателя целиком при любой цене. Недоплату арендодателю за два месяца можно посчитать и вычесть. Залог при продаже заложенной вещи по общему правилу сохраняется (п. 1 ст. 353 ГК РФ), поэтому купленный со скидкой станок остаётся в залоге у банка. Неподтверждённая чистая прибыль от уступки тоже не дешевеет: неизвестно, от какой цифры уступать.

Нумерация 1.1–3.5 постоянная, на неё ссылаются другие статьи блога. Общий порядок проверки описан в статье о том, как проверить бизнес перед покупкой; здесь у каждого признака указан источник и документ, который его снимает.

Признак снимает бумага, и у каждого номера она своя

У каждого из 14 пунктов есть документ, после которого признак считается снятым: выписка из реестра, письмо третьего лица, банковская выписка, договор. Слова продавца и скидка в этот список не входят. Без нужной бумаги признак остаётся сработавшим при любом объяснении.

Отметки ведут в таблице по строке на номер. Статусов три: «не сработал», «сработал, снят документом», «сработал, не снят». Третий статус в любой строке означает конец переговоров, сколько бы строк ни было зелёными.

Юридические признаки 1.1–1.5 находят в реестрах до звонка

Пять корпоративных признаков проверяются по ИНН компании без участия продавца. На это уходит вечер, звонить имеет смысл после него.

1.1. Сделку компании-должника суд может признать недействительной, если она совершена за год до принятия заявления о банкротстве или после него и цена неравноценна (п. 1 ст. 61.2 закона № 127-ФЗ). Покупка оборудования «по выгодной цене» у такой компании попадает под этот пункт первой. При покупке доли долги остаются внутри юрлица и переходят вместе с ним.

1.2. Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведёт Федеральная нотариальная палата, поиск открыт любому. Залог идёт за вещью к новому владельцу, поэтому заложенный фургон переходит к покупателю вместе с правом банка на него. Согласие банка снимает признак, но сам залог остаётся, поэтому в письме банка фиксируют, что залог прекращается после погашения кредита из цены сделки. Слова продавца о скором погашении кредита бумагу залогодержателя не заменяют.

1.3. Директора ООО по общему правилу избирает общее собрание участников (ст. 40 закона № 14-ФЗ), а каждая смена попадает в ЕГРЮЛ записью с датой. Две-три смены за год без понятной причины похожи на подготовку к сбросу проблемного актива через номинальных лиц. На «Прозрачном бизнесе» ФНС видно, в скольких компаниях числится новый директор и нет ли его в реестре дисквалифицированных лиц.

1.4. Иски и проигранные дела остаются за юрлицом при смене владельца. Картотека ищет по названию, ИНН или ОГРН. Числового порога «крупного» спора у Assetum нет, поэтому сумму, после которой иск закрывает разговор, вы назначаете себе сами до просмотра объектов.

1.5. Вывеска на фасаде ничего не доказывает. Знак сверяют по реестрам ФИПС: если правообладатель третье лицо, после сделки новый владелец может остаться без названия, под которым его знают клиенты. Для франшизы ищут запись о предоставлении права пользоваться знаком.

Как читать каждый реестр по шагам, описано в материале о юридической проверке бизнеса.

Финансовые признаки 2.1–2.4 проверяют по выписке, данным ФССП и ценам финалистов

Реестр здесь помогает только с долгами у приставов.

2.1. Заявленная чистая прибыль остаётся словами, пока её не подтверждают выписка по счёту и декларации. Таблица, собранная продавцом, документом не считается. Уступка в цене ничего не меняет: если цифра неизвестна, процент скидки считать не от чего.

2.2. Наличная выручка без чеков не подтверждается ни одним документом, а платит за неё покупатель как за выручку на счёте. После сделки он работает с кассой по правилам, и эта часть денег исчезает.

2.3. Банк данных исполнительных производств ведёт ФССП (ст. 6.1 закона № 229-ФЗ), проверка по названию или ИНН занимает минуты. Одно закрытое производство по счёту за электричество остаётся рабочим эпизодом. Серия новых производств за последние месяцы показывает, что деньги у компании заканчиваются раньше, чем счета.

2.4. Низкая цена без причины означает, что продавец знает о бизнесе то, чего пока не знаете вы. Названную продавцом причину низкой цены подтверждают документом так же, как любой другой пункт перечня.

Операционные признаки 3.1–3.5 слышны на звонке и видны в договорах

Третья группа отвечает на вопрос, что останется покупателю, если собственник завтра выйдет. В реестрах этих признаков нет, их выясняют на первом звонке и в договорах.

3.1. Ориентир Assetum: один клиент не должен давать больше 10–15% выручки. Если крупнейший плательщик в выписке приносит четверть поступлений, бизнес фактически продаёт его договор, и уход этого клиента после смены владельца обнуляет расчёт.

3.2. Признак проверяют вопросом о рабочем дне собственника по часам. Если только он ведёт крупных клиентов и знает поставщиков, без него остаются оборудование и вывеска.

3.3. Место у бизнеса держится на договоре аренды. Договор, который заканчивается раньше, чем вернутся вложенные деньги, превращает покупку в аренду чужой точки на несколько месяцев; подробный расчёт в статье об аренде короче срока окупаемости.

3.4. О намерениях сотрудников спрашивают после согласия продавца. Мастер или менеджер по продажам, который уходит вместе с владельцем, уносит часть выручки в первый же месяц.

3.5. Соглашение о конфиденциальности снимает у продавца главный довод против раскрытия. Если и после подписи выписка и договоры не приходят, объяснение остаётся одно: показывать нечего или показывать опасно. Как составить запрос с датой ответа, разобрано в статье о письме продавцу с запросом документов.

Карта рисков показывает, на каком шаге ловится каждый признак

Четырнадцать признаков различаются двумя вещами: насколько поздно в проверке их видно и сколько стоит ошибка, если признак пропущен.

В левом столбце карты семь признаков: 1.1–1.5 и 2.3 видны по реестрам, 2.4 при сравнении финалистов. Их проверка стоит одного вечера. В среднем столбце 2.1–2.2 и 3.1–3.3, на них отвечают первый звонок и выписка за 12 месяцев. В правом 3.4 и 3.5: они появляются после соглашения о конфиденциальности, когда на объект ушли недели.

Чем правее признак, тем сильнее к моменту срабатывания желание его не заметить. По вертикали выше всего стоят 1.1, 1.2, 2.1, 3.1–3.3 и 3.5: пропуск любого из них стоит покупателю актива либо чистой прибыли. Правый столбец решают заранее: до соглашения о конфиденциальности продавцу сообщают, что отказ в выписке после подписи закрывает переговоры.

Свои пороги для размытых признаков записывают до первого объекта

В четырёх пунктах перечня нет числа: «крупный» спор (1.4), «заметная» доля наличности (2.2), долги «сверх нормы» (2.3) и «аномально низкая» цена (2.4). Числовые пороги здесь Assetum не задаёт, потому что они зависят от размера объекта и денег покупателя. Если порог не записан до первого просмотра, его подгоняют под понравившийся объект.

Порог пишут одной строкой в долях своих цифр: для 1.4 сумма иска к цене, для 2.2 доля выручки без чеков, для 2.3 число новых производств за квартал, для 2.4 отклонение от средней цены финалистов.

Сработавший признак оформляют письмом продавцу

Отказ оформляют коротким письмом с номером сработавшего признака и датой запроса документа, который не пришёл. Конкретика не оставляет поля для нового торга. Задаток к этому моменту лучше не вносить. Если он уже внесён, возврат решает текст соглашения о задатке, поэтому повод «признак сработал и не снят» вписывают туда до перевода денег.

Пауза допустима, когда признак снимается бумагой третьего лица, которую продавец может получить. Согласие банка на продажу заложенного имущества (1.2) или письмо арендодателя о продлении (3.3) продавец запрашивает сам, без участия покупателя. Покупатель называет дату, до которой ждёт документ, и до этой даты не вносит денег. Обещание бумаги паузу не продлевает.

Заверения в договоре признак тоже не снимают. По ст. 431.2 ГК РФ недостоверное заверение даёт право на убытки или неустойку, а если заверение было для покупателя существенным, то и на отказ от договора, но деньги с продавца взыскивают уже после сделки. Находки, которые в перечень не входят, разбирают по статье о том, что делать, если проверка нашла проблему.

Прокат строительных лесов: реестры чистые, выписки нет

Компания в примере условная, её цифры придуманы для расчёта. ООО сдаёт в аренду строительные леса и опалубку перекрытий подрядчикам, у него площадка с ангаром и два грузовика с манипулятором. Продавец просит 6 400 000 ₽ за 100% доли и заявляет выручку 780 000 ₽ в месяц и чистую прибыль 260 000 ₽ в месяц. По заявленным цифрам окупаемость 6 400 000 ÷ 260 000 = 24,6 месяца.

Реестры за вечер дали шесть пустых строк: залогов на грузовики нет, дел о банкротстве и крупных исков нет, директор один четвёртый год, у приставов чисто, знака компания не заявляла. На звонке продавец назвал аренду площадки до конца следующего года и пятерых подрядчиков как основных клиентов. Соглашение о конфиденциальности подписали через неделю.

После подписи продавец прислал управленческий отчёт по месяцам и предложил вместо выписки скидку 500 000 ₽: «выписка ни к чему, цена честная». Признак 3.5 сработал. Скидка выглядит щедрой, пока не посчитать, что она покупает.

Скидка сдвигает окупаемость примерно на 2–4 месяца, а между строками разница от 7 до 21 месяца. Без выписки покупатель не знает, в какой строке находится, и 500 000 ₽ этого не меняют. Выписка показала бы и долю пяти подрядчиков, то есть признак 3.1. Ответ продавцу здесь один: письмо с датой, к которой нужна выписка за 12 месяцев, иначе переговоры закрываются.

Четыре ошибки обесценивают перечень стоп-факторов

Первая ошибка: торговаться по сработавшему признаку. Продавец охотнее уступает там, где документа нет, и каждое «договорились о скидке» оставляет признак на месте.

Вторая: открывать перечень, когда объект уже понравился. Тогда каждый пункт читается как вопрос «можно ли это объяснить», и объяснение находится. Реестры проверяют, пока объект ещё один из десяти.

Третья: оставить размытые пункты без своего числа. Тогда «заметная наличность» в одном объекте 10%, в другом 40%, и оба раза она кажется приемлемой.

Четвёртая: принять устное «всё закрыто». Залог погашен, когда в реестре есть уведомление об исключении сведений, аренда продлена, когда есть письмо арендодателя.

Частые вопросы

Можно ли купить бизнес, если сработал один стоп-фактор?

Купить бизнес при одном сработавшем стоп-факторе можно только после того, как продавец снял его документом: согласием банка, письмом арендодателя, выпиской. Пока бумаги нет, признак действует, и перечень Assetum считает его основанием остановиться. Количество остальных чистых строк значения не имеет, тринадцать пройденных признаков не компенсируют один неснятый.

Чем стоп-фактор отличается от красного флага?

Красным флагом называют любой настораживающий сигнал, после которого нужен вопрос продавцу. Стоп-фактор уже: это один из 14 признаков с номером, при котором сделку останавливают, если документ не получен. Красный флаг может закончиться торгом или условием в договоре, стоп-фактор заканчивается бумагой, которая его снимает, или выходом из переговоров.

Что делать, если признак был у компании давно?

Признак из прошлого компании проверяют по документу о его закрытии. Спор, проигранный три года назад и исполненный, подтверждают решением суда и платёжным поручением. Смену директора двухлетней давности объясняют договором прошлой продажи доли. Если документ о закрытии есть, строку отмечают как снятую. Если старый признак продолжает действовать, например долг по старому решению не выплачен, он остаётся стоп-фактором.

Следующий шаг: причина продажи и порядок проверки

После перечня признаков разумно перейти к причине продажи: она объясняет, почему у продавца сработал тот или иной пункт, и проверяется своими документами в статье о том, почему продают бизнес. Если хочется пройти весь путь покупателя последовательно, в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса» стоп-факторы встроены в проверку от простого к сложному. Таблицу из 14 строк заведите до первого объекта, первый столбец заполните реестрами.