Нет, мультипликатор долг/EBITDA не отвечает на вопрос, сколько платить за долю в ООО. Он показывает, за сколько лет текущая EBITDA (операционная прибыль до процентов, налогов и амортизации) покрыла бы долг, а цену считают вычитанием: стоимость бизнеса минус чистый долг на дату сделки. Условный пример: бизнес стоит 6 300 000 ₽, чистый долг 3 510 000 ₽, значит 100% капитала стоят 2 790 000 ₽, а 40% доли 1 116 000 ₽ до поправок.

Материал для покупателя доли, которому цену называют от чистой прибыли, без слова о кредитах. Главный вывод: долг, оставшийся в компании, уменьшает цену рубль в рубль, а долг/EBITDA лишь сигнал, сколько лет операционная прибыль уйдёт кредиторам.

Долг ООО остаётся в компании и вычитается из цены доли

Кредит, взятый при продавце, не уходит вместе с ним. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 3 закона об ООО), а участники по его долгам не отвечают (п. 1 ст. 2). Новый владелец доли ничего банку не должен, если сам не поручился за компанию, но кредит компания погасит из чистой прибыли, за которую он заплатил.

Расчёт идёт в три действия: стоимость бизнеса от прибыли нового собственника, минус чистый долг, получается цена 100% капитала, а цена доли равна ей, умноженной на размер доли. Поправка на контроль разобрана в расчёте цены доли в ООО, распределение долгов при покупке предприятия или активов в сравнении имущественного комплекса и доли.

Чистый долг в обзоре Финрейнджа равен кредитам и займам минус денежные средства, а для цены доли в него включают все обязательства из таблицы ниже. Множитель цены к EBITDA разобран в статье о мультипликаторах.

Состав чистого долга малого ООО и обязательства вне баланса

Банковский кредит только одна из строк долга малой компании. Состав собирают по документам на дату сделки, а не по годовому балансу.

Обязательство Входит в чистый долг Чем подтвердить
Кредит банка Да, остаток основного долга Договор и справка банка об остатке
Лизинг Да, остаток платежей Договор лизинга и график платежей
Заём участника Да, если его не прощают до сделки Договор займа, ведомость по счёту займов
Долги поставщикам Да, в части сверх обычной отсрочки Акты сверки
Недоимка с пенями и штрафами Да Справка налоговой о состоянии расчётов
Зарплата и отпускные к выплате Да Расчётная ведомость, график отпусков
Деньги на счетах Вычитаются, кроме рабочего остатка Выписки по всем счетам на дату расчёта
Поручительства, залоги, иски Вне баланса, учитываются отдельно Реестры и письменные заверения продавца

Рабочий остаток нужен компании на зарплату и аренду первого месяца, поэтому из долга его не вычитают; долги поставщикам в пределах обычной отсрочки считают оборотом (рабочие правила Assetum). Обе границы согласуют с продавцом в цифрах заранее, иначе спор переедет на день закрытия.

Условное ООО: от стоимости бизнеса к цене 40% доли

Цифры примера условные. Продавец показывает EBITDA 2 900 000 ₽ за год, а новому собственнику после поправок и до процентов по кредитам остаётся 2 100 000 ₽. Покупатель готов ждать окупаемости 3 года, и бизнес без долга стоит 6 300 000 ₽, как в таблице оценки бизнеса.

Шаг Сумма, ₽
Стоимость бизнеса: 2 100 000 × 3 6 300 000
Кредит банка 1 900 000
Остаток лизинга оборудования 650 000
Заём участника 450 000
Долги поставщикам сверх обычной отсрочки 280 000
Недоимка со штрафами 320 000
Зарплата и отпускные к выплате 240 000
Итого обязательств 3 840 000
Свободные деньги: 580 000 на счетах минус рабочий остаток 250 000 330 000
Чистый долг: 3 840 000 − 330 000 3 510 000
Цена 100% капитала: 6 300 000 − 3 510 000 2 790 000
Цена 40% доли до поправок 1 116 000

Если продавец просит 6 300 000 ₽ за 100%, он не учёл долг, равный 56% этой цены. Покупатель, заплативший столько, потом гасит ещё 3 510 000 ₽ из денег компании, и его окупаемость растёт с 3 до 4,67 года: (6 300 000 + 3 510 000) ÷ 2 100 000.

Прибыль нового собственника взята до процентов: вычесть проценты из неё и кредит из цены значит учесть долг дважды (рабочее правило Assetum).

Диаграмма: из стоимости бизнеса 6,3 млн ₽ вычитают чистый долг 3,51 млн ₽, и 40% доли условного ООО стоят 1,116 млн ₽
Чистый долг 3 510 000 ₽ забирает больше половины стоимости бизнеса, и цена 40% доли падает до 1 116 000 ₽.

Долг/EBITDA и срок погашения из прибыли нового собственника расходятся

По цифрам продавца долг/EBITDA равен 3 510 000 ÷ 2 900 000 = 1,21. К прибыли нового собственника тот же долг даёт 1,67 года: в знаменателе уже не заявленная цифра, а результат поправок.

Conomy называет трактовку «за сколько лет компания погасит долг» натяжкой: в EBITDA не учтены налоги и проценты. Пороговые значения в инвесторских обзорах не совпадают: Финрейндж пишет о значении не выше 3, Газпромбанк Инвестиции о зависимости от отрасли, Conomy о влиянии ставок. Ориентиры написаны для публичных компаний, для малого ООО они не норма.

Для малой сделки полезнее поставить рядом срок погашения долга из прибыли нового собственника и свой срок окупаемости. В примере 1,67 года из трёх деньги уходят на долг, о котором продавец не сказал.

Таблица чувствительности: цена капитала при долге от нуля до 5 млн ₽

Чистый долг, ₽ Цена 100%, ₽ Цена 40%, ₽ Долг/EBITDA Лет погашения из прибыли Окупаемость, если долг не вычли
0 6 300 000 2 520 000 0 0 3 года
1 500 000 4 800 000 1 920 000 0,52 0,71 3,71 года
3 510 000 2 790 000 1 116 000 1,21 1,67 4,67 года
5 000 000 1 300 000 520 000 1,72 2,38 5,38 года

Стоимость бизнеса во всех строках 6 300 000 ₽. При долге, равном стоимости бизнеса, цена капитала обнуляется, а долг/EBITDA равен 2,17, поэтому торг по доле идёт от суммы долга, а не от множителя. Почему миноритарная доля стоит меньше пропорции, объясняет статья об оценке доли в ООО.

График: цена 100% капитала и 40% доли падает с ростом чистого долга и обнуляется, когда долг равен стоимости бизнеса
Цена доли снижается ровно на сумму долга, умноженную на размер доли, а при долге 6,3 млн ₽ капитал ничего не стоит.

Поручительство вне баланса: долг, которого нет в цифрах продавца

Скрытые долги и поручительства Assetum относит к точкам, где ломаются сделки. Условный пример: компания поручилась по кредиту другой фирмы продавца на 1 200 000 ₽. В балансе суммы нет. Платить по поручительству придётся, если основной должник перестанет гасить кредит.

При полном учёте поручительства цена 100% капитала в примере падает с 2 790 000 до 1 590 000 ₽, цена 40% доли с 1 116 000 до 636 000 ₽. Исправные платежи основного должника риск не снимают, он переходит к вам вместе с компанией.

Способ закрыть Что происходит с ценой Что нужно
Снять до сделки Цена не меняется Письмо кредитора о прекращении поручительства
Удержать часть цены 1 200 000 ₽ платят после погашения основного кредита Условие о сроке выплаты
Заверения и возмещение потерь Цена прежняя, продавец обязуется компенсировать выплату Пункт договора о возмещении потерь

Долги до сделки ищут в реестрах и в документах продавца

В картотеке арбитражных дел ищут компанию как участника дела: иски кредиторов показывают, кто уже требует денег. В реестре уведомлений о залоге движимого имущества проверяют, не заложено ли оборудование. В перечень открытых источников Assetum входят также банк исполнительных производств ФССП и Федресурс.

Баланс продавца сверяют с открытой отчётностью: заинтересованным лицам доступен государственный информационный ресурс бухгалтерской отчётности, если доступ к сведениям компании не ограничен (ч. 12 ст. 18 закона № 402-ФЗ), куда годовую отчётность сдают не позднее трёх месяцев после окончания отчётного периода (ч. 5). Расхождение в строках займов уже повод для вопроса.

Остатки займов и долги поставщикам видны в ведомости продавца на дату расчёта, сумма к погашению в графиках кредита и лизинга. Если взысканные приставами долги больше операционной нормы, для Assetum это стоп-фактор: с таким долгом уходят, а не торгуются. Проверка от простого к сложному разобрана в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Что такое мультипликатор долг/EBITDA?

Мультипликатор долг/EBITDA равен долгу компании, делённому на EBITDA, и показывает, сколько лет при текущей EBITDA ушло бы на погашение долгов. Для чистого долга из кредитов и займов вычитают деньги на счетах. При покупке малого ООО число условное: EBITDA заявляет продавец, налоги и проценты в ней не учтены, поэтому долг сравнивают с прибылью нового собственника.

Сколько стоит ООО с долгами?

Стоимость ООО с долгами для покупателя равна стоимости бизнеса минус чистый долг на дату сделки, потому что обязательства остаются в компании и гасятся её деньгами. Цена доли равна цене капитала, умноженной на долю, до поправки на контроль. В условном примере бизнес стоит 6 300 000 ₽, чистый долг 3 510 000 ₽, и за 100% капитала разумно платить не больше 2 790 000 ₽.

Как посчитать чистый долг ООО при покупке доли?

Чистый долг ООО при покупке доли считают на дату сделки: складывают кредиты, займы, в том числе участников, остаток лизинга, недоимку и долги поставщикам сверх обычной отсрочки, затем вычитают свободные деньги сверх рабочего остатка. Цифры берут из оборотно-сальдовой ведомости и подтверждают договорами и справками. Поручительства и залоги в баланс не попадают, о них спрашивают продавца отдельно.

Долг фиксируют в договоре на дату закрытия

До подписания долг успевает измениться, поэтому в договор вписывают порядок расчёта, а не сумму:

  1. Перечень обязательств компании на дату закрытия как приложение к договору.
  2. Формулу: цена доли = (стоимость бизнеса − чистый долг по ведомости на дату закрытия) × размер доли.
  3. Удержание части цены до сверки долга после закрытия.
  4. Заверения продавца, что других обязательств и поручительств у компании нет.

Следующий вопрос касается базы стоимости, его разбирает статья об оценке по выручке или по прибыли. Если продавец отказывается дать оборотно-сальдовую ведомость на дату сделки или не принимает формулу корректировки цены, чистый долг остаётся неизвестным. В такой ситуации переговоры о цене доли разумно остановить.