Услуги оценщика при покупке бизнеса: когда заказывать отчёт и что в нём проверить

Услуги по оценке бизнеса покупателю имеет смысл заказывать после собственного расчёта и только тогда, когда отчёт способен сдвинуть цену, условия или само решение о сделке. Итоговая величина из отчёта по статье 12 закона № 135-ФЗ рекомендуема для сделки шесть месяцев с даты составления, а по статье 16 размер оплаты оценщику не может зависеть от итоговой величины стоимости. Проверку документов отчёт не заменяет: ФСО III прямо исключает из процесса оценки финансовую, юридическую и налоговую проверку.

Отчёт вырастает из задания на оценку и папки документов, которые покупатель готовит сам, поэтому заниматься ими стоит до оплаты.

Три повода заказать отчёт оценщика при покупке

Первый повод: отчёт требует третья сторона. Банк при кредите под залог или участники ООО при покупке доли могут поставить условием стоимость с подписью независимого специалиста. Второй: стороны разошлись в стоимости и готовы взять одного оценщика с общим заданием. Третий связан с обязательными случаями по статье 8: имущество государства и муниципалитетов, споры о стоимости по перечню. Продажа частного малого бизнеса в этом перечне прямо не названа, хотя другие законы могут устанавливать свои случаи.

Если поводов нет, решение о цене принимают по собственному расчёту. Почему суммы отчёта и такого расчёта расходятся, показано в разборе двух подходов к цене сделки.

Как оценить бизнес при покупке без оценщика

Оценить бизнес при покупке без оценщика можно по документам продавца: по выписке за 12 месяцев и договору аренды можно пересчитать, какая чистая прибыль останется новому собственнику, когда работу продавца выполняет нанятый управляющий. Цена, делённая на эту сумму, даёт ваш срок окупаемости, а допустимый для вас срок даёт предел цены. Оценщик добавляет к такому расчёту независимую подпись на шесть месяцев, но предел покупателя за него не определяет. Подробный порядок описан в материале о пределе цены.

Шаг 1. Собственный расчёт до звонка оценщику

Проверка в Assetum идёт от простого к сложному: сначала почти бесплатный отсев по открытым реестрам и ответам продавца, потом платные специалисты, если их вывод способен изменить цену или условия сделки. Оценщик стоит в этой очереди после собственного расчёта покупателя. Как сверить заявленные цифры с выпиской и декларациями, разобрано в статье о финансовом анализе перед покупкой.

Если заявленная чистая прибыль не подтвердилась уже на первом фильтре, оценщик не нужен. Отчёт не превращает заявление продавца в факт, потому что оценщик опирается на те же цифры. Запишите и один вопрос, ради которого платите: стоимость бизнеса после ухода продавца и стоимость оборудования для залога требуют разных заданий.

Шаг 2. Проверка оценщика: СРО, полис, независимость

По статье 4 закона № 135-ФЗ оценщиком признаётся физическое лицо, член одной из саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшее ответственность; направления его работы указаны в квалификационном аттестате. Статья 15 обязывает оценщика по требованию заказчика показать документы. Запросите:

• сведения о членстве в СРО и заверенную СРО выписку из реестра её членов;
• страховой полис и документ об образовании;
• квалификационный аттестат с направлением, по которому оценивают бизнес;
• при договоре с компанией фамилию, имя и отчество оценщика, который подпишет отчёт;
• обезличенный отчёт по похожему объекту.

Аттестат и обезличенный отчёт статья 15 показывать не обязывает, но о них можно попросить. Направление в аттестате показывает, вправе ли оценщик оценивать бизнес (статья 4), фамилию оценщика при договоре с компанией требует указать статья 10, а по обезличенному отчёту видно, как оценщик раскрывает допущения. Спросите и о том, что будет, если вывод окажется неудобным для продавца.

Статья 16 не допускает к оценке учредителя, собственника, должностное лицо или работника юридического лица-заказчика, лицо с имущественным интересом в объекте оценки и их близких родственников. Продавец в объекте заинтересован всегда, поэтому спросите письменно, не работал ли оценщик на продавца или его брокера по этому бизнесу.

Шаг 3. Договор на оценку по статье 10

Статья 10 требует простой письменной формы и называет обязательные условия договора.

По справке о действующих стандартах прежние ФСО № 1–3 утратили силу, и ссылка на них выдаёт давно не обновлённый шаблон. Статья 16 не допускает вмешательства заказчика в работу оценщика, в том числе ограничения круга вопросов, если оно угрожает достоверности результата. Покупатель предлагает допущения и согласует их с оценщиком, а итоговую сумму оценщик выводит сам.

Договор не подписывают, если оплата считается процентом от итоговой величины, если итоговую стоимость бизнеса называют до изучения документов или если выписку из реестра СРО и полис не показывают.

Шаг 4. Задание на оценку: формулировки покупателя

По ФСО IV задание входит в договор, и уточнять его можно до составления отчёта. Обязательные строки перечислены в пункте 3, дополнительные в пункте 4.

Цель, специальное допущение и ограничения оценки из таблицы входят в обязательную часть задания, пользователи отчёта и интервал — в дополнительную. Кроме них, в задании обязательны объект с правами на него, вид стоимости, дата оценки, указание на закон № 135-ФЗ, ограничения на использование отчёта и его форма. В дополнительной части стоит перечислить документы, которые передаёт заказчик.

Специальное допущение по ФСО III не соответствует фактам на дату оценки, но отражает их возможное изменение. Его согласуют заказчик и оценщик, раскрывают в отчёте и отражают в формулировке объекта. Assetum предлагает образец, который окончательно формулируют вместе с оценщиком:

Объект оценивается при специальном допущении: после перехода прав собственник не участвует в работе бизнеса, его обязанности выполняет наёмный управляющий с оплатой по рыночной ставке для этого города и должности.

Без такой строки оценщик вправе считать бизнес в нынешнем виде, вместе с трудом продавца, который после сделки уйдёт. Интервал тоже задают отдельно: если форма итоговой стоимости в задании не указана, ФСО VI требует представить результат числом.

Шаг 5. Документы и подпись продавца под цифрами

Документов продавца у покупателя-заказчика нет. По ФСО III информацию подтверждает заказчик, правообладатель объекта или уполномоченное ими лицо: заверением копий или письмом-представлением. Объём и форму подтверждения по ФСО III определяет оценщик, поэтому согласуйте с ним, что письмо-представление с перечнем подпишет продавец как правообладатель: выписки за 12 месяцев, декларации, оборотно-сальдовые ведомости, договор аренды, штатное расписание.

Тогда исходные данные отчёта подтверждены подписью продавца: он заявляет оценщику, что сведения соответствуют известным ему фактам. Гарантией перед покупателем это не становится, заверения продавца о цифрах прописывают отдельно в договоре купли-продажи.

Если продавец не хочет отдавать бумаги постороннему, предложите режим конфиденциальности: пункт о ней в договоре на оценку или отдельное соглашение о неразглашении, а документы передайте оценщику через себя как заказчика с пометкой о конфиденциальности.

Статья 15 обязывает оценщика обеспечивать сохранность документов, полученных от заказчика и третьих лиц, а запрет на разглашение сформулирован в ней для конфиденциальной информации, полученной от заказчика. По статье 14 оценщик вправе отказаться от оценки, если заказчик не передал нужную информацию. Если продавец не даёт документы ни оценщику, ни вам под соглашение о конфиденциальности, чистая прибыль остаётся неподтверждённой, а это стоп-фактор.

Шаг 6. Проверка отчёта до переговоров

Отчёт по статье 11 не должен допускать неоднозначного толкования. Опираясь на пункт 7 ФСО VI о содержании отчёта, покупатель сверяет восемь мест:

1. Дата составления, номер и подпись оценщика: от этой даты считают шесть месяцев.
2. Задание внутри отчёта совпадает с подписанным, включая допущение и интервал.
3. Регистрационный номер оценщика и адрес СРО совпадают с выпиской.
4. Сведения о независимости есть.
5. В перечне документов не одна управленческая таблица продавца.
6. Нет допущений, которых вы не согласовывали.
7. Отказ от любого из подходов объяснён.
8. У итоговой стоимости указаны ограничения и пределы применения.

Подходов три: доходный идёт от будущих денежных потоков, сравнительный от цен аналогов, затратный от стоимости имущества. По ФСО V цена предложения выражает мнение стороны, заинтересованной в более высокой цене, поэтому оценщик учитывает разницу с ценой сделки. Объявления без такой поправки могут завышать итог; о слабостях множителей в сравнительном подходе рассказывает статья о мультипликаторах. ФСО VI требует, чтобы логику отчёта понял специалист, не участвовавший в оценке, поэтому спорный отчёт стоит показать второму оценщику.

Три исхода сравнения отчёта с расчётом покупателя

Если интервал отчёта накрывает ваш предел цены, позиция получила независимую опору, и договорённость можно закрепить протоколом или соглашением о намерениях.

Если отчёт выше расчёта, найдите строку разницы. Когда она сидит в работе продавца, которую после сделки придётся оплачивать, предел цены не поднимают и продолжают только на других условиях: переходный период, часть оплаты после передачи дел.

Если отчёт ниже расчёта, перепроверьте свои поправки. Отчёт станет аргументом в торге, хотя для продавца величина остаётся рекомендуемой. Когда разрыв вызван неподтверждённой чистой прибылью, скидка его не закрывает, и разумно остановиться.

Сколько стоят услуги оценщика и что в работу не входит

Сколько стоят услуги оценщика бизнеса

Оплату услуг оценщика бизнеса закон не фиксирует: размер вознаграждения записывается в договоре на оценку как обязательное условие (ст. 10 закона № 135-ФЗ) и не может зависеть от итоговой величины стоимости (ст. 16). Сравнивать предложения разумно по составу работ: какие документы изучаются, будет ли осмотр, войдут ли в задание специальное допущение и интервал, сколько вопросов по отчёту оценщик разберёт после сдачи.

Чем оценка отличается от due diligence

Due diligence, то есть юридическая и финансовая проверка бизнеса перед покупкой, в оценку не входит: по ФСО III процесс оценки не включает финансовую, юридическую и налоговую проверку и аудит. Сколько стоит due diligence, зависит от числа блоков и исполнителей, ведь у юриста и бухгалтера обычно отдельные договоры и счета. Заказывают блоки, где непроверенный вопрос способен сдвинуть сделку; их состав описан в материале о проверке бизнеса как услуге.

Частые вопросы

Заменит ли отчёт онлайн-сервис оценки

Онлайн-сервис оценки не заменяет отчёт оценщика: отчётом по закону № 135-ФЗ считается документ с подписью оценщика, члена СРО со страховкой ответственности. У результата онлайн-калькулятора нет статуса рекомендуемой величины по статье 12, а для решения о цене он повторяет расчёт по заявленным цифрам продавца, которые ещё не подтверждены документами.

Что делать, если отчёт старше шести месяцев

Отчёт оценщика старше шести месяцев уже не даёт величину, рекомендуемую для сделки: по статье 12 закона № 135-ФЗ этот срок считают с даты составления отчёта. Попросите оценщика обновить расчёт на новую дату оценки или используйте старый отчёт только как источник данных о рынке, а цену проверяйте по собственному расчёту.

Что отправить оценщику в первом письме

Отправьте двум-трём оценщикам одинаковый пакет: цель, описание объекта, образец специального допущения, просьбу об интервале и запрос выписки из реестра СРО с полисом. Сравнивайте ответы по составу работ и по отношению к допущению, а пока они идут, разберите пять показателей, от которых считается цена. Весь путь покупки показан в бесплатном курсе о готовом бизнесе. Материалы о стоимости и торге собраны на странице темы «Оценка, цена и переговоры».