Приобретение имущественного комплекса безопаснее доли, когда долги ООО продавца известны целиком и кредиторы письменно согласны на их перевод. Тогда вы принимаете только долги из перечня, а за неназванный вправе требовать уменьшения цены. Доля выигрывает, если долгов немного и общество гасит их до записи в ЕГРЮЛ. Если долги не выяснены, остаются отдельные активы или отказ от сделки.

Материал для покупателя, который узнал о долгах продавца до задатка. Главный вывод: форма сделки долг не гасит, она выбирает ему адрес, а защищает покупателя часть цены, придержанная до закрытия долга.

Долг продавца не исчезает ни в одной форме сделки, он меняет адрес

У долга при покупке бизнеса три возможных адреса. При покупке доли он остаётся в обществе, а общество переходит к вам. При покупке предприятия долг из перечня становится вашим. При покупке активов он остаётся у продавца, но может догнать имущество через залог или оспаривание. Общая картина форм есть в обзоре трёх форм сделки.

Что делает согласие кредитора

Письменное согласие кредитора решает, останется ли продавец в долгу вместе с вами. По общему правилу без него перевод долга ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ), но для продажи предприятия ст. 562 ГК РФ даёт кредитору особые способы защиты. Если банк с кредитом в перечне предприятия промолчал, у него три месяца со дня получения уведомления: можно потребовать досрочно вернуть кредит с возмещением убытков продавцом или оспорить договор.

Банк, которого не уведомили, может заявить те же требования в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче предприятия. По долгу, переведённому без согласия, банк взыщет с любого из двоих (ст. 562 ГК РФ).

Шесть видов долга и три формы: таблица адресов

Классификация Assetum «адрес долга» раскладывает каждый долг продавца по двум вопросам: у кого он окажется после сделки и чья подпись нужна для перевода.

Вид долга Доля в ООО Предприятие Активы по отдельности
Налоги и взносы В обществе, теперь вашем У продавца: платит сам налогоплательщик (п. 1 ст. 45 НК) У продавца
Кредиты и займы В обществе Ваш по перечню, нужно согласие банка (ст. 391, 562 ГК) У продавца
Поставщики и подрядчики В обществе Ваш по перечню, нужно согласие поставщика У продавца
Зарплата работникам В обществе У продавца; люди переходят по своему согласию (ст. 72.1 ТК) Так же
Залоги и поручительства В обществе, часто вне баланса Залог следует за вещью (п. 1 ст. 353 ГК) Залог следует за вещью
Неизвестные и спорные В обществе, защита только договором Право на уменьшение цены (п. 3 ст. 565 ГК) У продавца, риск оспаривания (ст. 61.2 закона № 127-ФЗ)
Матрица шести видов долга и трёх форм сделки: неизвестный долг при доле остаётся в обществе, при предприятии снижает цену
Форма сделки не гасит долг продавца, она определяет, у кого он окажется и чья подпись нужна для перевода.

Сильнее всего формы расходятся в последней строке. Неизвестный долг при доле молча ложится на ваше общество, при предприятии даёт право на спор о цене, а при активах остаётся у продавца, пока тот платёжеспособен.

Предприятие: перечень решает, какие долги вы приняли

До подписания договора продажи предприятия стороны составляют перечень всех долгов с указанием кредиторов, размера и сроков требований (п. 2 ст. 561 ГК РФ). Всё, что попало в перечень, переходит к покупателю, если стороны не договорились иначе. Вписанный долг вы приняли сознательно, невписанный становится предметом спора. Что такое предприятие как объект, разобрано в статье об имущественном комплексе.

Через месяц после передачи приходит претензия подрядчика за ремонт, которого нет ни в перечне, ни в акте. Покупатель предприятия вправе потребовать уменьшить цену на эту сумму (п. 3 ст. 565 ГК РФ). Продавец откажет, только доказав, что вы знали о долге при подписании. Поэтому долги, упомянутые в переписке вскользь, вносят в перечень или снимают письменным заверением.

Доля: долги остаются в обществе, а общество достаётся вам

При покупке доли перечня долгов закон не требует, и долги никуда не переходят: общество остаётся должником по своим договорам и налогам. Меняется только владелец, и порядок ст. 562 ГК РФ к доле не относится. Как устроена сама сделка, описано в материале о покупке доли.

Слабое место доли видно на неизвестном долге. Специального правила об уменьшении цены, как у предприятия в п. 3 ст. 565 ГК РФ, для доли нет. Иск поставщика за прошлый год ляжет на компанию, а вернуть деньги удаётся только по условиям договора: заверениям, возмещению потерь или удержанию. Когда долги делают долю плохим выбором, разобрано в статье о рисках доли, а когда ценность самой компании их перевешивает, в материале о покупке ООО целиком.

Активы по отдельности: долги у продавца, но залог следует за вещью

Покупка отдельных активов оставляет долги продавцу. Догоняют покупателя два механизма, и первый связан с залогом. При продаже заложенной вещи залог сохраняется, кроме случаев из подп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 ГК РФ, и новый собственник занимает место залогодателя (п. 1 ст. 353 ГК РФ). Залог движимого имущества проверяют по реестру уведомлений о залоге (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ).

Второй механизм включается, если продавец станет банкротом. Сделку за год до принятия заявления суд может признать недействительной, если цена существенно хуже для продавца, чем в сравнимых сделках. Сделку ради вреда кредиторам оспаривают в пределах трёх лет, если вред причинён и покупатель знал о цели (ст. 61.2 закона № 127-ФЗ).

С 27.07.2027 в п. 1 и 2 ст. 61.2 вносятся изменения (закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ), поэтому условия оспаривания сверяют по редакции на дату сделки. Вывод для покупателя активов: в папку сделки кладут отчёт оценщика и платёжные поручения, а скидку «за срочность» у продавца с исполнительными производствами не берут.

Налоговый долг: за продавца платить можно, а вернуть уплаченное нельзя

Налоговая недоимка устроена иначе, чем долг банку. По п. 1 ст. 45 НК РФ налог обязан уплатить сам налогоплательщик. Перечислить деньги за него может иное лицо, но требовать возврата уплаченного за налогоплательщика оно не вправе. Ошибка в сумме станет вашей потерей.

Налог продавца остаётся за ним и при покупке предприятия или активов, но с исключением для недоимки по итогам налоговой проверки. Если после того, как продавец узнал о проверке, его имущество перешло к лицу, которое суд признает зависимым от продавца, долг могут взыскать с этого лица в пределах полученного (подп. 1 п. 3 ст. 45 НК РФ).

Отсюда два способа закрыть недоимку продавца. Первый: часть цены уходит в бюджет за продавца по письменному соглашению о зачёте в цене, сумму сверяют со справкой о расчётах с бюджетом. Второй: деньги ждут на эскроу-счёте, и продавец получает их после справки об отсутствии недоимки. Механика эскроу разобрана в материале о безопасном расчёте.

Шесть вопросов об одном долге до выбора формы

Вопросы задают каждому долгу отдельно, начиная с крупного. Ответы дают документы продавца и реестры: «Прозрачный бизнес» ФНС, картотека арбитражных дел, банк данных ФССП, Федресурс, реестр уведомлений о залоге.

  1. Сумма и кредитор. Долг всплыл в реестре, а продавец молчал: пауза до письменного объяснения.
  2. Погашение до сделки. Возможно: долг гасят из цены, остаток платят после документа о закрытии.
  3. Согласие на перевод. Его нет: для этого долга предприятие отпадает, остаются доля с удержанием или активы.
  4. Залог. Залогодержатель не согласен на продажу: стоп-фактор.
  5. Банкротство и крупные споры. Признаки есть: стоп-фактор для любой формы.
  6. Подпись продавца. Отвечать по договору он отказывается: сделку разумно не продолжать.
Дерево решений по одному долгу продавца: при залоге без согласия или признаках банкротства сделку останавливают
Форму выбирают по каждому крупному долгу отдельно, а стоп-фактор останавливает сделку при любой форме.

Пункты 4 и 5 относятся к стоп-факторам Assetum, к ним же относятся долги у приставов сверх операционной нормы. Любой такой пункт служит основанием для отказа, скидкой его не лечат. Порядок такой проверки разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Инструмент под каждый вид долга: что закрывает остаток

Вид долга Инструмент Что покрывает Чего не покрывает
Налоговая недоимка Зачёт в цене или эскроу до справки Известную сумму Доначисления: для них отложенный платёж
Кредит банка Погашение из цены против письма банка Долг и залог по нему Другие договоры с банком
Поставщики Удержание части цены до актов сверки Суммы по актам Претензии без актов
Залоги и поручительства Снятие залога до оплаты и заверения Убытки от ложных заверений Залог, о котором вы знали
Неизвестные Возмещение потерь и удержание Потери по требованиям третьих лиц Суммы сверх удержания при пустом продавце

Из таблицы следует порядок: известную сумму закрывают удержанием, неизвестную договорными условиями. Ложное заверение продавца «поручительств нет» даёт право на убытки или неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ).

Доначисление налога за прошлый год закрывают возмещением потерь с формулой расчёта, вина продавца для него не нужна (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ). Условие доступно предпринимателям, а с продавцом-физлицом только в договоре о продаже доли (п. 5 ст. 406.1 ГК РФ). Без удержания у покупателя остаётся только иск к продавцу.

Один продавец, три долга, три формы на условном примере

Условный пример, не факт рынка. Стоимость бизнеса без долгов 8 000 000 ₽. У ООО продавца три долга: налоговая недоимка 600 000 ₽, кредит банка 1 500 000 ₽ и долг поставщику 400 000 ₽, всего 2 500 000 ₽. Если покупатель принимает долги, деньгами продавцу уходит 8 000 000 − 2 500 000 = 5 500 000 ₽. После сделки всплывает ещё один долг на 300 000 ₽.

Форма Куда идут 8 000 000 ₽ Долг 300 000 ₽ сверх списка
Доля 5 500 000 ₽ продавцу, 2 500 000 ₽ долгов остаются в вашем обществе Платит общество; вернуть по заверениям или из удержания
Предприятие 5 500 000 ₽ продавцу, 600 000 ₽ в бюджет за него зачётом в цене, 1 900 000 ₽ долгов по перечню Цену можно уменьшить на 300 000 ₽, и продавцу уйдёт 5 200 000 ₽, если он не докажет, что вы знали
Активы Цена имущества; при залоге 1 500 000 ₽ идут банку против его снятия Долг продавца; задевает вас при оспаривании сделки

По деньгам формы почти равны. Разница видна на долге в 300 000 ₽: только у предприятия закон сам даёт механизм его вернуть. При доле деньги гарантированно возвращает только удержание, заверения дают иск к продавцу, а при активах риск зависит от платёжеспособности продавца в ближайшие три года.

Частые вопросы

Можно ли продать ООО с долгами

Продать ООО с долгами закон не запрещает: участник продаёт долю, а обязательства остаются за обществом. После записи в ЕГРЮЛ эти долги становятся заботой нового участника, потому что гасить их придётся из денег компании. Стоит ли брать такую компанию и как торговаться, разобрано в материале о покупке ООО с долгами.

Сколько стоит ООО с долгами

Цена ООО с долгами считается от стоимости бизнеса без долгов за вычетом долгов, которые остаются в обществе. В условном примере выше это 8 000 000 − 2 500 000 = 5 500 000 ₽, и часть суммы удерживают до конца срока заверений. Рыночных ориентиров для скидки за долги нет, каждую сумму подтверждают актами сверки.

Чем отвечает ООО по долгам

ООО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, а участники рискуют только стоимостью своих долей (ст. 2 и 3 закона № 14-ФЗ). Лично с покупателя доли долг общества не взыщут. Исключение составляет банкротство по вине лиц, определяющих действия общества: на них возможна субсидиарная ответственность.

Три вопроса продавцу до выбора формы

  1. Полный перечень долгов с кредиторами и сроками, как его требует п. 2 ст. 561 ГК РФ, даже если вы покупаете долю.
  2. Поручительства и залоги, которых нет в балансе.
  3. Согласие подписать заверения и условие о возмещении потерь с удержанием части цены.

Третий вопрос важнее первых двух. Продавец, уверенный в своём списке долгов, подписывает заверения спокойно, а отказ говорит о неполном списке. Что ещё продавец может забыть включить в предприятие, покажет разбор частых ошибок с имущественным комплексом.