Покупка ООО с недвижимостью: купить компанию с объектом или объект отдельно

На условном здании за 35 млн ₽ покупка ООО с недвижимостью стоит 30 млн ₽ за 100% доли. То же здание, купленное у компании, обходится в 35 млн ₽ и 70 000 ₽ пошлины. Разница в 5 млн ₽ равна долгам компании за вычетом денег на счетах, и после покупки доли их гасит покупатель. По деньгам варианты почти равны, пока у компании нет долгов сверх баланса.

Покупателю, которому предлагают ООО со зданием на балансе, доля выгодна только при проверенных долгах. Здание отдельно оставляет долги компании у продавца, но сохраняет риск оспаривания сделки, а аренда у прежнего владельца снимает покупку здания и добавляет арендную плату в расходы.

Компания со зданием и здание без компании: разница для покупателя

Что получает покупатель ООО с недвижимостью

Покупатель ООО с недвижимостью получает долю, а здание остаётся собственностью самого общества. Доля даёт права участника по п. 1 ст. 8 закона № 14-ФЗ: управлять обществом, получать информацию, участвовать в распределении чистой прибыли, продать долю. Права на конкретное здание в этом перечне нет. Запись о собственнике в ЕГРН не меняется, договор удостоверяет нотариус. Долги общества остаются при нём.

Подводные камни покупки ООО со зданием

Подводные камни покупки ООО со зданием начинаются с того, что общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (п. 1 ст. 3 закона № 14-ФЗ), и здание входит в это имущество. Долг, о котором продавец промолчал, кредитор взыщет с компании, в том числе за счёт здания. Лично участник рискует стоимостью доли (п. 1 ст. 2), но при банкротстве общества по вине участников или лиц, определявших его действия, на них при нехватке имущества общества могут возложить субсидиарную ответственность (п. 3 ст. 3).

Как читать само объявление, где цена включает недвижимость, разобрано в материале о бизнесе с помещением в собственности. Здесь решается, в какой форме эту цену платить.

Три варианта в одной таблице: долги, переход права, платежи

На схеме условный пример. В варианте А участник получает 30 млн ₽ за долю, а здание и долги на 6 млн ₽ остаются в ООО. В варианте Б 35 млн ₽ получает компания, и право переходит с записью в ЕГРН. Если в течение трёх лет после сделки суд примет заявление о банкротстве компании-продавца, сделку, навредившую её кредиторам, могут оспорить (п. 2 ст. 61.2 закона № 127-ФЗ).

Вариант А. ООО целиком: здание остаётся на балансе компании

Долю выбирают, когда бизнес держится на самой компании: на неё оформлены лицензии и договоры с клиентами. Договор об отчуждении доли удостоверяет нотариус, без нотариальной формы сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Известные долги вычитают из цены. Неизвестные ложатся на компанию, а значит на покупателя, поэтому в договор вписывают заверения продавца о долгах: за недостоверные заверения он возмещает убытки (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). Если у продавца долги, выбор между долей и предприятием разобран в материале об имущественном комплексе или доле.

По зданию сверяют две вещи. В ЕГРН оно должно быть записано на само общество: запись на участника лично меняет схему. Если здание заложено банку, кредит остаётся за обществом и входит в чистый долг. Рабочее правило Assetum: цену делят на здание и бизнес, а бизнес считают от чистой прибыли нового собственника после аренды по рынку. Другие слабые места доли собраны в статье о рисках покупки доли.

Вариант Б. Здание у компании отдельно: регистрация, пошлина, оспаривание

Продавец здесь сама компания, поэтому деньги получает она, а участник видит их только через выплаты из компании. Право переходит с государственной регистрации (п. 1–2 ст. 551 ГК РФ) за 7 рабочих дней, через МФЦ за 9 (ч. 1 ст. 16 закона № 218-ФЗ). Регистрацию приостановят, если продавец не вправе распоряжаться зданием или нет согласия на сделку, без которого она по закону ничтожна (ч. 1 ст. 26).

Организация платит пошлину по пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ в редакции закона от 31.07.2025 № 275-ФЗ: 44 000 ₽ при кадастровой стоимости до 22 000 000 ₽. Выше границы берут 0,2% кадастровой стоимости, но не меньше 0,2% цены сделки и не больше 1 000 000 ₽. Если здание покупает гражданин, ставку для физических лиц смотрите в том же подпункте.

Продажа главного актива часто становится для продавца крупной сделкой: она выходит за обычную деятельность, а цена или балансовая стоимость составляет 25% и больше балансовой стоимости активов (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Согласие даёт общее собрание, без него сделку могут оспорить (п. 3–4). Правило не действует, если участник один и он же директор (п. 7).

Самый долгий риск в законе о банкротстве. Сделку с неравноценной оплатой оспаривают, если она совершена за год до принятия заявления о банкротстве, а при цели навредить кредиторам за три года (п. 1–2 ст. 61.2 закона № 127-ФЗ). Поэтому цену держат не ниже рыночной с отчётом оценщика: это снижает риск по п. 1, но не исключает спор по п. 2, если сделка навредила кредиторам и покупатель знал об этой цели.

В договор вписывают заверения об отсутствии обременений, за недостоверные заверения продавец возмещает убытки (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ).

Вариант В. Здание в аренду у прежнего владельца

Здание остаётся у продавца, а покупатель переносит бизнес на своё юрлицо и арендует помещения. Вариант подходит, когда денег хватает на бизнес, но не на здание. Перенос бизнеса активами разобран в материале о трёх формах сделки.

Договор аренды здания заключают письменно одним документом. На срок от года его регистрируют, и заключённым он считается с регистрации (п. 1–2 ст. 651 ГК РФ). Если арендодатель — ООО, а балансовая стоимость здания составляет 25% и больше балансовой стоимости его активов, аренда вне обычной деятельности тоже может быть крупной сделкой, и на неё нужно согласие общего собрания (п. 1–3 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Если продавец потом продаст здание, смена собственника не расторгает аренду (п. 1 ст. 617 ГК РФ). По окончании срока добросовестный арендатор при прочих равных имеет преимущественное право на новый договор, если договор не говорит иное и арендатор письменно предупредил арендодателя в срок из договора, а без такого срока в разумный срок до окончания аренды (п. 1 ст. 621). Строку, которая снимает это право, ищут в проекте до подписи.

Аренда меняет расчёт окупаемости. В условном примере ниже здание стоит 35 млн ₽, и в варианте В эти деньги покупателю не нужны. Зато точка, где продавец годами не платил за помещение, теперь каждый месяц переводит арендодателю ставку по договору. Поправка Assetum: эту ставку вычитают из заявленной чистой прибыли до того, как от неё считать цену бизнеса.

Расчёт на условном примере

Условный пример, не факт рынка. ООО владеет нежилым зданием: цена по договорённости 35 000 000 ₽, кадастровая стоимость 30 000 000 ₽. Долги компании 6 000 000 ₽, на счетах 1 000 000 ₽.

Цена доли в варианте А посчитана как «цена имущества минус чистый долг»: 35 000 000 − 6 000 000 + 1 000 000 = 30 000 000 ₽. Эти 5 000 000 ₽ покупатель не экономит. Долги он гасит как владелец компании, а деньги на счетах получает вместе с ней. В сумме здание обходится в те же 35 000 000 ₽.

Кадастровая стоимость выше 22 000 000 ₽, поэтому пошлина в варианте Б 0,2%. Ставка от кадастровой стоимости даёт 60 000 ₽, от цены сделки 70 000 ₽. Закон берёт не меньше второй суммы. Итог 70 000 ₽, до потолка 1 000 000 ₽ далеко.

Вывод: без учёта налогов и тарифа нотариуса вариант Б дороже доли на 70 000 ₽, пока долги компании известны полностью. Скрытый долг больше 70 000 ₽ делает долю дороже здания. Риск варианта Б зависит от другого: по какой цене куплено здание и не обанкротится ли продавец в ближайшие три года. Налоги сторон в расчёт не входят: если компания-продавец платит НДС, заранее уточняют, включён ли он в цену здания, потому что это меняет сравнение сильнее пошлины.

Выписка ЕГРН до задатка: три сверки и что делать с ответами

Выписку на здание покупатель заказывает сам, не ограничиваясь копией от продавца: сведения ЕГРН, кроме ограниченных законом, открыты по запросу любого лица (ч. 1 ст. 62 закона № 218-ФЗ). При доле она показывает, что стоит за компанией, а при покупке здания отдельно показывает, что будет записано на вас. Имя собственника-гражданина бывает закрыто (ч. 1.3), но здесь собственник компания.

1. Собственник. В выписке то самое ООО. Если там участник лично, доля здания не даст, и сделку строят по варианту Б или В.
2. Обременения. Ипотека или арест. Без согласия залогодержателя регистрацию при варианте Б могут приостановить. Зарегистрированная аренда третьего лица переживёт смену собственника (п. 1 ст. 617 ГК РФ).
3. Совпадение здания. Кадастровый номер и площадь сверяют с балансом и осмотром; пристройку вне реестра в цену не включают.

Дальше три дороги решения Assetum. Всё совпало: идти дальше. Залог, который продавец готов снять: идти на других условиях, с оплатой основной части цены после снятия обременения. Залог без согласия залогодержателя входит в стоп-факторы Assetum: остановиться. Суды и банкротство компании смотрят на kad.arbitr.ru и в Федресурсе, остальные реестры собраны в материале о юридической проверке.

Выбор формы по трём вопросам

1. Подтверждены ли долги компании документами. Если да, вариант А остаётся. Если долги неясны, доля несёт их вместе со зданием, и разумнее вариант Б или В.
2. Нужен ли бизнес именно на этой компании. Если лицензии и договоры без потерь не переоформить, выбирают долю с удержанием части цены под долги. Если бизнес переносится на юрлицо покупателя, здание покупают отдельно.
3. Готов ли продавец остаться арендодателем. Если да, а цена здания не по силам, подходит аренда от года с регистрацией. Если нет, выбор между А и Б.

Дерево на схеме повторяет эти вопросы и добавляет ветку залога. При покупке здания отдельно залог без согласия залогодержателя может приостановить регистрацию, а при доле кредит и залог остаются в компании, поэтому сделку останавливают до согласия банка.

Частые вопросы

Можно ли купить ООО и здание отдельно у одного продавца

Можно, если здание записано на участника лично, а бизнес ведёт его ООО. Тогда сделок две: договор о доле у нотариуса и купля-продажа здания с регистрацией в ЕГРН, цену делят между ними явно. Если здание на балансе того же ООО, доля его уже включает.

Что будет с кредитом, под который заложено здание

При покупке доли кредит и ипотека остаются у компании и уменьшают цену доли через чистый долг; условия о смене владельца читают в кредитном договоре до сделки. При покупке здания отдельно нужен снятый залог или согласие банка.

Сколько стоит регистрация при покупке ООО со зданием

Пошлины Росреестра при покупке доли нет: собственник здания не меняется. Платят нотариусу, тариф уточняют у него заранее. Пошлина для организации 44 000 ₽ или 0,2% кадастровой стоимости, но не меньше 0,2% цены сделки, появляется, когда здание меняет собственника; для гражданина ставки ниже.

Что запросить у продавца до выбора формы

• свежую выписку ЕГРН на здание;
• баланс на последнюю отчётную дату с расшифровкой обязательств: из него считают чистый долг и порог крупной сделки;
• для вариантов Б и В, если здание принадлежит ООО, решение собрания о крупной сделке или выписку ЕГРЮЛ, где участник один и он же директор;
• для варианта В проект договора аренды со сроком и условиями продления.

Что упрощается в варианте Б, когда участник один и он же директор, разобрано в материале о покупке ООО с одним учредителем. Маршрут проверки от объявления до подписи проходит бесплатный курс о покупке готового бизнеса.

Когда продавец отвечает «здание чистое, документы потом», задайте ему один вопрос: готов ли он письменно заверить в договоре отсутствие обременений по зданию и долгов компании сверх перечня. Отказ на этом шаге — сигнал проверить здание и компанию особенно тщательно.