Сделка по покупке бизнеса: кто в ней участвует и за что отвечает каждый

Участники сделки купли-продажи бизнеса укладываются в восемь ролей. При покупке доли в ООО обязательный помощник по закону один, нотариус, а при покупке предприятия закон требует заключение независимого аудитора. Юриста и брокера нанимают по договору услуг, банк появляется, когда расчёт идёт через эскроу или аккредитив. После подписи нотариус в течение двух рабочих дней, если договор не дал срок больше, сам подаёт заявление в ЕГРЮЛ, а в течение трёх дней передаёт обществу копию этого заявления.

Материал для покупателя, который вышел на сделку и слышит от другой стороны «юрист у нас свой» или «у нотариуса всё посмотрят». Главный вывод: проверку долгов, судов, выручки и договоров компании закон не поручает ни одному участнику, и эту роль покупатель берёт на себя или нанимает под неё человека.

Участники сделки купли-продажи бизнеса: обязательные и нанятые

При продаже предприятия закон требует заключение независимого аудитора (п. 2 ст. 561 ГК РФ), а из помощников делает обязательным нотариуса, когда предмет сделки доля в ООО. Удостоверить такую сделку нотариально требует п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ (ред. от 04.08.2026), без этого договор недействителен, а права на долю покупатель получает с записью в ЕГРЮЛ (п. 12). Юриста и брокера приглашают по договорам услуг, банк подключается договором счёта при расчёте через эскроу или аккредитив.

Других участников закон приводит в сделку через согласия и уведомления. Совладельцы общества получают оферту и решают, не купить ли долю раньше вас. Продавец в браке приносит нотариальное согласие супруга, если доля входит в общее имущество.

Одних участников требует закон, и без них сделку рискуют признать недействительной или оспорить. Других нанимает покупатель, и их работа ровно такая, какой её описал договор. Путаница начинается, когда от первых ждут работы вторых.

Восемь ролей на одной карте

На карте у каждой роли пометка: требует ли её закон или её приглашают по договору.

В таблице к каждой роли добавлен её документ:

Договор купли-продажи подписывают только двое из восьми. Остальные работают вокруг него.

Продавец собирает согласия и отвечает за свои заверения

Совладельцы общества участвуют в сделке заочно, и покупатель узнаёт об их решении только из бумаг продавца. Покупателю со стороны продавец показывает копию нотариальной оферты, оплаченной им и отправленной через общество с ценой и условиями (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если устав требует согласия участников на переход доли, покупатель ставит в календарь 30 дней или срок по уставу: согласие считается полученным, когда за это время все письменно согласились или никто не подал письменный отказ (п. 10).

Супруг продавца тоже участник сделки, хотя к нотариусу по доле может не прийти. Если доля нажита в браке, продавец приносит его согласие, заверенное нотариусом (п. 3 ст. 35 СК РФ, ред. от 23.03.2026, с изм. от 15.05.2026). Покупатель кладёт копии оферты и согласия в свою папку за несколько дней до визита: если одной бумаги нет, дату переносят заранее и без спешки.

Юрист покупателя в этой части работает переводчиком: устные рассказы продавца о долгах и лицензиях он превращает в пункты договора о заверениях об обстоятельствах. Тогда за недостоверные сведения продавец возмещает убытки или платит неустойку, а при отчуждении долей отвечает и без знания о неправде, если стороны не договорились иначе (ст. 431.2 ГК РФ, п. 1, 4). Покупатель следит, чтобы ни одно обещание не осталось вне договора, а потери от событий без чьего-либо нарушения закрывают условием по ст. 406.1 ГК РФ.

Если покупается предприятие, продавец становится главным поставщиком документов. Акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и перечень долгов с указанием кредиторов стороны обязаны составить и рассмотреть до подписания (п. 2 ст. 561 ГК РФ). Отсюда в сделке ещё один участник, аудитор, и правило для покупателя: без его заключения договор не подписывают.

Подготовку предприятия к передаче, включая передаточный акт, продавец ведёт за свой счёт, если договор не говорит иного (п. 1 ст. 563 ГК РФ). Покупатель в этой паре отвечает за то, что закон никому не поручил: проверку бизнеса сверх этих документов и выбор способа расчёта.

Нотариус проверяет право продавца на долю

По ст. 54 Основ законодательства о нотариате (ред. от 04.08.2026) нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение проекта сделки и проверить, соответствует ли содержание их действительным намерениям и не противоречит ли закону.

За неделю до визита покупатель может пройти маршрут нотариуса сам. Сверх общих обязанностей у нотариуса по доле две специальные проверки: право продавца распоряжаться долей и её полная оплата (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ). В день сделки он изучает документ, которым доля пришла к продавцу, и сам получает электронную выписку ЕГРЮЛ. Покупатель просит у продавца тот же документ заранее, и вопросы к нему решают до назначенной даты.

После подписи нотариус продолжает работу. В течение двух рабочих дней, если договор не установил срок больше, он подаёт в регистрирующий орган заявление об изменениях в ЕГРЮЛ электронным документом со своей усиленной квалифицированной подписью (п. 14). Не позднее трёх дней с удостоверения он передаёт обществу копию этого заявления (п. 15).

В п. 13 названы две вещи: полномочие продавца и оплата доли, а ст. 54 касается содержания самого договора, а не состояния компании. Поэтому ни одна из этих норм не обязывает нотариуса проверять:

• долги компании перед банками и бюджетом;
• суды, где компания ответчик;
• заявленные продавцом выручка и чистая прибыль компании;
• договор аренды помещения и его срок;
• лицензии и разрешения на деятельность;
• личные долги продавца, пока они не привели к аресту доли или запрету распоряжаться ею.

Список составлен как вывод из текста п. 13 и ст. 54, отдельной нормы с таким перечнем нет. Всё из него покупатель закрывает сам или поручает своему юристу до назначения даты.

Юрист покупателя работает в границах задания

Юриста закон в сделку не вводит, его приглашает покупатель. Основа отношений — договор возмездного оказания услуг: исполнитель по заданию заказчика совершает определённые действия, заказчик их оплачивает. Правила распространяются в том числе на консультационные и информационные услуги (ст. 779 ГК РФ).

Практический вывод из нормы один: юрист отвечает за то, что записано в задании. Если там стоит «сопроводить сделку у нотариуса», проверка долгов компании в работу не входит. Задание удобнее писать перечнем результатов:

• заключение по уставу и документу продавца на долю;
• поиск компании и продавца в картотеке арбитражных дел и реестре банкротств;
• проект договора с заверениями и возмещением потерь;
• условия раскрытия денег, согласованные с банком;
• список согласий со сроками.

Налоговую проверку прошлых периодов компании юрист по корпоративным сделкам может и не вести. Кто за неё отвечает, выясняют до подписания договора услуг.

Банк держит деньги до условия из договора

В схеме эскроу банк работает как хранитель с инструкцией. Деньги покупателя лежат на заблокированном счёте и до наступления оснований из договора остаются его деньгами, после этого принадлежат продавцу (п. 1 ст. 860.7 ГК РФ). Свою плату банк из этой суммы не удерживает, если договор не разрешает (п. 3), поэтому плательщика банковских услуг стороны называют отдельно.

Срок выплаты задаёт договор. Если его там нет, банк обязан выдать продавцу депонированную сумму или перечислить её в течение десяти дней после возникновения оснований (п. 3 ст. 860.8 ГК РФ). Основание описывают так, чтобы банк мог его проверить, например выписка ЕГРЮЛ с покупателем в списке участников.

Аккредитив устроен иначе. Банк-эмитент действует по поручению плательщика и платит продавцу, когда тот представит документы, перечисленные в аккредитиве. Все расходы банка-эмитента на выполнение инструкций по аккредитиву возмещает плательщик, то есть покупатель (п. 1, 4 ст. 867 ГК РФ).

Работу бизнеса после сделки банк не оценивает ни в одной из схем. Сравнение двух инструментов и формулировки условий собраны в статье о расчётах через эскроу и аккредитив.

Брокер отвечает перед тем, кто подписал с ним договор

В нормах, которые регулируют саму сделку (ГК РФ, закон № 14-ФЗ, Основы законодательства о нотариате, закон № 218-ФЗ), отдельного статуса бизнес-брокера как участника сделки нет. Значит, роль брокера определяет его договор с тем, кто его нанял, по той же ст. 779 ГК РФ.

Брокер продавца ищет покупателя, брокер покупателя ищет объект и участвует в проверке. Если вознаграждение брокеру платит продавец, а покупатель общается с ним как с консультантом, стоит прямо спросить, чьё поручение он выполняет.

Я работал с обеими сторонами сделки, а в программе «Покупка бизнеса с экспертом» и в сопровождении веду сторону покупателя. Различить роли брокера проще всего по вопросу, что он сделает, если проверка покажет причину отказаться от покупки. Как выбрать помощника и сравнить предложения, разобрано в материале о бизнес-брокере и выборе помощи.

Запись в госреестре завершает переход

Сделку с долей завершает регистрирующий орган, налоговая служба. Запись в ЕГРЮЛ вносят по заявлению нотариуса, и только с этой записи доля принадлежит покупателю (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Какие права даёт доля после записи, разобрано в материале о покупке доли в ООО.

В продаже предприятия как имущественного комплекса регистрацию ведёт Росреестр. Переход права на предприятие регистрируют одновременно с переходом прав на все объекты недвижимости из его состава (п. 3 ст. 46 закона № 218-ФЗ). Кредиторов по долгам, включённым в состав предприятия, одна из сторон письменно уведомляет о продаже до передачи (п. 1 ст. 562 ГК РФ).

Пять этапов сделки и ведущий участник каждого

Хронология сделки разобрана в статье о том, как проходит покупка бизнеса. Здесь те же пять этапов показаны через участников.

По таблице видно: при покупке доли на этапе проверки обязательного участника нет вовсе, а по предприятию закон требует только заключение аудитора о составе и стоимости. Если покупатель не нанял юриста и не проверил бизнес сам, этап просто выпадает из сделки, а нотариус и банк этого не заметят: их проверки касаются других вещей.

Пять вопросов помощнику до подписания договора с ним

Перед подписанием договора с юристом или брокером Assetum советует задать пять вопросов. Ответы лучше закрепить письменно, в самом договоре услуг.

1. На чьей вы стороне в этой сделке? Помощник, которому платит продавец, обычно заинтересован в закрытии сделки. Покупателю нужен свой.
2. Как вы получаете вознаграждение? Процент от цены при закрытии и фиксированная оплата за работу создают у помощника разный интерес к вашему отказу.
3. Что входит в работу? Поиск, проверка, переговоры, документы, передача бизнеса: в договоре перечисляют то, что вы получите на выходе.
4. Кто отвечает за юридическую и налоговую часть? Если помощник их не ведёт, имя того, кто ведёт, нужно знать до назначения даты у нотариуса.
5. Что будет, если вы порекомендуете отказаться? Отказ после проверки Assetum считает нормальным результатом работы, и условия оплаты на этот случай записывают заранее.

К пяти вопросам добавляют просьбу рассказать о сделках, которые помощник уже вёл, без имён клиентов.

Частые вопросы

Как происходит покупка ООО

Покупка ООО происходит через покупку доли в уставном капитале. При других участниках продавец сначала направляет им оферту через общество. Затем стороны подписывают договор у нотариуса, тот в течение двух рабочих дней, если договор не дал срок больше, подаёт заявление в ЕГРЮЛ, и доля переходит к покупателю с момента записи. Проверку компании покупатель ведёт заранее, сам или с юристом.

Как правильно купить ООО

Купить ООО правильно помогает порядок, при котором проверка идёт раньше подписи. Сначала сверяют, всё ли, что приносит выручку, записано на компанию. Затем изучают документ продавца на долю, устав, долги и суды компании, а нотариуса назначают последним. Какая форма подходит объекту, сравнивает обзор вариантов покупки бизнеса, документы для каждого пути перечислены в материале об оформлении покупки.

Нужен ли юрист, если сделку удостоверяет нотариус

Юрист при нотариальной сделке нужен для той части работы, которую нотариус по закону не ведёт. Нотариус разъясняет договор, проверяет полномочие продавца и оплату доли. Долги компании и заявленные продавцом цифры выручки остаются за покупателем. Юрист покупателя закрывает эту часть по заданию в договоре услуг, поэтому объём его работы записывают перечнем до начала.

Дата у нотариуса назначена: первым зовут того, кто проверит бизнес

Дату у нотариуса, названную до начала проверки, сдвигают под проверку. Первым нанимают того, кто будет на вашей стороне на этапе, где закон обязательного участника не даёт. Как эта работа встраивается в путь от поиска объекта до передачи бизнеса, показано в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

К нотариусу идут, когда на руках письменное заключение по компании и копии всех согласий. Если продавец не даёт времени на проверку, разумно перенести встречу или отказаться от сделки: вернуть деньги за непроверенную долю труднее, чем перенести визит.