Продавцы просят 6,5 млн ₽ за ООО, которое с 2023 года продаёт на Wildberries женскую верхнюю одежду своего бренда, сшитую по их лекалам на нескольких фабриках в Киргизии. В карточке объявления пусто там, где начинается расчёт: нет выручки и чистой прибыли, не указаны расходы и помещение. Поэтому окупаемость по цене продавца посчитать нельзя, ведь 6,5 млн ₽ делить не на что.

Если вы смотрите такой бренд как «выстроенную цепочку», решение зависит не от качества лекал. Оно зависит от того, на ком оформлены знак с кабинетом и договоры с фабриками, и от того, какие цифры продавцы покажут по отчётам площадки. Ответ дают пять проверок гибридной модели «пошив на стороне плюс маркетплейс»: собственность, канал продаж, фабрики, ввоз с маркировкой и налоги.

Фразы объявления и документы, которые их подтверждают

Объявление собрано 6 октября 2026 года и обезличено. Продаётся ООО на УСН «доходы минус расходы» по ставке 15%, учредителей двое, сотрудников двое, причина продажи: деньги нужны на оборотные средства в другом бизнесе. Пошив занимает 20 дней, доставка до Москвы 7–10 дней. В Киргизии и в Москве товар принимают сторонние фулфилменты по договорам. Каждую фразу продавца проверяют своим документом.

Фраза из объявления Что проверить Документ
«Есть зарегистрированный товарный знак» Кто правообладатель: ООО или учредитель Выписка из реестра товарных знаков
«Сертификаты на одежду» На кого выданы, срок, совпадает ли номенклатура Номера в реестре Росаккредитации
«Есть магазин на Вайлдберисе» ИНН кабинета, история продаж, рейтинг Еженедельные отчёты площадки за 12 месяцев
«Несколько проверенных производителей» Стороны договора, лекала, неустойки Договоры с фабриками и акты
«Фулфилмент по договору» Что входит в услугу и кто платит за брак Два договора и акты за последние партии
«Честный знак, 60 копеек за код» Все ли единицы описаны и введены в оборот Выгрузка из личного кабинета системы
«УСН Д-Р 15%» Ставка региона и минимальный налог Декларации за 2024 и 2025 годы
«Документы подготовлены к продаже» Что именно подготовлено Опись документов с датами

«Продаем только ООО»: доля переходит, а знак с договорами ещё нужно найти

Покупатель получает долю в компании. Склад и лекала отдельно не передаются: они остаются за покупателем, только если оформлены на компанию. Всё, что оформлено на ООО, остаётся при нём: кабинет на площадке, договоры с фулфилментами, сертификаты, если заявителем в них указана компания. Всё, что учредители когда-то оформили на себя, в сделку не входит, даже если продавцы искренне считают это частью бизнеса.

Бренд этого объявления держится на названии, и в реестре оно может числиться за одним из двух учредителей лично. Тогда знак переходит отдельным договором об отчуждении по ст. 1488 ГК РФ с регистрацией перехода.

Та же статья не допускает отчуждения, которое может ввести потребителя в заблуждение о месте производства, поэтому надписи о стране изготовления на бирках и в карточках сверяют с фабриками. Как искать знак в реестре и читать классы, разбирает статья о товарном знаке магазина.

Для бренда, который шьёт на чужих фабриках, материал о швейном производстве первым ставил вопрос о кабинете. У этих продавцов два сотрудника, и один из них менеджер, который заводит карточки и настраивает рекламу. Выясните, под чьим логином он входит в кабинет и чей ИНН стоит в карточке продавца: при правильном ответе это ИНН продаваемого ООО.

Что переходит при покупке ООО с магазином на Wildberries

Покупатель ООО с магазином на Wildberries меняет людей за компанией, а продавец на площадке остаётся прежним, поэтому история продаж с отзывами никуда не уходит. Сменить ИНН в кабинете маркетплейса нельзя, пишет Uniseller, и это работает на покупателя доли. Лекала и договоры с фабриками остаются при компании, только если владельцем или стороной в них записано само ООО.

Wildberries как единственный канал продаж

Продавцы сами пишут, что отстроились от демпинга собственным брендом, но продают его в одном месте. Своего сайта, второй площадки и оптовиков в тексте нет. Рабочее правило Assetum относит поток почти целиком из одного канала к сигналам остановиться, а у этого канала есть свой хозяин: комиссию, логистику и правила карточек одежды меняет Wildberries.

Сделка с долей меняет директора и участников, и после неё данные в кабинете должны совпасть с ЕГРЮЛ. В обзоре новой оферты Selsup описывает блокировки при несоответствии юридического статуса продавца требованиям. Дату смены директора поэтому ставят на неделю без крупной поставки на склады, а новые данные вносят в кабинет в день записи в ЕГРЮЛ. Долю выручки, которую одна площадка может отключить, считает статья о риске одного маркетплейса.

Пошив в Киргизии: месяц до Москвы и деньги в пути

От запуска партии до прибытия в Москву проходит 27–30 дней: 20 дней пошива и 7–10 дней доставки. Потом московский фулфилмент сортирует товар по складам площадки, и только после продажи площадка перечисляет деньги. Всё это время партия оплачена, а выручки по ней ещё нет. Сколько оборотных средств нужно на одну партию, продавцы показывают по счетам фабрик и датам отгрузок.

Договоры с фабриками читают с тремя вопросами. С кем заключён договор: с ООО или лично с учредителем, который жил в Киргизии и отбирал поставщиков. Кому принадлежат лекала и запрещено ли фабрике шить по ним для других заказчиков, включая конкурентов на той же площадке. Какая неустойка за срыв срока и кто оплачивает доработку брака, о которой пишет продавец. Если договоры устные или подписаны лично учредителем, цепочка уходит вместе с ним.

Ввоз из ЕАЭС и маркировка: что должно лежать в папке продавца

Одежда из Киргизии ввозится из страны ЕАЭС, и у покупателя товара появляются налоговые обязанности. По разъяснению ФНС, НДС при таком ввозе платят не позднее 20-го числа месяца после принятия товаров на учёт, в тот же срок подают декларацию по косвенным налогам и заявление о ввозе. Публикация помечена как архивная, а ставку и детали для упрощёнки сверяют по действующему Протоколу о косвенных налогах к Договору о ЕАЭС.

Покупателю ООО нужна папка с документами по ввозу. У продавцов просят заявления о ввозе за 12 месяцев с отметками налоговой и платёжки по НДС. Если партий было много, а заявлений нет, ввоз шёл без отчётности, и недоимка остаётся у компании, которую вы покупаете.

С маркировкой цифры объявления устарели, хотя вывод не меняется. Оператор Честного знака устанавливает за код лёгкой промышленности 50 копеек без НДС, указано на сайте системы, а при НДС 22% выходит 61 копейка. «60 копеек» соответствуют прежней ставке НДС. Важнее цены кода другое: каждая проданная единица должна быть введена в оборот, и выгрузка из кабинета системы сверяется с отчётами площадки по количеству.

Верхняя одежда входит в перечень продукции, которая проходит обязательную оценку соответствия по техническому регламенту ТР ТС 017/2011, перечень на alta.ru. «Сертификаты на одежду» проверяют по номеру в реестре: кто заявитель и изготовитель, на какие модели и до какой даты выдан документ. Что из таких документов переходит при разных формах сделки, разобрано в материале о сертификатах производства.

Налоги при «Д-Р 15%» и цена без чистой прибыли

Ставка 15% на УСН «доходы минус расходы» применяется к разнице между доходами и расходами, но у бренда с дорогой рекламой разница бывает маленькой. Тогда действует минимальный налог: по п. 6 ст. 346.18 НК РФ он составляет 1% доходов, если налог в общем порядке меньше.

Условный пример для месяца с крупной партией и запуском рекламы: доходы 1 000 000 ₽, расходы 960 000 ₽. По ставке 15% налог составил бы 6 000 ₽, минимальный налог даёт 10 000 ₽, и если так выглядит весь год, платят 1% доходов. Регион вправе снижать ставку, поэтому «15%» из объявления сверяют с законом субъекта. Выручку по отчётам площадки сравнивают и с порогом освобождения от НДС по ст. 145 НК РФ: выше него упрощёнка платит ещё и НДС.

Таблицу ниже продавцы бренда заполняют своими цифрами до разговора о цене. Каждую строку закрывает документ, который у компании с магазином на площадке уже есть.

Строка Откуда цифра
Выручка к перечислению Еженедельные отчёты площадки за 12 месяцев
Себестоимость партий: ткань, пошив, доставка, два фулфилмента, коды Счета фабрик и подрядчиков
Логистика, хранение, штрафы площадки Те же отчёты площадки
Реклама внутри площадки Кабинет рекламы
Возвраты и брак Отчёты о возвратах, акты фулфилмента
Налог УСН Декларации и расчёт минимального налога
Менеджер по карточкам и рекламе Штатное расписание
Работа двух учредителей Поправка: зарплата замены × 1,3

Последняя строка нужна потому, что ткани, образцы и переписку с фабриками сейчас ведут учредители без зарплаты, и их место займёт оплачиваемый человек; к его зарплате добавляют взносы с запасом. Затем цену делят на свой срок. При 36 месяцах 6,5 млн ₽ требуют около 180 600 ₽ чистой прибыли нового собственника каждый месяц, при 24 месяцах около 270 800 ₽. Меньший итог таблицы означает, что продавцы просят больше, чем бренд вернёт.

Решение по объявлению: идти дальше, менять условия или остановиться

Идти дальше имеет смысл, если знак и договоры с фабриками оформлены на ООО, кабинет тоже, отчёты площадки за 12 месяцев подтверждают чистую прибыль не ниже обратного счёта, а заявления о ввозе сданы по каждой партии.

Менять условия стоит, когда документы в порядке частично. Например, знак ещё на учредителе, или отчётность по ввозу неполная. Тогда переход знака подписывают до оплаты, а часть цены оставляют у покупателя до приёмки кабинета и проверки налогов, порядок такого удержания описан в статье об удержании части цены.

Остановиться разумно, если продавцы не показывают отчёты площадки или договоры с фабриками существуют только в разговоре. Тогда покупаются доля в компании и обещание, что учредители, уезжая в другой бизнес, оставят фабрики и привычки. Как пройти путь от объявления до документов на других объектах, разобрано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Схема сделки по бренду одежды: доля ООО с кабинетом переходит покупателю, знак и фабрики учредителей оформляют отдельно
Кабинет на площадке переходит вместе с долей, а знак и договоры с фабриками, оформленные на учредителей, нужно перевести на ООО до оплаты.

Частые вопросы

Можно ли купить бренд одежды, если продавец не показывает чистую прибыль

Купить бренд без подтверждённой чистой прибыли технически можно, но цену тогда нечем обосновать, кроме обещаний. Для магазина на маркетплейсе цифры есть всегда: еженедельные отчёты площадки показывают продажи, удержания и выплаты. Отказ их показать до задатка говорит о бизнесе больше, чем любой текст объявления. Порядок проверки производств в целом описан в материале о покупке производства.

Нужен ли сертификат на женскую верхнюю одежду

Верхняя одежда входит в перечень продукции, подлежащей обязательной оценке соответствия по ТР ТС 017/2011, поэтому в продаже она должна сопровождаться декларацией о соответствии или сертификатом. Покупателю важно, на кого оформлен документ: заявителем может быть ООО, фабрика или посредник. Срок действия и список моделей сверяют с тем, что сейчас продаётся в кабинете.

Вопросы продавцу бренда одежды

  • На кого зарегистрирован товарный знак и в каких классах?
  • Какой ИНН указан в кабинете на площадке и кто имеет к нему доступ?
  • Пришлёте еженедельные отчёты площадки за 12 месяцев и расходы на рекламу?
  • С кем подписаны договоры с фабриками и кому принадлежат лекала?
  • Какие суммы занимает одна партия и сколько партий в обороте прямо сейчас?
  • Покажете заявления о ввозе и платёжки по НДС за последний год?
  • На кого выданы сертификаты или декларации и до какой даты?
  • Сколько часов в неделю каждый из вас работает в бизнесе и что именно делает?
  • Какие остатки на складах площадки и в Москве войдут в цену?

Ответ про фабрики и лекала читают внимательнее остальных. Если договоры подписаны лично учредителем или их нет, а продавцы при этом не дают отчёты площадки до задатка, от объявления разумно отказаться: за 6,5 млн ₽ предлагается компания, у которой главные активы принадлежат людям, уходящим из сделки. Остальные вопросы к производственному бизнесу собраны в материале о вопросах продавцу производства.