Покупатель хабаровского цеха, который печёт хлеб и булочки для сетевых магазинов, получает от продавца короткий ответ на вопрос о сертификатах: «всё есть, папка в бухгалтерии». В папке декларации о соответствии, и все они приняты от имени ООО продавца. Перейдут ли они к покупателю, решает форма сделки: при покупке доли общество остаётся заявителем, при покупке цеха как имущества документы остаются у прежнего лица.

Если вы выбираете между долей и покупкой оборудования с арендой, от этого выбора зависит, сколько недель цех простоит без права отгружать продукцию сетям. Эту паузу считают до задатка и закладывают в условия сделки.

Декларация и сертификат принадлежат заявителю, и форма сделки решает их судьбу

Закон о техническом регулировании называет заявителем лицо, которое принимает декларацию о соответствии или получает сертификат соответствия (ст. 2 закона № 184-ФЗ). При декларировании заявителем бывает зарегистрированное в России юридическое лицо или ИП, изготовитель или продавец, а круг заявителей для продукции задаёт технический регламент (п. 1 ст. 24).

Из этого определения следует, что документ привязан к лицу. Покупатель доли ООО получает то же лицо, и декларации работают на общество дальше. Покупатель цеха как набора имущества становится новым лицом, и чужая декларация ему не принадлежит. Специальной нормы о передаче деклараций вместе с бизнесом в законе нет. Вывод строится на понятии заявителя, а схему для конкретной продукции уточняют в органе по сертификации.

Четыре вида документов: кто их получил и что проверить

Документ На кого оформлен Кто участвует Что проверить у продавца
Декларация о соответствии Заявитель, принявший декларацию Сам заявитель, при схеме с третьей стороной ещё лаборатория или орган Номер в реестре, заявителя, срок, перечень продукции
Сертификат соответствия Заявитель, получивший сертификат Орган по сертификации, выдавший его Номер, срок, адрес производства, договор с органом
Добровольный сертификат Заявитель по договору с органом Орган добровольной сертификации Нужен ли он покупателю продукции по договору поставки
Лицензия Лицензиат Лицензирующий орган Вид деятельности, места её ведения, запись в реестре лицензий

Добровольный сертификат закон не требует, но его может требовать заказчик. Если сеть прописала его в договоре поставки, без сертификата договор не исполнить, и это уже вопрос о заказчиках, разобранный в статье о заказчиках производства при покупке.

Матрица: что остаётся и что оформляют заново при четырёх формах сделки

Как устроены сами формы сделки и что покупатель получает в каждой, описано в материале о продаже бизнеса ООО. Здесь только разрешительные документы.

Форма сделки Заявитель после сделки Декларации и сертификаты Лицензия Что сделать до сделки
Покупка доли ООО То же общество Остаются у общества Остаётся у лицензиата Сверить реестр с ассортиментом
Покупка активов ООО Покупатель, новое лицо Оформляют на покупателя Нужна своя Посчитать паузу, договориться о материалах испытаний
Имущественный комплекс Покупатель, новое лицо Оформляют на покупателя Нужна своя То же, плюс график запуска
Бизнес ИП Покупатель, новое лицо Оформляют на покупателя Нужна своя То же: документы ИП остаются у ИП

Последняя строка неприятна для покупателя небольших цехов: производство на ИП по документам принадлежит человеку. Даже если продавец уходит на пенсию и готов помогать, его декларации к вам не перейдут.

Схема решений по документам цеха: при покупке доли декларации остаются у общества, при покупке активов оформляются заново
Документы на продукцию следуют за заявителем, поэтому пауза отгрузок зависит от формы сделки.

Реестр Росаккредитации показывает заявителя и адрес производства

Сведения о декларациях и сертификатах внесены в реестры Росаккредитации на pub.fsa.gov.ru, и покупатель открывает их сам, по номеру документа. Продавец присылает список номеров, а не сканы: скан показывает, каким документ был в день печати, реестр показывает его статус сегодня.

По каждому номеру выписывают заявителя с ИНН, адрес производства, срок действия со статусом и перечень продукции. Заявитель должен совпасть с юрлицом из договора о доле. Адрес производства должен совпасть с цехом, который вы покупаете; прежняя площадка продавца в документе означает новую проверку. Перечень продукции сверяют с прайсом: каждая позиция прайса должна найти свою декларацию.

Статус проверяют отдельно. Недействительность декларации служит основанием для прекращения её действия, и оно прекращается с внесения сведений в реестр (ст. 2 закона № 184-ФЗ). Документ из папки может выглядеть безупречно и при этом уже не действовать.

Для цеха проверка от простого к сложному, которой посвящён бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», начинается с этой сверки: номера деклараций покупатель проверяет сам за вечер, а протоколы испытаний и договоры с органом по сертификации просит только у объекта, который её прошёл.

Расчёт на условном примере

Цех хлебобулочных изделий в Хабаровске, ООО, цена продавца 7 200 000 ₽, выручка 2 700 000 ₽ в месяц, основная часть уходит сетям. Параметры подобраны для расчёта. В прайсе 18 позиций: 12 включены в декларации, 2 покрыты добровольным сертификатом по требованию одной сети, 4 появились позже и ни в один документ не попали.

Группа позиций Позиций Выручка в месяц, ₽ Доля
В декларациях общества 12 1 800 000 66,7%
С добровольным сертификатом 2 300 000 11,1%
Без документов 4 600 000 22,2%
Итого 18 2 700 000 100%

При покупке доли проблема сидит в четырёх позициях. Заявитель обязан выпускать продукцию, подлежащую обязательному подтверждению, только после него (п. 2 ст. 28 закона № 184-ФЗ). Если эти позиции подпадают под обязательное декларирование, 600 000 ₽ в месяц держатся на нарушении, которое станет вашим вместе с обществом. Каждая неделя до их декларирования стоит около 138 000 ₽ выручки.

При покупке оборудования с переездом в новое ООО покупателя картина другая. Все 14 документированных позиций остаются за обществом продавца, и до новых деклараций на покупателя цех не отгружает сетям ничего из обязательного перечня. Неделя такой паузы стоит около 623 000 ₽ выручки: 2 700 000 ₽ × 12 месяцев ÷ 52 недели. Аренду и зарплату пекарей за эту неделю платят в полном объёме.

Лицензию при покупке активов получают заново

Лицензия выдана лицензиату. Закон о лицензировании перечисляет случаи, когда в реестр лицензий вносят изменения: реорганизация в некоторых формах, смена наименования, адреса, мест деятельности, перечня работ (ч. 1 ст. 18 закона № 99-ФЗ). Продажи имущества другому лицу в этом перечне нет, поэтому покупатель активов подаёт заявление на свою лицензию.

Решение о предоставлении лицензии принимают в срок до 45 рабочих дней со дня приёма заявления (ч. 1 ст. 14 закона № 99-ФЗ). Это до девяти недель, в которые лицензируемую работу вести нельзя. Нужна ли лицензия вашему цеху, выясняют по перечню лицензируемых видов деятельности и по ОКВЭД общества; в хабаровском примере лицензируемых работ нет.

При покупке доли лицензия остаётся у общества. Если после сделки меняется адрес цеха или наименование ООО, изменения вносят в реестр лицензий, и этот шаг ставят в план первых недель.

За документы, которые не переходят, цену не доплачивают

Брокер A-Invest относит разрешительные документы к стоимости производства: получать их заново дорого и долго. Для пищевого производства он называет мультипликатор 2,0–4,0 годовой чистой прибыли и отмечает, что покупатель смотрит контракты с сетями, сертификацию и сроки годности (A-Invest). Как пользоваться мультипликаторами при оценке цеха, показано в статье об оценке производственного бизнеса.

Отсюда правило для торга. При покупке доли документы входят в то, что вы получаете, и их полнота защищает верхнюю часть цены. При покупке активов документы остаются продавцу, а паузу с новым оформлением несёте вы. Надбавка «за сертификацию» в цене такого объекта означает, что вы платите за бумагу, которая останется в чужом архиве.

Маркировка и учётные системы оформлены на участника оборота

Кроме деклараций у производителя бывают регистрации в государственных системах учёта и маркировки продукции, если его товар в них входит. Такая регистрация тоже привязана к лицу: при покупке активов покупатель регистрируется сам, а коды продавца остаются за продавцом. Как это выглядит в одной нише, разобрано в материале о покупке швейного производства.

Для пищевого цеха перечень таких обязательств уточняют по ассортименту, а остальные зоны риска цеха, от оборудования до площадки, собраны в статье о покупке бизнеса-производства.

Чек-лист документов цеха до задатка

  • Список номеров деклараций и сертификатов с перечнем продукции в каждом.
  • Выписка из реестра по каждому номеру: заявитель, ИНН, статус на дату проверки.
  • Срок действия каждого документа и дата ближайшего окончания.
  • Адрес производства в документе против адреса покупаемого цеха.
  • Сверка прайса с документами: позиции без декларации выписаны отдельно.
  • Протоколы испытаний и договоры с органом по сертификации.
  • Требования покупателей продукции к документам по договорам поставки.
  • Лицензии, если вид деятельности лицензируемый, и запись в реестре лицензий.
  • Регистрации в системах учёта и маркировки, если товар в них входит.

Условия договора при покупке активов цеха

Первое условие: заверения продавца об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) о том, что перечисленные документы действуют, относятся к этому цеху и покрывают весь прайс. Проверенный по реестру список номеров становится приложением к договору.

Второе: содействие продавца в новом оформлении. Заявитель вправе получать у органа, выдавшего сертификат, материалы, подтверждающие результаты сертификации, на условиях договора о сертификации (п. 1 ст. 28 закона № 184-ФЗ). Продавец запрашивает их до сделки и передаёт покупателю вместе с технической документацией.

Третье: часть цены выплачивается после того, как декларации на покупателя появятся в реестре. Сумму удержания считают от недельной цены паузы, а для четырёх позиций без документов назначают отдельный срок декларирования силами продавца.

Частые вопросы

Переходят ли сертификаты при продаже бизнеса?

Сертификаты и декларации при продаже бизнеса переходят только вместе с лицом, на которое оформлены. При покупке доли ООО заявитель остаётся прежним и документы работают дальше. При покупке оборудования, имущественного комплекса или бизнеса ИП покупатель становится новым заявителем и оформляет документы на себя. До их появления в реестре продукцию из обязательного перечня выпускать нельзя.

Как проверить сертификаты производства?

Сертификаты производства проверяют по номеру в реестре Росаккредитации на pub.fsa.gov.ru: скан из папки статуса не показывает. Сверяют заявителя с ИНН, адрес производства и срок со статусом, затем перечень продукции. Затем каждую позицию прайса находят в одном из документов. Позиции, для которых документа нет, выписывают отдельно вместе с их выручкой за месяц.

Нужно ли что-то переоформлять при покупке доли ООО?

При покупке доли ООО декларации и лицензии остаются у общества, потому что заявитель и лицензиат не меняются. Переоформление понадобится, если после сделки меняется адрес производства, наименование общества или ассортимент. Для лицензии такие изменения вносят в реестр лицензий, для деклараций порядок уточняют у органа по сертификации.

Без реестровых номеров «всё есть» остаётся словами продавца

От сделки разумно отказаться, если продавец не даёт номера документов до задатка или если реестр показывает другого заявителя, другой адрес либо прекращённый статус и продавец не готов это исправить за свой счёт. Если номера есть и совпадают, решение сводится к форме сделки и цене паузы. В хабаровском примере это 138 000 ₽ в неделю при покупке доли и 623 000 ₽ при покупке имущества.