Нет, удержание части цены при покупке бизнеса не страхует от любого скрытого долга. Оно закрывает только обязательства, которые названы в перечне и оценены в рублях, и только пока деньги не ушли продавцу, обычно 6–12 месяцев. Общий срок исковой давности три года (ст. 196 ГК РФ), и кредитор компании может прийти позже, чем деньги уйдут продавцу.

Поэтому сумму удержания выводят из списка того, что проверка не смогла подтвердить, а срок назначают по самому позднему риску в этом списке. Если проверка магазина или мастерской уже закончена и у вас на руках три-четыре вопроса без документа, от этого расчёта зависит, чем вы заплатите по первой претензии: деньгами продавца или своими.

Найденный риск ведёт к вычету, удержанию или остановке

Находки проверки делят по одному признаку: что известно о сумме.

  • Обязательство подтверждено документом с точной суммой: его вычитают из цены до подписания.
  • Обязательство возможно, а потолок можно оценить по бумагам: под него удерживают часть цены на сумму потолка.
  • Сумму оценить нельзя, или риск задевает саму возможность вести дело: сделку останавливают до справки, которая даст цифру.
Дерево решений: подтверждённый долг вычитают из цены, оценённый риск удерживают, риск без потолка останавливает сделку
Условный пример комиссионного магазина: судьбу каждой находки решает то, известна ли её сумма в рублях.

Комиссионный магазин прячет обязательства в отчётах и описи

Условный пример, цифры подобраны для расчёта. Покупатель берёт 100% доли ООО, которое держит комиссионный магазин мебели и бытовой техники, за 5 200 000 ₽. Магазин продаёт чужие вещи от своего имени и за счёт комитентов (ст. 990 ГК РФ), и такие вещи остаются собственностью сдавших их людей (п. 1 ст. 996 ГК РФ).

У такого бизнеса два источника долгов, невидимых в балансе. Первый связан с недостачей: за утрату или недостачу вещей комитента отвечает комиссионер (п. 1 ст. 998 ГК РФ). Если по описи в зале не хватает трёх стиральных машин, их цена превращается в долг компании перед владельцами.

Второй источник сидит в расчётах по проданному. Комитент, несогласный с отчётом, сообщает о возражениях в течение 30 дней со дня его получения, если договор не назначил иной срок; без возражений отчёт считается принятым (ст. 999 ГК РФ). Пока окно по последним отчётам не закрыто, сумма к выплате комитентам может вырасти.

Отдельно идут поручительства. Директор мог подписать от имени компании поручительство по кредиту связанной фирмы; узнают о нём из договоров, а остаток долга даёт только справка банка-кредитора.

Размер удержания равен сумме неподтверждённого

Сколько удерживать из цены при покупке бизнеса

Из цены бизнеса удерживают сумму обязательств, которые проверка нашла, но не смогла подтвердить или исключить документом. Процент цены выводится из этой суммы. В комиссионном магазине неподтверждённого набралось на 640 000 ₽, это 12,3% от 5 200 000 ₽. Подтверждённый долг в удержание не входит: его вычитают из цены сразу.

Обязательство Сумма Чем подтверждено или чего не хватает Что с ним делают
Долг комитентам за проданные вещи 340 000 ₽ Подтверждён отчётами Вычитают из цены
Недостача по описи до 180 000 ₽ Инвентаризация на дату передачи не проведена Удерживают
Поручительство по кредиту связанной фирмы до 400 000 ₽ Справки банка об остатке нет Удерживают
Претензия покупателя о возврате предоплаты 60 000 ₽ Ответа на претензию нет Удерживают

Долг комитентам точно посчитан, поэтому цена к оплате снижается до 4 860 000 ₽, а удерживают три оставшиеся строки. Круглый процент, который предложит продавец, сверяют с этим перечнем.

Удержание Сумма Против 640 000 ₽ неподтверждённого
8% цены 416 000 ₽ Не хватает 224 000 ₽
12% цены 624 000 ₽ Не хватает 16 000 ₽
16% цены 832 000 ₽ Запас 192 000 ₽

Нехватку 16 000 ₽ при 12% покупатель заплатит сам, если сработают все три риска.

Срок удержания назначают по последнему риску в перечне

У каждого риска своя дата, после которой он либо превратился в цифру, либо исчез.

Риск Когда закрывается Документ закрытия
Недостача по описи После инвентаризации на дату передачи и 30 дней возражений комитентов по отчётам Акт инвентаризации, отсутствие возражений
Претензия о предоплате После урегулирования с покупателем Соглашение или платёжный документ
Поручительство С последним платежом по кредиту связанной фирмы, в примере через 11 месяцев (допущение) Справка банка о погашении кредита

Самый поздний риск здесь поручительство, поэтому удержание назначают на 12 месяцев: 11 месяцев до последнего платежа и месяц на справку. Первые две строки закрываются раньше, и их часть выпускают по событиям, как при поэтапной оплате.

Что остаётся после срока, удержание уже не покрывает. Претензия может прийти и на втором году, и давность по ней отсчитывается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Этот хвост закрывают заверениями продавца и условием о возмещении потерь; как удержание связывают с потерями через зачёт, разобрано в статье о возмещении потерь в договоре.

Удержание у покупателя и эскроу различаются тем, кто держит деньги

Что такое отложенный платёж при покупке бизнеса

Отложенным платежом при покупке бизнеса называют часть цены, которую продавец получает после срока или события, записанного в договоре. Закон разрешает обусловить исполнение обязанности обстоятельством, предусмотренным договором (ст. 327.1 ГК РФ), например истечением 12 месяцев без претензий. Удержание под скрытые долги считается его разновидностью: сумму и срок задаёт перечень неподтверждённых рисков.

Вопрос Удержание у покупателя Эскроу
Чьи деньги до срока Покупателя Покупателя до оснований выплаты, затем продавца (ст. 860.7 ГК РФ)
Кто может их тратить Покупатель Никто, если договор не разрешил (ст. 860.8 ГК РФ)
Риск продавца Платёжеспособность покупателя через год Ниже: деньги заблокированы в банке до оснований выплаты
Претензия комитента Выплата уменьшается по договору Нужен документ для банка

В комиссионном магазине основанием выплаты 400 000 ₽ с эскроу может стать справка банка-кредитора о погашении кредита связанной фирмы; пункты договора счёта под такую справку перечислены в статье о договоре счёта эскроу.

За девять месяцев ожидания продавец теряет 67 200 ₽

Каждый месяц срока для владельца магазина имеет цену. Ставка 14% взята допущением по ключевой ставке Банка России на 09.10.2026: 640 000 × 14% × 9 ÷ 12 = 67 200 ₽ за девять месяцев и 640 000 × 14% = 89 600 ₽ за 12 месяцев из примера. Если продавец просит девять месяцев вместо года, спор идёт о 22 400 ₽ его дохода, и покупатель может сравнить их с риском, который останется без покрытия.

Если продавец против удержания, есть три замены:

  • положить ту же сумму на эскроу, один из способов безопасного расчёта;
  • выпускать удержание по частям: 240 000 ₽ под недостачу и претензию через два месяца, 400 000 ₽ под поручительство после справки банка;
  • сократить срок, если продавец сам принесёт справку о погашении кредита раньше.

Ступенчатый выпуск возвращает продавцу 240 000 ₽ задолго до года, а покупатель ничего не теряет: недостача и претензия к третьему месяцу уже превратились в цифру.

Удержание бессильно против структурного риска

Удержание работает на суммы, которые выдержит цена. Если банк-кредитор не даёт справку, а связанная фирма уже просрочила платежи, потолок поручительства перестаёт быть оценкой: оно может забрать все деньги магазина. Разумно остановиться до справки.

То же, когда неподтверждённого набирается на половину цены: такое удержание продавец не примет. Покупать ли компанию с крупными известными долгами, разбирает статья о покупке ООО с долгами. Налоговым находкам посвящён материал о налоговой оговорке и отложенном платеже.

Каждая строка перечня в примере выросла из конкретной бумаги: отчёта комитенту, договора поручительства в папке директора, письма покупателя с требованием вернуть предоплату. Запрос таких бумаг в магазине строят от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса»: сначала отчёты комитентам, потом договоры из папки директора, в конце переписка с покупателями.

Частые вопросы

Можно ли удержать часть цены при покупке доли ООО?

Удержать часть цены при покупке доли ООО можно, если договор так распределяет платежи: продавец получает основную сумму после записи в ЕГРЮЛ, а удержанную часть после срока или события из договора. В договоре называют сумму, срок, условия выпуска по частям и порядок уменьшения выплаты при претензии.

Что будет с удержанием, если риск не сработал?

Если к концу срока ни один риск из перечня не превратился в требование к компании, удержанную сумму целиком перечисляют продавцу. Если сработала часть рисков, продавец получает остаток за вычетом подтверждённых потерь. В комиссионном магазине при недостаче 120 000 ₽ и без других претензий продавец получил бы 520 000 ₽ из 640 000 ₽.

Кто платит проценты на удержанную сумму?

Проценты на удержанную сумму платит покупатель, если продавец просит их как условие согласия на удержание; ставку и срок тогда записывают в договор. В комиссионном магазине при 14% годовых это до 89 600 ₽ за год. Покупателю это может обойтись дешевле, чем удержание 8% цены с нехваткой 224 000 ₽ против перечня.

Вопрос продавцу о перечне неподтверждённого

На встречу возьмите перечень с суммами и датами закрытия и задайте продавцу один вопрос: какую из строк он может закрыть документом до подписания? Каждая закрытая строка уменьшает удержание без спора о процентах. Если продавец не готов закрыть ни одну и отказывается от удержания, эскроу и ступенчатого выпуска, риск 640 000 ₽ он оставляет вам целиком.