Покупать цех имуществом или долей, зависит от трёх условий: на кого оформлены договоры с заказчиками и допуски, можно ли проверить долги компании и кому принадлежит помещение. Если заказчики и разрешения записаны на ООО, а его долги видны в документах, разумнее брать долю. Если ценность цеха лежит в станках, а компания несёт непонятную историю, покупают имущество и переоформляют остальное заново.

Если вы смотрите цех и колеблетесь между ООО «с историей» и одним оборудованием, начните с короткого списка: что именно приносит деньги и на ком это записано. По этому списку форма сделки выбирается почти сама.

Пять вещей определяют форму сделки для цеха

Цех продают тремя способами. Покупатель получает долю в ООО, и компания со всем имуществом и договорами остаётся прежней. Он покупает отдельное имущество: линии, станки, остатки. Или он покупает предприятие как имущественный комплекс по договору продажи предприятия. Общая карта трёх форм для любого бизнеса собрана в статье о вариантах покупки бизнеса. Для производства выбор решают пять носителей стоимости.

Носитель стоимости Где проверить Доля ООО Имущество Предприятие
Оборудование инвентарные карточки, договоры покупки, лизинга и залога остаётся в ООО переходит по акту, каждая единица отдельно входит в состав по акту инвентаризации
Помещение и мощность договор аренды или выписка ЕГРН, договор техприсоединения договор остаётся у ООО перенаем с согласия арендодателя в составе, если право можно передать
Договоры с заказчиками и поставщиками реестр договоров, акты за 12 месяцев остаются у ООО новый договор или согласие контрагента в составе, кредиторов уведомляют
Допуски и льготы реестры, ЕГРЮЛ, реестр МСП остаются при соблюдении условий оформляют заново часть не передаётся
Люди и долги штатное расписание, ОСВ, картотека дел трудовые договоры и долги в ООО долги у продавца, людей нанимают заново долги по акту переходят к покупателю

Строки таблицы складываются в ответ. Чем больше ценности записано на компанию, тем дороже обходится её разбор на части. Неясное прошлое компании тянет в обратную сторону, и тогда выгоднее начать с чистого юрлица даже ценой новых договоров. Разрешения производства по каждой форме разобраны отдельно в статье о сертификатах и декларациях цеха.

Доля ООО оставляет цех в компании вместе с её прошлым

Покупатель доли получает цех целиком: линию, аренду, заказчиков и долги той же компании. Закон держит долги внутри общества. По п. 1 ст. 3 закона № 14-ФЗ оно отвечает по обязательствам своим имуществом, а участник по п. 1 ст. 2 рискует стоимостью доли. По общему правилу неоплаченная партия сырья или прошлогодний налоговый спор личным долгом нового владельца не станут, но будут оплачены деньгами цеха, за который он уже заплатил.

Сделку с долей удостоверяет нотариус, по п. 11 ст. 21 того же закона без этого она недействительна. Если участников несколько, у остальных может быть преимущественное право покупки, и продавец сначала направляет им нотариальную оферту. Состав участников и ограничения устава выясняют до задатка, иначе сделка встанет у нотариуса.

Сильная сторона доли в том, что ничего не нужно переоформлять. Договор аренды цеха, договоры с заказчиками, техприсоединение, трудовые договоры и статус в реестрах остаются у той же компании. Слабая сторона там же: вместе с ними остаются налоговые периоды с поручительствами и исками. Если покупатель сам юрлицо, на расчёт влияют ещё и налоги его компании.

Покупка имущества переоформляет каждую вещь и каждый договор

Покупка имущества устроена наоборот. По актам покупатель забирает линию вспенивания, станки резки и склад готовых плит, а компания продавца со всей своей историей остаётся у продавца. Всё, что цех получал по подписи, подписывают заново. Долг на другое лицо без согласия кредитора не переводится, такой перевод по п. 2 ст. 391 ГК РФ ничтожен, и каждый заказчик и поставщик заключает новый договор или письменно соглашается на замену стороны.

Помещение переходит через перенаем, и по п. 2 ст. 615 ГК РФ для этого нужно согласие арендодателя. Для цеха к договору аренды добавляется электрическая мощность: она закреплена договором техприсоединения на прежнее лицо. Пока покупатель собирает согласия, линия стоит, а заказчики ждут или уходят к другому поставщику.

Имущество проверяют по каждой единице: инвентарный номер, договор покупки, лизинг, залог. Станок в лизинге принадлежит лизингодателю, и продать его продавец не может. Поэтому до задатка весь список сверяют с реестром уведомлений о залоге и сведениями о лизинге на Федресурсе.

Предприятие как комплекс передаёт долги вместе с цехом

Третья форма для малого цеха встречается реже остальных. Закон считает предприятие как имущественный комплекс недвижимостью (ст. 132 ГК РФ), и договор продажи предприятия по ст. 559 передаёт всё сразу: линию, склад, права по договорам и долги. Исключение составляют права, которые продавец не вправе передавать. Для производства в эту оговорку попадает часть разрешений, выданных на конкретное лицо.

Для цеха утеплителя это значит, что поставщика сырья, арендодателя и банк, если есть кредит, письменно извещают ещё до передачи линии (ст. 562). Несогласный кредитор три месяца вправе требовать досрочной оплаты с убытками или оспорить сделку. Долг, которого не оказалось ни в договоре, ни в акте, по п. 3 ст. 565 даёт покупателю право на снижение цены, если он о долге не знал.

Для малого цеха эта форма тяжела: инвентаризация, баланс, заключение аудитора, уведомления каждому кредитору и государственная регистрация. Когда именно переходит право на комплекс и что происходит до этого, разобрано в статье о предприятии как имущественном комплексе.

Льготы производителя привязаны к плательщику

Выпуск плит утеплителя относится к обрабатывающим производствам.

У такого цеха может быть льгота по взносам. С 2025 года МСП с основным видом деятельности из этого раздела ОКВЭД по перечню Правительства платят 7,6% с той части месячной выплаты работнику, что превышает 1,5 МРОТ (п. 2.5 и 13.2 ст. 427 НК РФ). Условий два: вид деятельности записан основным в ЕГРЮЛ или ЕГРИП, а виды из перечня дают не меньше 70% доходов.

Льгота принадлежит плательщику, станки её с собой не несут. При покупке доли она остаётся у ООО, пока выполняются условия. Одно из них задаёт ст. 4 закона № 209-ФЗ: иностранные юрлица и юрлица, не относящиеся к МСП, вместе владеют не больше чем 49% долей. Если долю покупает крупная компания, статус и льгота могут исчезнуть.

При покупке имущества новый владелец сам должен попасть в реестр МСП и выполнить условия по виду деятельности и доходам. Есть ли льгота у конкретного цеха, проверяют по реестру МСП и расчётам по взносам, слов продавца для этого мало. Если чистая прибыль в объявлении посчитана с учётом льготы, при смене формы её пересчитывают, как в статье об оценке производственного бизнеса.

Цех пенополистирола на условных цифрах

Расчёт построен на допущениях автора, и рыночных цен в нём нет. Цех выпускает пенополистирольные плиты и утеплитель, работает в арендованном помещении. Цена 12 млн ₽ в любой форме, линия вспенивания и станки резки оценены в 8 млн ₽. Допустим, продавец платит НДС по ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ), а покупатель вычет не получит.

Форма Дополнительные деньги Срок до запуска под новым владельцем
Доля ООО удержание 10% цены под непоказанные долги: 1,2 млн ₽ сразу после нотариуса
Имущество НДС 22% к оборудованию 8 млн ₽: 1,76 млн ₽ от 4 недель: перенаем, мощность, допуски, договоры заказчиков
Предприятие НДС по каждому виду активов, на оборудование те же 1,76 млн ₽ после регистрации права; три месяца кредиторы вправе предъявлять требования

При доле покупатель не теряет 1,2 млн ₽: эти деньги лежат в удержании и уходят продавцу, если за согласованный срок долги не всплыли. При покупке имущества 1,76 млн ₽ уходят безвозвратно, а цех стоит минимум месяц. Если продавец НДС не платит или покупатель вправе принять налог к вычету, цифра другая; как НДС ложится на каждую форму, разобрано в статье о НДС при покупке бизнеса.

Месяц простоя для такого цеха означает месяц без отгрузок, и заказчик, которому плиты нужны к сроку, может уйти к другому поставщику. Поэтому при покупке имущества договоры с крупными заказчиками подписывают до закрытия сделки, а часть цены связывают с их переходом.

Схема покупки доли цеха: 90% цены при нотариусе, 10% в удержании под непоказанные долги и заверения продавца
Удержание 1,2 млн ₽ даёт заверениям продавца деньги, из которых покрывают долги, всплывшие после сделки.

Пять вопросов выбирают форму для четырёх типов цеха

Матрица выбора формы покупки производства для четырёх типов цеха: доля ООО, имущество или предприятие
Форму сделки задаёт то, на ком записаны заказчики, допуски и стены, а спор о главном активе закрывает сделку в любой форме.

Вопросы идут в том порядке, в каком растёт цена ошибки: сначала то, что может остановить сделку целиком, потом то, что меняет только цену. Если ответ на ранний вопрос плохой, до следующих доходить незачем.

  1. Видны ли долги и споры компании по выпискам, ОСВ, картотеке арбитражных дел и ФССП? Если нет и продавец не даёт заверений, долю не покупают.
  2. На ком записаны заказчики, допуски и мощность: на ООО или на ИП?
  3. Есть ли у цеха заказчики и чистая прибыль или продаётся одно оборудование?
  4. Чьё помещение: в аренде или в собственности той же компании?
  5. Нет ли спора о правах на главный актив, например станок в лизинге или залоге без согласия?

Из ответов получаются четыре типа. Цех в ООО с заказчиками, допусками и проверяемыми долгами берут долей с удержанием части цены.

Цех на ИП долей не купить: доли у предпринимателя нет, поэтому его обычно берут имуществом и договоры переоформляют заново. Оборудование без заказчиков и чистой прибыли покупают имуществом по цене станков: бизнеса в такой покупке нет. Цех, у которого помещение в собственности ООО, берут долей или предприятием, чтобы стены не ушли отдельной сделкой. Спор о правах на главный актив закрывает сделку в любой форме.

Документы и заверения под выбранную форму

Если цех берут долей, у продавца запрашивают:

  • выписка из ЕГРЮЛ, устав и список участников;
  • согласия или отказы участников от преимущественного права;
  • ОСВ и декларации за последние годы, справка о расчётах с бюджетом;
  • договоры с заказчиками, аренды и техприсоединения, оформленные на ООО.

Под покупку линии и станков без компании собирают другой комплект:

  • акты на линию вспенивания, станки резки и формы с инвентарными номерами;
  • выписки из реестров залога и договоры лизинга;
  • письменное согласие арендодателя на перенаем;
  • новые договоры с заказчиками плит, подписанные до дня закрытия.

Договор продажи предприятия требует самого тяжёлого пакета:

  • акт инвентаризации, бухгалтерский баланс и заключение аудитора;
  • перечень долгов и уведомления кредиторам;
  • сводный счёт-фактура по ст. 158 НК РФ.

Пакет документов дополняют заверения продавца. У цеха утеплителя они касаются того, что легко не заметить: аванса заказчика за ещё не отгруженные плиты, линии в залоге у банка, поручительства владельца по чужому кредиту, деклараций на продукцию, оформленных на прежнее лицо. Каждое заверение сверяют с документом из пакета выше.

Заверения имеют вес, потому что у них есть последствия. По ст. 431.2 ГК РФ за недостоверные заверения возмещают убытки или платят неустойку, а в договоре об отчуждении долей это действует, даже если продавец о недостоверности не знал, если стороны не договорились иначе. Удержанные 1,2 млн ₽ из расчёта выше и служат деньгами, из которых такие требования исполняют. Текст договора проверяет юрист.

Частые вопросы

Что лучше купить: ООО или оборудование

Купить ООО цеха лучше, когда заказчики, аренда, мощность и допуски записаны на компанию, а её долги проверены по документам и закрыты заверениями с удержанием части цены. Оборудование лучше, когда у компании непроверяемая история или цех оформлен на ИП. Тогда покупатель платит НДС, если продавец его плательщик, и тратит недели на новые договоры, зато чужие долги не получает.

Как оформить покупку производства

Покупку производства оформляют одной из трёх форм. Долю ООО удостоверяет нотариус с согласиями участников. Имущество передают по актам, а договоры аренды и с заказчиками переоформляют с согласия контрагентов. Предприятие продают по договору продажи предприятия с инвентаризацией, уведомлением кредиторов и регистрацией. Форму выбирают по тому, на кого записаны заказчики, допуски и долги.

Первый шаг: пять носителей вашего цеха на одном листе

Выпишите для цеха, который вы смотрите, пять строк: оборудование, помещение с мощностью, заказчики и поставщики, допуски и льготы, люди и долги. Напротив каждой поставьте, на кого она записана и каким документом это подтверждено. Пустые клетки превращаются в письменный запрос продавцу, а заполненные показывают форму сделки.

Выбор формы — только одна строка в общей карте рисков цеха; её целиком показывает руководство по покупке производства, а что делать с цехом после подписания, описано в плане первых 90 дней. Если хочется сначала пройти весь путь покупки по шагам и только потом возвращаться к форме сделки, для этого есть курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».