Договор купли-продажи бизнеса: как покупателю проверить проект продавца

Договор купли-продажи бизнеса в российском праве сводится к одному из трёх видов: договор об отчуждении доли в ООО, договор продажи предприятия как имущественного комплекса и обычная купля-продажа отдельных активов. От вида зависят форма сделки и момент перехода права к вам. От него же зависит, чего не хватает в проекте продавца. Для предприятия закон требует ещё до подписания четыре документа: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора и перечень всех долгов с кредиторами (ст. 561 ГК РФ).

Статья для покупателя, которому продавец прислал свой проект на трёх страницах. Главный вывод: сначала установите, что именно продаётся, а защиту ищите в отдельных условиях, потому что закон даёт её лишь частично и в основном покупателю предприятия.

Договор покупки бизнеса начинается с вопроса, что именно вы покупаете

Слово «бизнес» в договоре юридически пустое. Закон знает долю в уставном капитале, предприятие и конкретное имущество с правами, а «кофейню у метро» нужно перевести в один из этих предметов. Проект продавца часто описывает предмет одной строкой, и по нему не понять, перейдут ли к вам аренда, товарный знак, сайт и база клиентов.

Договор купли-продажи бизнеса: какой нужен покупателю

Договор купли-продажи бизнеса выбирают по тому, где юридически лежит бизнес. Если всё оформлено на ООО и вы получаете компанию, нужен договор об отчуждении доли, удостоверенный нотариусом. Если продавец передаёт имущественный комплекс целиком, с долгами и правами требования, это договор продажи предприятия (ст. 559 ГК РФ). Оборудование и права без компании покупают по общим правилам купли-продажи (ст. 454 ГК РФ).

Практичный порядок: сначала предмет сделки называют письменно, и только потом обсуждают цену. Одно и то же кафе можно купить как долю в ООО или как набор оборудования с правом на вывеску, и цифры получатся разные: в первом случае вместе с долей приходят обязательства компании, во втором покупатель платит только за перечисленные позиции.

Три предмета и три договора: матрица для покупателя

Доля ООО

Нотариус удостоверяет договор о доле одним документом, подписанным обеими сторонами, а без нотариальной формы сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Участником вы становитесь в день записи в ЕГРЮЛ, одной подписи у нотариуса для этого мало (п. 12); заявление о записи нотариус подаёт в орган, который регистрирует юридические лица, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если договор не назвал больший срок (п. 14).

Вместе с долей вы получаете компанию со всеми её обязательствами: долги и открытые налоговые периоды остаются за ООО, и платить по ним придётся уже из бизнеса, который вы купили. Как проходит сама сделка у нотариуса, разобрано в статье о договоре доли ООО у нотариуса.

Предприятие как имущественный комплекс

Предприятие в целом закон признаёт недвижимостью. В его состав входят здания, оборудование, сырьё, права требования, долги, коммерческое обозначение и товарные знаки, если закон или договор не говорит иначе (ст. 132 ГК РФ). Исключительные права на средства индивидуализации переходят к покупателю, если договор не предусмотрел иного (п. 2 ст. 559).

Права по лицензии продавца покупателю предприятия не передаются, если иное не установлено законом, а по обязательствам, которые без лицензии не исполнить, стороны отвечают перед кредиторами солидарно (п. 3 ст. 559). Вопрос о собственном разрешении задают до подписания. Проект на трёх страницах без четырёх приложений из статьи 561 требованиям к форме не отвечает, а несоблюдение формы делает договор недействительным (ст. 560 ГК РФ).

Отдельные активы и права

Когда бизнес ведёт ИП или продавец оставляет компанию за собой, покупают имущество и права по отдельности: оборудование, товарные остатки, домен, товарный знак. К продаже имущественных прав применяют правила о купле-продаже, если иное не вытекает из характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ). Статус предпринимателя не продаётся. Аренда и клиентские договоры в перечень активов сами не попадают: по каждому нужна отдельная договорённость с контрагентом. Подробности в материале о договоре купли-продажи активов.

Защита покупателя в тексте договора: пять конструкций

Ст. 565 ГК РФ даёт покупателю предприятия право требовать уменьшения цены, если вместе с комплексом ему передали долги, не указанные в договоре или передаточном акте, и продавец не докажет, что покупатель о них знал. Статья написана для продажи предприятия, поэтому при покупке доли такую защиту собирают из договорных условий. В опросе Авито и Авито Бизнес 360 главным риском 30% участников назвали дорогой аудит перед сделкой, среди других значимых рисков долги и судебные процессы (28%) и неясные права на активы (20%) (Russian Business, 06.02.2026).

Заверения и возмещение потерь

В трёхстраничном проекте раздела о заверениях обычно нет, и его дописывает покупатель. Каждое устное утверждение продавца со встреч превращается в пронумерованный пункт: перечень судов закрыт двумя названными делами, долги исчерпываются приложением № 2, лицензия действует до конкретной даты. Ст. 431.2 ГК РФ даёт за недостоверное заверение возмещение убытков или договорную неустойку, а при существенном обстоятельстве ещё и право отказаться от договора. По сделке с долей ответственность наступает, даже если продавец сам не знал о недостоверности, пока соглашение не говорит иного (п. 4).

Условие о возмещении потерь пишут на случай, когда никто ничего не нарушил, а деньги всё равно нужны. Пример для доли: через полгода после записи в ЕГРЮЛ налоговый орган предъявляет компании, названной в соглашении, требование за период продавца. По ст. 406.1 ГК РФ стороны, действующие в предпринимательской деятельности, заранее называют такое событие, размер возмещения или порядок его подсчёта, и суд не может уменьшить сумму, кроме случая умышленного содействия росту потерь. Для договора о доле правило действует и при участии физического лица (п. 5).

Удержание, поэтапная оплата, эскроу

Удержание части цены и поэтапную оплату, включая отложенный платёж под налоговые риски, стороны записывают в договоре сами: условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание условия предписано законом (п. 4 ст. 421 ГК РФ). При удержании деньги остаются у покупателя, поэтому продавцу проще согласиться на него для небольшой части цены.

Эскроу ставит между сторонами банк. Деньги блокируются на специальном счёте и переходят продавцу при основаниях, названных в договоре, а до этой даты права на них принадлежат покупателю (ст. 860.7 ГК РФ). Чем эскроу отличается от аккредитива и удержания без банка, разобрано в статье о безопасном расчёте за бизнес.

Против долгов из опроса работают заверения вместе с удержанием, против неясных прав работает приложение, где у каждой позиции указан документ о праве продавца на неё: свидетельство на знак, договор на домен, накладная на оборудование.

Условный пример: как делят цену на три платежа

Условный пример: покупатель приобретает 100% доли в ООО за 6 000 000 ₽, а продавец в проекте предлагает получить всю сумму в день подписания. Покупатель отвечает встречным предложением разделить цену на три платежа и привязать каждый к документу. Доли 70, 20 и 10% взяты здесь для иллюстрации, на реальной сделке их обсуждают стороны.

Допустим, в срок удержания выяснилось, что у компании есть долг поставщику на 350 000 ₽, которого не было в приложении с перечнем долгов. Если договор связывает удержание с заверением о долгах, из второго платежа продавец получает 850 000 ₽, а 350 000 ₽ остаются у покупателя на погашение. Без удержания ту же сумму пришлось бы требовать с продавца по заверениям, когда все 6 000 000 ₽ уже у него.

Третий платёж невелик, но он держит продавца рядом до конца передачи дел. Что входит в передачу и когда её считать законченной, описано в статье о передаче бизнеса и первых 90 днях.

Чек-лист проекта продавца: восемь блоков и пустые строки как вопросы

Проект продавца удобно читать как анкету. Каждый блок ниже либо заполнен конкретикой, либо пуст, и каждая пустая строка становится вопросом продавцу до задатка. Названия блоков и порядок проверки составляют рабочую схему Assetum, закон такого перечня не содержит.

1. Стороны и полномочия. Для доли нужна свежая выписка ЕГРЮЛ с продавцом-участником. Вопрос продавцу: чьё согласие на сделку требует устав?
2. Предмет и перечень передаваемого. Приложение с перечнем: имущество, договоры, знак, домен, телефоны, базы, аккаунты. Вопрос: что из работающего сегодня в сделку не входит?
3. Цена. Одна сумма за названный предмет; у предприятия состав и стоимость определяют по полной инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Вопрос: что будет с ценой, если инвентаризация покажет меньше имущества?
4. Порядок оплаты. Части, суммы, событие и документ для каждой части, сроки. Вопрос: готов ли продавец связать каждый платёж с документом?
5. Заверения. Перечень фактов о компании или предприятии и неустойка за каждый. Вопрос: какие из устных рассказов продавец готов записать в договор?
6. Долги, кредиторы, лицензии. Перечень долгов приложением, для предприятия уведомление кредиторов (п. 1 ст. 562 ГК РФ), решение по лицензиям. Вопрос: согласен ли продавец отвечать за долги вне приложения?
7. Передача и акт. Дата, состав акта, ответственный за подготовку. У предприятия подготовка акта лежит на продавце и за его счёт, если договор не говорит иного (п. 1 ст. 563 ГК РФ). Вопрос: что именно и в какой день передаётся?
8. Ответственность и выход. Неустойки, право отказаться, судьба задатка. Вопрос: что происходит с деньгами, если сделка срывается?

Если пустыми остаются блоки о предмете, заверениях и долгах, проект описывает только цену и подписи. Полный список бумаг к сделке собран в статье о документах при покупке бизнеса. Почему скачанный бланк эти пустоты не заполняет, объясняет разбор типового образца договора.

Перед подписанием: форма, регистрация и передача

Как правильно оформить покупку бизнеса

Покупку бизнеса оформляют по виду предмета. Долю ООО передают нотариальным договором одним документом, и право переходит с записи в ЕГРЮЛ. Предприятие продают письменным договором одним документом с приложениями из статьи 561 ГК РФ, а право собственности переходит с государственной регистрации этого права. Отдельные активы передают договором с перечнем позиций и актом приёма-передачи по каждой группе имущества.

Если договор продажи предприятия не говорит иного, право собственности переходит к покупателю и подлежит регистрации непосредственно после передачи (ст. 564 ГК РФ).

Кредиторов по долгам предприятия письменно уведомляют до передачи. Кредитор, который письменно не сообщил о согласии на перевод долга, в течение трёх месяцев со дня получения уведомления вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом убытков либо признания договора недействительным полностью или в части; неуведомлённый получает на такой иск год со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче (ст. 562 ГК РФ). Копии уведомлений с отметками о получении просят до акта.

Срок удержания части цены можно связать с трёхмесячным окном, но помнят про годичный срок для неуведомлённых кредиторов и про то, что по долгам, переведённым без согласия кредитора, после передачи продавец и покупатель отвечают солидарно (п. 4 ст. 562 ГК РФ).

Предприятие считается переданным со дня подписания передаточного акта обеими сторонами, и с этого дня на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества (п. 2 ст. 563 ГК РФ). В акт вносят состав предприятия, сведения об уведомлении кредиторов, выявленные недостатки и утраченное имущество. Недостаток, записанный в акт, даёт право требовать уменьшения цены (п. 2 ст. 565), поэтому акт без осмотра не подписывают.

Ошибки покупателя при чтении чужого проекта

1. Торгуются о цене раньше, чем назван предмет.
2. Соглашаются на перечень долгов «по данным продавца» без даты и без связи с удержанием.
3. Платят всю цену до записи в ЕГРЮЛ или до регистрации права на предприятие.
4. Вносят задаток, пока в проекте нет заверений и порядка возврата денег.

Частые вопросы

Как происходит покупка бизнеса по договору

Покупка бизнеса по договору проходит в пять этапов: выбор предмета сделки, проверка объекта и документов, согласование проекта с приложениями, подписание с оплатой частями под условия и передача по акту. Между подписанием и правом у доли стоит запись в ЕГРЮЛ, у предприятия государственная регистрация права. Последняя часть цены уходит продавцу после передачи дел.

Что грозит покупателю доли, если участникам не предложили купить её первыми

Покупатель доли, проданной без соблюдения преимущественного права, рискует её потерять: участник, а если так установлено уставом, и общество в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении, вправе через суд потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Постороннему долю продают, если за 30 дней с получения оферты обществом право не использовано (п. 7). Поэтому до сделки просят копию оферты участникам и их письменные отказы.

Когда проект договора не подписывают

После каждой правки проекта у покупателя три дороги: идти дальше, идти на других условиях или остановиться. Другие условия здесь означают часть оплаты после передачи и удержание под заверения. Скидка не заменяет недостающий перечень долгов: неизвестное обязательство остаётся неизвестным при любой цене. Отказ после такой проверки нормальный результат.

Договор появляется ближе к концу пути покупки, после поиска и проверки объекта; весь путь показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Статьи о доле, активах, аренде и задатке по отдельности собраны в тематическом разделе о договоре и документах сделки.

Проект разумно не подписывать, если после двух раундов правок в нём по-прежнему нет приложения с перечнем передаваемого и перечня долгов, а продавец не соглашается ни на письменные заверения с неустойкой, ни на удержание части цены. Покупатель тогда платит за предмет, состав которого знает только продавец, и спорить о недостающем после подписания будет не с чем.