Выкуп доли партнёра в ООО: чем сделка между участниками отличается от обычной

Нет, «переписать долю на своего» без нотариуса нельзя, даже если партнёры работают вместе много лет: договор без нотариальной формы недействителен, а доля переходит только с записью в ЕГРЮЛ, по общим срокам до 7 рабочих дней после подписи. Зато продажа доли в ООО другому участнику избавляет от оферты и 30 дней ожидания: по закону преимущественное право действует только при продаже постороннему покупателю. Согласие остальных понадобится, если его прописал устав.

Материал для того, кто уже владеет долей и выкупает долю партнёра. Главный вывод: процедура короче, чем при покупке со стороны, поэтому проверка смещается в устав, корпоративный договор и дни между подписью и записью.

Сделка между участниками: что закон убирает и что оставляет

Как участнику ООО продать долю другому участнику

Долю партнёру продают за один визит к нотариусу вдвоём, без оферты третьему участнику и без согласия общества, если устав не требует иного (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ, ред. от 04.08.2026). Можно продать всю долю или её часть, но только оплаченную (п. 3). Дальше всё делает нотариус: в течение двух рабочих дней подаёт заявление в налоговую, и с записи в ЕГРЮЛ партнёр перестаёт быть владельцем проданной доли (п. 12, 14).

Нужен ли нотариус при продаже доли между участниками

Нотариус при продаже доли между участниками нужен так же, как при продаже постороннему. Договор удостоверяют одним документом, подписанным обеими сторонами, а без нотариальной формы сделка недействительна (п. 11 ст. 21). Нотариус проверяет, вправе ли продавец распоряжаться долей и оплачена ли она полностью (п. 13). Довод «мы же свои» эту часть процедуры не сокращает.

Чем продажа участнику отличается от продажи третьему лицу

Продажа доли участнику отличается от продажи постороннему тем, что в ней не участвуют остальные. Постороннему продавец сначала направляет через общество нотариальную оферту (п. 5), и 30 дней с её получения обществом, а то и дольше по уставу, совладельцы решают, не забрать ли долю себе (п. 7). При продаже участнику этот срок выпадает, за столом у нотариуса только двое. Нотариальная форма и запись в ЕГРЮЛ одинаковы в обоих случаях.

Покупка доли со стороны разобрана в статье об устройстве сделки с долей. У короткой процедуры есть обратная сторона: остальные участники в сделке не участвуют, и о договорённостях, которых нет в уставе, партнёра спросите только вы.

Четыре сценария выкупа доли у партнёра

Если в обществе двое и вы покупаете лично

При долях 50 на 50 ни один из вас не набирает большинства от общего числа голосов. Купив у партнёра даже небольшую часть доли, вы получаете больше половины, и обычные решения переходят к вам, если устав не требует большего. Выкупив долю партнёра целиком, вы становитесь единственным участником и решаете вопросы собрания единолично, письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Если участников трое

Покупая у одного из двух партнёров, вы не спрашиваете третьего: преимущественного права при продаже участнику у него нет, а согласие нужно, только если его вводит устав. Его голоса остаются при нём, и итоговый расклад считают по всем долям. Если у продавца с ним подписан корпоративный договор, сделку сверяют и с этим документом.

Если покупает ваша компания или супруг

Покупатель по договору тот, кто станет владельцем доли. Ваша компания или супруг, если они не участники общества, для него третьи лица, и возвращается полный порядок: оферта и 30 дней или срок устава, а устав может и вовсе запретить продажу третьим лицам (п. 2 ст. 21).

Отдельной нормы на этот случай нет, вывод Assetum следует из формулировки п. 2 о продаже «одному или нескольким участникам данного общества». Сроки и отказы разобраны в статье о преимущественном праве. Нужна короткая процедура — покупателем в договоре указывают вас лично.

Устав и корпоративный договор решают до цены

Когда долю продаёт партнёр, многое уже решено раньше. Закон разрешает участникам договориться, как голосовать, по какой цене или при каких обстоятельствах покупать и продавать доли и когда воздерживаться от продажи (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, ред. от 10.06.2026). Такой корпоративный договор заключают письменно, одним документом (п. 3). Если в нём уже записана цена выхода или порядок её расчёта, переговоры начинают с этого текста.

Что прочитать до первого разговора о цене:

• устав: нужно ли согласие участников или общества на продажу доли участнику и в какой срок;
• устав: не повышено ли число голосов для избрания директора и изменения устава;
• корпоративный договор: обязанность продать или купить долю по определённой цене, запрет отчуждения до даты или события;
• корпоративный договор: как стороны обязались голосовать и что из этого переживёт сделку;
• общество: получало ли оно уведомления о корпоративных договорах;
• выписка ЕГРЮЛ: размер доли продавца и запись о залоге.

Уведомление обществу раскрывает только факт договора, без содержания (п. 4 ст. 67.2). Договор партнёра с третьим участником обязанностей для вас не создаёт (п. 5), но сделку, заключённую партнёром в нарушение такого договора, суд может признать недействительной по иску третьего участника, если вы знали или должны были знать об ограничениях (п. 6). Увидеть этот договор без продавца нельзя. Копию или письменное заверение, что договоров об отчуждении доли нет, просят до назначения даты у нотариуса.

Голоса после записи: что вы решаете один

Таблица собрана по п. 7 ст. 37, ст. 39 и пп. 4 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ для устава, который не требует большего числа голосов, и при числе голосов, пропорциональном долям (п. 1 ст. 32).

Условный пример: у вас 40%, у партнёра 60%, и сейчас решения за ним. Купив 25% из его 60%, вы получаете 65%: директора и обычные решения определяете вы. До двух третей (66,7%) не хватает 1,7 процентного пункта, поэтому у партнёра с 35% остаётся право заблокировать изменение устава.

Купив 27%, вы получили бы 67%, купив всё, стали бы единственным участником. Сколько покупать, решают до обсуждения цены: два процентных пункта меняют то, что партнёр сможет остановить после сделки. Как считать саму цену доли, разобрано в материале о стоимости доли.

Дни до записи в ЕГРЮЛ: партнёр ещё голосует

Доля переходит к вам с записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21), и пока её нет, партнёр остаётся участником с прежней долей. Если на эти дни придётся собрание, созванное заранее, или заседание, в котором участвуют все участники, партнёр голосует прежней долей. Своими голосами или вместе с третьим участником он может сменить директора или решить выплатить чистую прибыль.

Окно складывается из двух рабочих дней на подачу заявления нотариусом (п. 14) и до пяти рабочих дней на регистрацию (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). Договор может удлинить первый срок, поэтому строку о нём в проекте ищут отдельно. Копию заявления нотариус передаёт обществу не позднее трёх дней (п. 15).

Остальные условия договора доли, общие для любого покупателя, собраны в материале о договоре у нотариуса. Формулировки под вашу сделку пишет юрист.

Нотариус и супруг партнёра: проверка перед визитом

Полномочия продавца нотариус проверит по документу, на основании которого тот получил долю, и по выписке ЕГРЮЛ на день удостоверения (п. 13 ст. 21). Для партнёра-учредителя это обычно договор об учреждении общества, для купившего долю позже — договор купли-продажи (п. 13.1). Если партнёр в браке и доля входит в общее имущество, нужно нотариальное согласие супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ); требуется ли оно, нотариус решит по документам.

Цена выкупа: знание компании изнутри не заменяет заверений

Если директором все годы был партнёр, договоры с поставщиками, переписка с налоговой и поручительства шли через него, и ваше знание компании неполное. Закон даёт на этот случай заверения: сторона, сообщившая недостоверные сведения о предмете договора или своём финансовом состоянии, возмещает убытки или платит неустойку (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ). В договоре о доле это работает, даже если продавец сам не знал правды, если стороны не договорились иначе (п. 4).

Как суд учтёт вашу осведомлённость как участника, этот материал не разбирает. Рабочее правило Assetum: заверения пишут конкретными и не полагаются на довод «покупатель и так всё знает». Минимальный набор:

• у общества нет долгов, поручительств и залогов сверх перечисленных в приложении;
• нет судебных споров и налоговых требований, кроме указанных;
• доля оплачена полностью и не заложена;
• продавец не обещал долю третьим лицам и не подписывал корпоративных договоров о ней, кроме приложенных.

Когда вместо купли-продажи подходят выход, опцион или поэтапный выкуп

Купля-продажа подходит не всегда:

• партнёр хочет уйти, а платить ему должно общество: это выход участника, по заявлению он возможен, только если его разрешает устав, а требовать выкупа доли обществом можно лишь в случаях, названных законом; риски разобраны в материале о выходе участника;
• вы готовы купить позже: условия закрепляют опционом на долю, для этого партнёр даёт нотариально удостоверенную безотзывную оферту со сроком акцепта;
• покупка идёт частями до 100%: план описан в статье о поэтапном выкупе;
• партнёр остаётся в обществе с меньшей долей: пригодится материал о втором участнике;
• нужна другая форма покупки: варианты собраны в разделе о форме сделки;
• нужна картина целиком, от проверки до передачи бизнеса: она в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли купить у партнёра только часть доли

Можно: закон разрешает продать участнику долю или её часть (п. 2 ст. 21). Неоплаченную часть продать нельзя (п. 3), оплату проверит нотариус. Размер части удобно выбирать по таблице голосов выше.

Можно ли оплатить долю партнёра в рассрочку

Оплатить долю партнёра в рассрочку можно, если это записано в договоре: тогда доля переходит к вам с одновременным залогом в пользу продавца до полной оплаты, и обременение нотариус указывает в заявлении в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21). Без согласия собрания закон разрешает залог в пользу участника.

Если партнёр продаёт долю целиком и выходит из общества, заранее уточните у нотариуса, нужно ли согласие собрания и не запрещает ли устав залог третьему лицу (п. 1 ст. 22). Договор залога удостоверяют нотариально (п. 2 ст. 22).

Вопрос партнёру, который задают до нотариуса

Перед подписью спросите партнёра прямо: есть ли у него обязательства по доле, которых нет в уставе, будь то корпоративный договор, обещание третьему участнику или неполученное согласие супруга. Ответ «нет» записывают в договор заверением. Если подписать такое заверение партнёр отказывается, дату у нотариуса разумно перенести до тех пор, пока ответ не подтвердят документы.