Право преимущественной покупки в ООО, если устав его не отменил, откладывает вашу подпись у нотариуса на срок до 30 дней, а если устав дал право и обществу, до 37; раньше ждать перестают, только если все обладатели права подали отказы с нотариальной подписью. Отсчёт начинается с даты, когда оферта продавца поступила в общество, и устав вправе срок удлинить. Попытка сократить ожидание грозит потерей доли: обойдённый участник в течение трёх месяцев с того дня, когда узнал или должен был узнать об этом, может через суд перевести на себя права и обязанности покупателя.

Материал для покупателя, который договорился о цене с одним участником ООО, где есть и другие. Главный вывод: деньги и подпись привязывают к документам, которые подтверждают, что право исчерпано, а устав читают раньше, чем обсуждают задаток.

Как устроено преимущественное право и кто в нём участвует

Что такое преимущественное право покупки доли в ООО

Преимущественное право покупки доли в ООО даёт остальным участникам возможность купить долю, которую их компаньон продаёт постороннему, раньше покупателя. Каждый из них может забрать часть, пропорциональную своему пакету, если устав не установил иной порядок, и заплатит цену из оферты или заранее записанную в уставе (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Пока не прошли 30 дней с момента, когда оферта попала в общество, или пока не поступили отказы всех участников, договорённость с продавцом остаётся черновиком; устав может удлинить сроки и добавить обществу ещё 7 дней.

Сам покупатель в этой процедуре почти ничего не делает. Оферту оформляет у нотариуса и оплачивает продавец, отправляя её через общество (п. 5). День, когда общество её получило, запускает срок сразу для всех участников, даже если кто-то из них в отъезде. Отозвать оферту после этого дня продавец может только с согласия всех обладателей права, если устав не говорит иного, поэтому текст оферты покупателю полезно прочитать до отправки.

Карта сущностей: продавец, общество, участники, устав и нотариус вокруг доли; покупатель получает её последним
Если устав не отменил преимущественное право, покупатель стоит в очереди последним: доля достаётся ему, только когда участники и общество отказались или пропустили срок.

Уставная цена одинакова для всех участников и не назначается отдельному человеку или отдельной доле (п. 4). Уступить своё право участник не может, поэтому договориться с ним, чтобы он «передал право» вам, нельзя.

Когда право действует, а когда его нет

Можно ли продать долю в ООО третьему лицу

Продать долю в ООО третьему лицу можно, если устав такую продажу не запрещает, а требования закона соблюдены (п. 2 ст. 21). Главное из этих требований касается остальных участников, у которых по уставу есть преимущественное право: им направляют оферту, и только после их отказа или истечения срока доля уходит постороннему покупателю. Продать можно лишь оплаченную часть доли (п. 3).

Ситуация Действует ли преимущественное право Что проверить покупателю
Участник продаёт долю постороннему Да, если устав его не отменил Оферту, отказы или истёкший срок
Участник продаёт долю другому участнику Нет, согласия не нужно, если устав не требует иного (п. 2) Устав на предмет особого порядка
Устав запрещает продажу третьим лицам Продажа постороннему невозможна Редакцию устава в реестре
Доля переходит наследнику Отдельные правила: устав может требовать согласия участников (п. 8) Требование согласия в уставе
Доля продаётся с публичных торгов Права участника переходят с согласия участников (п. 9) Согласия всех участников

Дарение в таблицу не попало намеренно. По обзору практики юристов INTELLECT, преимущественное право при дарении не возникает, но суды проверяют, не прикрывает ли «подарок» обычную продажу. Покупателю такая схема даёт долю, которую можно оспорить.

Устав после поправок 2025 года: что в нём искать

Закон № 186-ФЗ от 07.07.2025 добавил в п. 4 ст. 21 новую возможность. Устав может отключить преимущественное право для участников, названных в нём по имени, для участников с определённым признаком, например с долей не меньше или не больше заданного размера, либо для всех сразу. Вместо полной отмены устав может поставить право в зависимость от обстоятельств или срока.

Такие положения вносят единогласно, а исключают не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего. Решение и состав присутствовавших участников подтверждает нотариус. Если положение исключили, право снова действует в общем порядке.

Покупателю из этого следуют четыре проверки по уставу:

  1. Есть ли пункт о неприменении права и к кому он относится.
  2. Даёт ли устав преимущественное право обществу и есть ли уставная цена.
  3. Не удлинены ли сроки для участников или общества: закон это разрешает (п. 5).
  4. Разрешено ли участникам купить только часть продаваемой доли и не установлен ли порядок покупки непропорционально долям.

Отдельная проверка нужна тому, кто покупает у участника, названного в уставе поимённо. Особые условия, записанные в уставе для поимённо названного продавца, на вас как нового владельца доли не переходят: к вам применяется общий порядок устава (п. 4, абзац введён законом № 186-ФЗ). Если, например, устав лишал продавца преимущественного права или ставил его в зависимость от срока, на вас это ограничение не распространяется, а если пункт написан по признаку, например по размеру доли, проверьте, подпадаете ли под него вы после покупки.

Устав берут у продавца и сверяют с редакцией, которую налоговая выдаёт по запросу копии учредительного документа. Расхождение между двумя экземплярами само по себе повод отложить задаток.

Условный расчёт: доли 40, 35 и 25 процентов

Условный пример: продавец владеет 40%, участник А 35%, участник Б 25%, права общества в уставе нет. Продаваемые 40% делятся между А и Б в отношении 35 к 25. Участник А вправе купить 23,3% капитала, участник Б 16,7%. Если оба воспользуются правом, у А окажется 58,3%, у Б 41,7%, покупатель не получит ничего.

Отказ одного участника долю покупателю не освобождает. Остальные могут докупить отказанную часть пропорционально своим долям в пределах оставшегося срока, если устав не установил иное (п. 5). Пусть А на 12-й день подал нотариально засвидетельствованный отказ. У Б остаются дни до 30-го включительно, и за них он вправе выкупить все 40% и получить 65% компании.

День Что происходит Что это значит для покупателя
0 Общество получило оферту продавца Пошёл 30-дневный срок для А и Б
12 В общество поступил отказ А с нотариальной подписью Б вправе забрать и часть А
30 Последний день права участников Если Б не акцептовал оферту, с 31-го дня долю можно продавать вам
31 и далее Нотариальный договор по цене не ниже оферты Нотариус подаёт заявление в течение 2 рабочих дней, регистрация до 5 рабочих дней

С правом общества по уставу к 30 дням добавились бы ещё 7. Общая шкала сделки с долей от устава до записи разобрана в статье о смене учредителя при покупке доли.

Вариант с частичной покупкой возможен, только если устав это разрешает. Если А отказался, а Б взял только свои 16,7%, оставшиеся 23,3% продавец продаёт вам на условиях оферты (п. 7). Нужна ли вам такая доля, решают до задатка.

Диаграмма условного примера: покупатель доли 40% получает 40, 23,3 или 0% капитала в зависимости от решений участников
Отказ одного участника не освобождает долю: второй может выкупить её целиком в пределах оставшегося срока.

Отказ участника: какой документ должен быть у покупателя

Право участника прекращается в день, когда в общество поступило его письменное заявление об отказе, или в день истечения срока (п. 6 ст. 21). Подпись на отказе свидетельствует нотариус, и заявление должно прийти в общество до конца срока. Отказ общества, если право ему дано, направляет продавцу директор в срок по уставу, если устав не поручил это другому органу.

По тому же обзору INTELLECT, нотариус перед удостоверением продажи проверяет, что право не реализовано, и может опереться на заверения продавца. Участнику в суде такие заверения не помешают, поэтому в папке сделки нужны копия оферты с отметкой о дате получения обществом и отказы всех, у кого есть право, либо расчёт истёкшего срока. Как оформить отказ и согласие, разобрано в материале об отказе от преимущественного права.

Если право нарушили: чем рискует покупатель

Участник, которого обошли, и общество, если устав дал ему право, в течение трёх месяцев вправе потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21). Срок считается с того дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Поэтому отсчитать три месяца от даты нотариального договора и успокоиться у покупателя не получится. Остальным участникам суд даёт присоединиться к иску, срок для этого не меньше двух месяцев.

Пропущенная оферта не единственный вариант нарушения. Постороннему долю продают по цене не ниже оферты и на сообщённых в ней условиях (п. 7), поэтому скидка, о которой участники не знали, тоже открывает дорогу иску.

Исход срока Что получает покупатель Что остаётся рискованным
Все промолчали до конца срока Долю целиком на условиях оферты Доказать дату получения оферты обществом
Все отказались письменно Долю раньше истечения срока Нотариальная подпись на каждом отказе
Участники купили часть по уставу Остаток доли Меньший пакет и иная расстановка сил
Право нарушено Долю до решения суда Перевод сделки на участника по иску

Защита покупателя строится на том, что деньги отстают от документов. Безопаснее, когда основную часть цены продавец получает после записи в ЕГРЮЛ, а часть удерживают или кладут на эскроу-счёт в банке, откуда деньги уходят продавцу только при оговорённых условиях, на срок, рассчитанный с учётом трёхмесячного срока на иск участника. В договор вписывают заверения продавца о том, что оферта направлена всем обладателям права, и условие о возмещении потерь, если сделку переведут на участника. Механика расчётов разобрана в статье о том, как безопасно рассчитаться за бизнес, формулировки под сделку пишет юрист.

Что проверить покупателю до задатка

Список проходят по открытым данным и документам продавца:

  • выписка ЕГРЮЛ: состав участников, размеры долей и история изменений за последний год;
  • устав в действующей редакции и его копия из реестра;
  • в уставе: неприменение права по закону № 186-ФЗ, право общества, уставная цена, удлинённые сроки, частичная покупка;
  • копия нотариальной оферты с датой получения обществом;
  • нотариально засвидетельствованные отказы всех обладателей права или расчёт истёкшего срока;
  • ответ общества продавцу о лицах с преимущественным правом: закон даёт обществу на него не больше пяти рабочих дней (п. 5);
  • совпадение цены и порядка оплаты в проекте договора с офертой;
  • условия возврата денег и заверения продавца на случай иска участника.

Папку прежних сделок с долями стоит открыть: несколько смен участников за год по рабочему правилу Assetum дают стоп-фактор, и до разговора о цене продавец объясняет каждую документами. После записи о вас в реестре впереди решение о директоре по статье о смене директора после покупки и приём дел по плану первых 90 дней.

С чего продолжить: оферта и отказы участников

Порядок оферты по шагам разобран в материале о том, как проходит процедура оферты участникам. Как юридические сроки встраиваются в путь покупателя от поиска до передачи бизнеса, показано в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

Задаток разумно не вносить, если продавец не показывает устав в действующей редакции и не готов до подписания направить оферту тем участникам, у которых по уставу есть преимущественное право. Если устав отменил право для всех участников, оферта не нужна, и это должно быть видно из самого устава. Без этих двух шагов неизвестно, кому достанется доля, и отказ от такой сделки после проверки остаётся нормальным результатом.