Покупатель доли ошибается, когда записывает в активы компании дешёвую аренду и скидку поставщика вместе с известной вывеской, не выяснив, кому они принадлежат. Аффилированные лица продавца бизнеса находят по совпадениям в реестрах и документах: общий участник или директор, общий адрес, телефон, родство. Если связь есть, условия держатся на семье продавца. После сделки их пересматривают в пределах того, что записано в договорах.

Если вы смотрите семейный боулинг-клуб, где зал сдаёт брат продавца, продукты для бара и кухни возит фирма его свояка, а знак клуба записан на жену, заявленная чистая прибыль стоит на трёх родственных договорах. Своё предложение по цене вы сделаете после того, как поймёте, что останется от их условий через год.

Выручка после сделки зависит от трёх контрагентов продавца

Компанию покупают вместе с её контрагентами, но контрагенты в сделке не участвуют. Пока продавец владеет клубом, брату выгодно держать ставку ниже рынка, а свояку давать скидку: деньги остаются в семье. После выхода продавца эта выгода исчезает, и у каждого из троих появляется повод переписать условия.

Передаваемость здесь проверяют мысленным опытом: продавец завтра поссорился с братом, и покупатель считает, что осталось у клуба. У аренды ответ свой, у поставок и знака другой, потому что держатся они на разных договорах. Самого продавца с его директором и другими компаниями проверяют отдельно, порядок разобран в статье о проверке директора и участников ООО. Здесь фамилии и ИНН оттуда сравнивают с контрагентами.

Связь находят по пяти совпадениям в открытых данных и бумагах

ИНН фирмы свояка стоит в каждой накладной клуба, и выписка ЕГРЮЛ по нему называет участников с директором. Связи через руководителей и учредителей сервис ФНС «Прозрачный бизнес» выводит списком. Из реестров юридической проверки бизнеса нужны эти два, их сравнивают с выпиской общества и с ФИО и ИНН продавца.

Совпадение Где смотреть Что оно значит
Общий участник ЕГРЮЛ контрагента и «Прозрачный бизнес» продавец сам владеет поставщиком или арендодателем
Общий директор или бывший директор общества ЕГРЮЛ, история записей контрагентом управляет человек продавца
Один адрес регистрации или телефон ЕГРЮЛ, реквизиты в счетах и договорах компании ведут из одного офиса
Одна фамилия или отчество договор, доверенности, подписи в актах возможное родство, нужен прямой вопрос
Общий бухгалтер акты сверки, почта отправителя счетов документы готовит одна рука

Помещение, которым владеет гражданин, по ЕГРН чужому человеку не раскрывается: персональные данные правообладателя выдают ему самому или лицу с его нотариальной доверенностью (ч. 13 ст. 62 закона 218-ФЗ). Поэтому выписку о собственнике зала просят через продавца у самого арендодателя. Порядок проверки помещения и регистрации аренды разобран в статье о правах на помещение.

Правообладателя знака клуба показывает реестр товарных знаков Роспатента. Если в нём жена продавца, а лицензии на общество нет, бренд принадлежит семье, но не компании. Подробно регистрацию знака разбирает статья о товарном знаке бизнеса.

Закон даёт три перечня связанности, и свояка нет ни в одном

Название связи нужно, когда юрист пишет договор или проверяет сделки общества. Закон называет связанных лиц в трёх местах, каждый раз для своей цели.

  • Налоговый кодекс признаёт взаимозависимыми, среди прочего, лиц с долей участия больше 25%, компании с одним директором, а также физлицо, его супруга, родителей, детей, братьев и сестёр (п. 2 ст. 105.1 НК РФ). Цель перечня налоговая, для покупателя это список признаков.
  • Закон о защите конкуренции объединяет в группу лиц общество с тем, у кого больше 50% голосов, а также компанию с её директором и родственников того же круга (ч. 1 ст. 9 закона 135-ФЗ).
  • Закон об ООО считает директора или контролирующее лицо заинтересованным в сделке общества, если сторона в ней их супруг, родители, дети, братья, сёстры или подконтрольная им организация (п. 1 ст. 45 закона 14-ФЗ).

Брат продавца попадает во все три списка, жена тоже. Свояк, муж сестры жены, не попадает ни в один, хотя скидку клубу даёт по родству. Для покупателя решает другое: кто может поменять условие после сделки и что его удержит.

Аренда у брата продавца держится на сроке и регистрации

Если срок аренды в договоре не указан, договор считается заключённым на неопределённый срок, и арендодатель недвижимости вправе отказаться от него, предупредив за три месяца, если закон или договор не назначил иной срок (п. 2 ст. 610 ГК РФ). В условном клубе договор с братом подписан без срока, а для зала на 700 м² с дорожками и баром три месяца не срок для переезда.

Договор аренды здания на год и больше регистрируют, и он считается заключённым с момента регистрации (ст. 651 ГК РФ). Зарегистрированный договор переживает и продажу здания: смена собственника сама по себе не меняет и не расторгает аренду (п. 1 ст. 617 ГК РФ). Брат продавца может продать здание, но не ставку.

Ставка 900 ₽ за м² при соседних залах по 1 300 ₽ означает, что арендодатель субсидирует клуб. Покупатель считает клуб по рыночной ставке, а разницу получает только записанной в договоре на срок не короче своего расчёта окупаемости.

Поставщик уходит по договору, знак уходит вместе с лицензией

Поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от договора поставки при существенном нарушении, например, при неоднократной просрочке оплаты (ст. 523 ГК РФ). Безусловного права уйти закон ему не даёт, но такое право бывает в самом договоре. Скидка 8% в боулинг-клубе нигде не записана: её свояк даёт по телефону, и прекратить её можно без всякого отказа от договора.

Право пользоваться чужим знаком оформляют письменным лицензионным договором, а само предоставление права подлежит государственной регистрации (ст. 1490 ГК РФ). Вывеска и сайт с логотипом клуба без такой лицензии держатся на согласии жены продавца, а согласие отзывают в любой день.

Семейный боулинг-клуб теряет на трёх договорах 368 000 ₽ в месяц

Условный пример. Продаются 100% долей ООО, которое держит семейный боулинг-клуб. Цена 15 000 000 ₽, заявленная чистая прибыль 280 000 ₽ в месяц, выручка 2 400 000 ₽ в месяц. Ставка сопоставимых залов и роялти за знак взяты как допущения, налоги не учтены, считается только рост расходов клуба. Режим продавец не назвал, хотя выручка 28,8 млн ₽ в год выше порога освобождения от НДС на УСН в 20 млн ₽ (ст. 145 НК РФ).

Связь Условие сейчас Условие без родства Рост расходов, ₽ в месяц
Зал у брата продавца 700 м² × 900 ₽ = 630 000 ₽ 700 м² × 1 300 ₽ = 910 000 ₽ 280 000
Напитки и кухня у фирмы свояка 460 000 ₽ со скидкой 8% от прайса 500 000 ₽ по прайсу 40 000
Знак на жене продавца бесплатно, без лицензии роялти 2% от выручки 2 400 000 ₽ 48 000
Итого 368 000

Рост расходов 368 000 ₽ равен 131% заявленной чистой прибыли. Вместо 280 000 ₽ в плюсе клуб получает 88 000 ₽ в минусе каждый месяц, за год расходы вырастают на 4 416 000 ₽. Цена 15 000 000 ₽ после такого пересчёта опирается на чистую прибыль, которой у нового владельца нет.

Карта рисков боулинг-клуба: аренда у брата продавца самая дорогая и вероятная, скидка свояка так же вероятна, но дешевле
Условный пример: три родственных договора добавляют клубу 368 000 ₽ расходов в месяц при заявленной чистой прибыли 280 000 ₽.

На карте риски расставлены по вероятности и цене. Бессрочная аренда у брата стоит выше всех: самая дорогая разница и уход за три месяца. Скидка свояка вероятна к отмене, но дешевле. Знак без лицензии бьёт по вывеске и сайту. Четвёртая точка, поручительство общества за фирму продавца, ищется по бумагам, как описано в статье о поручительствах и кредитах компании вне баланса.

В клубе порядок такой: накладные и ЕГРЮЛ по фирме свояка, затем договор аренды с братом, последней выписка ЕГРН, которую брат заказывает сам. Сначала бесплатное, потом то, что требует чужой подписи: так выглядит проверка от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Каждой связи нужен свой документ до сделки

Связанный контрагент Что уйдёт после сделки Что подписать до сделки Норма
Арендодатель ставка ниже рынка, бессрочный договор срок не короче окупаемости, ставка с порядком роста, регистрация ст. 610, 651 ГК РФ
Поставщик устная скидка, право отказа договор на год с прайсом и скидкой в приложении, без права отказа без причины ст. 523 ГК РФ
Владелец знака вывеска, сайт, карта гостя отчуждение знака обществу или зарегистрированная лицензия с роялти в договоре ст. 1490 ГК РФ
Общество как поручитель платёж за долг фирмы продавца письмо кредитора о прекращении поручительства условия договора поручительства

К договору о доле прикладывают перечень всех контрагентов, связанных с семьёй продавца. Продавец заверяет, что других связей нет (ст. 431.2 ГК РФ), а за скрытую связь, из-за которой клуб платит больше, возмещает потери в сумме, порядок расчёта которой стороны записывают заранее (ст. 406.1 ГК РФ). Вопросы о прочих обязательствах собраны в опроснике для продавца.

Если брат отказывается подписать долгий договор на нынешней ставке, клуб считают по рыночной аренде. Отрицательный результат в таком расчёте делает отказ от покупки разумным исходом, торг здесь ничего не исправит.

Частые вопросы

Как проверить, что арендодатель не связан с продавцом бизнеса?

Связь арендодателя с продавцом проверяют по совпадениям: общий участник или директор в ЕГРЮЛ, один адрес, телефон или бухгалтер в счетах, одна фамилия в договоре. Если помещение принадлежит гражданину, его данные в ЕГРН чужим не выдают, поэтому выписку получает сам собственник. Найденную связь закрывают зарегистрированным договором аренды на длинный срок со ставкой в тексте.

Чем опасны поставщики, связанные с продавцом?

Поставщик, связанный с продавцом, держит условия ради семьи продавца, а после сделки теряет этот интерес. Скидка и отсрочка платежа исчезают, если о них договорились только на словах. Отказаться от договора поставки в одностороннем порядке закон разрешает при существенном нарушении, а договор может дать и более широкое право. До сделки прайс сверяют с рынком и закрепляют договором на год.

Связанных контрагентов продавец перечисляет письменно

Продавца просят письменно перечислить контрагентов клуба, которые связаны с ним, супругой, родителями, детьми, братьями, сёстрами или родственниками супруги: арендодателей, поставщиков, правообладателей. Ответ просят списком с ИНН и подписью, затем сверяют с ЕГРЮЛ и переносят в заверения. Отказ от письменного ответа сам по себе отвечает на вопрос. Следующим шагом проверяют права на помещение клуба.