Шестнадцать письменных вопросов продавцу о долгах и поручительствах в условном примере цеха столешниц из искусственного камня собрали 5 310 000 ₽ обязательств. Продавец устно назвал один кредит с остатком 1 400 000 ₽. Остальные 3 910 000 ₽ равны 40,7% цены 9 600 000 ₽, и до опросника о них никто не говорил.

Если вы покупаете долю в ООО и вам неловко спрашивать владельца о долгах, опросник снимает неловкость: вопросы одинаковы для любого продавца, а обязательства всплывают до задатка, пока от них зависит ваша цена.

Опросник отправляют до задатка, потому что кредиторы остаются у общества

Покупатель доли приходит в цех, где кредиторы уже есть, и смена участника их не убирает (ст. 56 ГК РФ; подробнее в статье об ответственности ООО по долгам). Поэтому список обязательств нужен на бумаге в тот момент, когда он ещё двигает цену, а не через полгода в виде письма от банка.

Устный ответ к договору не приложить, а письменный лист становится приложением, где каждое «таких обязательств нет» превращается в заверение с датой. Поэтому вопросы уходят письмом до задатка: после него выход из сделки стоит денег.

Темы всей встречи с продавцом собраны в статье о вопросах продавцу при покупке бизнеса. Здесь только обязательства, шестнадцать вопросов в трёх блоках. К каждому вопросу указан документ продавца и место, где покупатель сверяет ответ сам.

Блок А: семь вопросов о долгах и обеспечениях

№ Вопрос Документ Где сверить
А1 Какие кредиты и займы у общества, у кого, с каким остатком? Кредитные договоры, справки банков Выписка: платежи банкам
А2 Что общество получило в лизинг и сколько платежей осталось? Договоры лизинга, графики Выписка: платежи лизингодателю
А3 Какое имущество заложено и в чью пользу? Договоры залога Реестр уведомлений о залоге, если залог учтён
А4 Каким поставщикам общество должно и с какой даты? Акты сверки Оборотно-сальдовая ведомость
А5 Есть ли долг по налогам, взносам, пеням? Справка о сальдо ЕНС (пп. 10 п. 1 ст. 32 НК РФ) Дата и сумма в справке
А6 Есть ли долги по зарплате и расчётам с уволенными? Ведомости за три месяца Выписка: даты выплат
А7 Сколько предоплат получено по невыполненным заказам? Реестр открытых заказов Выписка: поступления от клиентов

Станок с ЧПУ, на котором режут камень, продавец показывает как своё оборудование. Если станок в лизинге, его собственник лизинговая компания, а общество пользуется им за плату по графику (ст. 665 ГК РФ). Вопрос А2 поэтому просит график с номером последнего платежа и акт сверки на дату ответа.

В производстве на заказ вопрос А7 весит больше прочих. Клиент платит при замере, а столешницу для него изготовит уже новый владелец. Камень и выезд мастеров на монтаж общество оплатит после сделки из своей кассы.

Блок Б: пять вопросов о судах и претензиях к обществу

№ Вопрос Документ Где сверить
Б1 В каких арбитражных делах общество участвовало за три года? Иски, решения Картотека арбитражных дел
Б2 Есть ли открытые исполнительные производства? Постановления приставов Банк данных ФССП
Б3 Подавал ли кто-то заявление о банкротстве общества? Письма кредиторов, определения суда Федресурс по ИНН
Б4 Какие письменные претензии получены за год? Журнал рекламаций, переписка В реестрах не видно
Б5 Были ли за два года проверки госорганов и штрафы? Акты, постановления Выписка: оплата штрафов

Банк данных приставов общедоступен (ч. 3 ст. 6.1 закона № 229-ФЗ), сообщения о банкротстве публикуются в Едином федеральном реестре (п. 1 ст. 28 закона № 127-ФЗ). Оба источника видят только то, что дошло до приставов или суда.

Претензия заказчика без ответа туда не попадает. Иск гражданина по гарантии в арбитражной картотеке не ищут, поэтому к вопросу Б4 просят журнал рекламаций целиком.

Гарантия в этой нише работает по двум статьям закона. Требования по недостаткам изделия потребитель вправе предъявить, если они обнаружены в течение гарантийного срока (п. 1 ст. 19 Закона о защите прав потребителей), а по монтажу действуют правила о выполненной работе (ст. 29).

Блок В: четыре вопроса о поручительствах и обязательствах вне баланса

Поручительство в реестрах не найти, зато устно его не оформить: договор поручительства совершается в письменной форме, иначе он недействителен (ст. 362 ГК РФ). Бумага существует, вопрос в том, покажет ли её продавец.

№ Вопрос Документ Где сверить
В1 Какие поручительства общество дало за других лиц, в том числе за компании продавца? Договоры поручительства Кредитный отчёт общества
В2 Что обеспечено поручительством продавца лично и что банк ставит условием при смене участника? Кредитный договор Письмо банка
В3 По каким изделиям и монтажам ещё идёт гарантия? Реестр заказов с датами передачи Журнал рекламаций
В4 Какие договоры обязывают общество в будущем купить или заплатить? Договоры с поставщиками камня Акты сверки

Поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договор не предусматривает субсидиарной ответственности поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ). При солидарной ответственности и просрочке должника банк вправе прийти за долгом сразу к вашему обществу.

Если срок в договоре поручительства не установлен, поручительство прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения не предъявит иск к поручителю (п. 6 ст. 367 ГК РФ). Поэтому к договору просят график основного долга: по нему видна дата, до которой общество под ударом.

Формулировка вопроса решает, придётся ли продавцу доставать бумагу

Вопрос из вежливости Вопрос из опросника
«Долгов ведь нет?» «Перечислите кредиты и лизинг с остатком на 1-е число. Если их нет, приложите справки банков»
«Поручительств не давали?» «Какие договоры поручительства подписаны от имени общества за три года?»
«С клиентами всё спокойно?» «Пришлите журнал претензий за 12 месяцев с суммами и статусами»

Вопрос «есть ли» оставляет продавцу короткое «нет» без последствий. Вопрос «какие и чем подтверждаете» делает даже ответ «никаких» записью, под которой продавец потом поставит подпись.

Ответ получает один из трёх статусов, и у двух есть следующий шаг

  1. «Документ получен и сверен с реестром»: строка готова для договора.
  2. «Документ получен, не сверен»: в листе записано, какой реестр открыть и к какой дате.
  3. «Ответ только устный»: в листе стоит дата, к которой продавец пришлёт документ; до неё сумма остаётся в оценке риска.
Дерево решений по ответу продавца о долгах: документ сверен, не сверен, ответ только устный или отказ показать бумаги
Ответ продавца о долгах попадает в договор только с документом, а отказ показать бумаги после соглашения о конфиденциальности останавливает сделку.

В цехе столешниц ветка отказа касается трёх бумаг: кредитного договора, договора лизинга станка и договора поручительства. Без них сумма из примера ниже остаётся неизвестной, и цену доли считать не от чего. Assetum относит отказ показать документы после соглашения о конфиденциальности к стоп-факторам.

Лист ответов продавца переходит в приложение к договору

Сверенные ответы переносят в приложение к договору купли-продажи доли как заверения продавца об обстоятельствах. Как устроена ответственность за недостоверные заверения и как с ними связывают возмещение потерь, показано в статье с образцами формулировок заверений. Строки листа звучат так:

  • «На дату подписания у Общества нет долгов перед банками, займодавцами или лизингодателями, кроме перечисленных в таблице 1».
  • «Общество не выдавало поручительств за обязательства третьих лиц, кроме договора из пункта 2.3».
  • «Предоплаты по невыполненным заказам на дату подписания не превышают суммы по перечню в таблице 3».

Цех и после ответов берёт заказы и закупает камень, поэтому продавца просят обновить лист накануне подписания.

Цех столешниц: 1 400 000 ₽ на словах и 5 310 000 ₽ после опросника

Продаётся 100% доли в ООО: цех делает столешницы из искусственного камня с монтажом у клиента, все цифры примера условные. Цена 9 600 000 ₽, выручка за год 18 600 000 ₽, упрощённая система «доходы минус расходы». На первой встрече продавец сказал, что долг у компании один, кредит банка.

Обязательство Как нашлось Сумма, ₽
Кредит банка, остаток Назван устно 1 400 000
Лизинг станка: 18 платежей по 120 000 ₽ Вопрос А2 2 160 000
Поручительство по кредиту знакомой компании Вопрос В1 800 000
Предоплаты по незавершённым заказам Вопрос А7 640 000
Претензия по гарантии Вопрос Б4 310 000
Итого 5 310 000

Пять строк дают 5 310 000 ₽, или 55,3% цены. Без кредита, который продавец назвал сам, остаётся 3 910 000 ₽: в 2,8 раза больше названного долга.

Это худший случай. Поручительство станет долгом, только если знакомая компания перестанет платить банку. Предоплаты возвращают работой: цех изготовит оплаченные столешницы из своего камня.

Порядок вопросов в цехе повторяет проверку от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Сначала покупатель за вечер открыл реестры по ИНН общества, затем отправил опросник, и только после ответов дело дошло до договоров лизинга и поручительства.

Перевод найденных сумм в цену доли через чистый долг показан в статье о долге и цене доли в ООО, а следующий ход по находке разобран в статье о том, как поступить, если проверка нашла суд или долг.

Частые вопросы

Какие риски при покупке ООО связаны с его обязательствами?

Риски покупки ООО связаны с тем, что обязательства компании остаются у неё после смены участника: кредиты, лизинг, поручительства за чужие долги, предоплаты клиентов, иски. Часть видна в реестрах по ИНН, часть только в договорах продавца. Покупатель доли получает их вместе с компанией, поэтому до задатка просит письменный перечень и документ к каждой строке.

Как проверить долги бизнеса перед покупкой?

Долги бизнеса перед покупкой проверяют в два слоя. Первый открыт любому: картотека арбитражных дел, банк данных исполнительных производств, Федресурс, реестр уведомлений о залоге. Второй слой у продавца: договоры с банками и лизинговыми компаниями, договоры поручительства, акты сверки, справка о сальдо единого налогового счёта. Поручительства и претензии без суда видны только там.

Что делать, если продавец отказывается отвечать на опросник письменно?

Отказ продавца отвечать письменно переводит все шестнадцать ответов в статус устных. Сначала предложите соглашение о конфиденциальности: под него продавцу проще показать договоры с банком. Если после соглашения документов по кредитам и поручительствам по-прежнему нет, задаток не вносят: цену обязательств посчитать не из чего, а заверять в договоре продавцу нечего.

Опросник уходит продавцу одним файлом с датой ответа

Перенесите шестнадцать вопросов в таблицу с колонками «ответ», «документ», «статус», поставьте дату ответа через две недели и отправьте продавцу одним письмом. Когда ответы придут, сверьте их со списком уклончивых ответов продавца: фраза «всё в порядке» без бумаги остаётся устным ответом, сколько бы раз её ни повторили.