Продавец гостиницы на 24 номера в Ярославле предлагает 100% доли ООО и говорит: «Здание в аренде на десять лет, договор зарегистрирован, арендодатель не против». В цену он включает 4,2 млн ₽, вложенные в инженерные сети и перепланировку этажей. Письменного согласия собственника здания на эти работы в папке нет, и такие вложения по закону арендатору не возмещаются.

Покупателю гостиницы в чужом здании договор аренды важнее мебели и рейтинга на площадках: от него зависит, где отель примет гостей через пять лет и что из вложенного вернётся. Числа примера условные.

При покупке доли договор аренды остаётся, при покупке активов его передают перенаймом

Как переоформить аренду при покупке гостиницы

Аренду при покупке гостиницы переоформляют, только когда меняется сам арендатор. При продаже 100% доли ООО остаётся стороной договора, и десятилетняя аренда продолжает работать без новых подписей, если в ней нет условия о смене участников. Покупатель, который заводит своё ООО и выкупает мебель, сайт и номерной фонд отдельно, получает стены через перенаем и подпись собственника здания (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Структура сделки Что с договором аренды Чьё согласие нужно Что проверить
100% доли ООО-арендатора Сторона не меняется По закону не требуется, но договор может его потребовать Пункт о смене участников и праве арендодателя расторгнуть договор
Покупка активов новым юрлицом Перенаем или новый договор Арендодателя, письменно Подпись собственника здания на соглашении о перенайме
Продажа предприятия Права арендатора входят в состав, если продавец вправе их передать Арендодателя по правилам перенайма Практику применения к аренде уточняет юрист

По п. 1 ст. 559 ГК РФ предприятие переходит без прав, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Без письма собственника здания покупатель предприятия рискует получить номера с мебелью и без стен. Смена собственника самого здания договор не прекращает, этот сценарий вместе с договором без срока разобран в статье о выборе между зданием и арендой.

Выписка ЕГРН на здание показывает, какой договор защищён

Ярославский отель живёт по договору 2021 года на десять лет, и запись о нём покупатель находит в выписке ЕГРН на здание, заказанной самостоятельно. Пять оставшихся лет защищены этой записью: для длинной аренды здания она обязательна по ст. 651 ГК РФ. В выписке сверяют номер и дату договора с экземпляром продавца и арендатора с ООО, долю которого покупают.

Предмет договора описывает этажи и площади, а номерной фонд за пять лет мог вырасти. В ярославском примере договор сдаёт первые три этажа, а четыре номера в мансарде появились после перепланировки. Мансарда в предмет не входит, значит 4 из 24 номеров стоят на площади, право на которую договор не подтверждает. Поэтажный план из договора кладут рядом со схемой номеров и списком из системы бронирования.

Владельцем записи в реестре классифицированных средств размещения может быть арендатор: п. 5 Положения о классификации относит к гостинице средство размещения под управлением собственника или арендатора. Конец аренды оставляет такую запись без помещения. Как сверить запись с номерами, разобрано в статье о классификации гостиницы.

Смену участников и залог прав аренды согласует собственник здания

В гостиничном договоре условие о смене участников ищут в разделах об изменении и расторжении: формулировки вроде «уведомить арендодателя о смене контроля» или «арендодатель вправе отказаться от договора при смене участников». Если такое условие есть, письменное согласие собственника здания на продажу доли получают до задатка.

Кафе на первом этаже ярославской гостиницы работает по субаренде: она не может быть длиннее основного договора и требует согласия собственника здания. Если покупатель берёт кредит под покупку и банк просит залог прав аренды, на залог тоже нужно согласие (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Капитальный ремонт здания оплачивает арендодатель, если договор не переложил его

Кровля над мансардой ярославского отеля течёт второй год, и продавец латает её из выручки. Закон кладёт такой ремонт на собственника здания, пока договор не переложил его на арендатора, а если собственник не делает ремонт, предусмотренный договором или неотложный, даёт арендатору зачесть затраты в аренду (ст. 616 ГК РФ). Покупатель ищет письменную претензию продавца к арендодателю: без неё траты на кровлю остаются расходами ООО.

Если кровлю и стояки по договору ремонтирует ООО, покупатель доли получает эту обязанность вместе с компанией, и её цену до сделки оценивают по смете подрядчика.

4,2 млн ₽ в сетях и перепланировке без согласия арендодателя не вернутся

Закон делит вложения арендатора на две группы (ст. 623 ГК РФ). Отделимые улучшения принадлежат арендатору, если договор не говорит иного. Неотделимые улучшения, сделанные с согласия арендодателя, арендатору возмещают после окончания договора, если договор не говорит иного. Без согласия их стоимость не возмещается.

Вложение ООО-арендатора Сумма Вид улучшения Согласие арендодателя После окончания аренды
Замена водопровода и вентиляции в номерах 2,6 млн ₽ Неотделимое Нет Не возмещается
Перепланировка этажей и санузлы в номерах 1,6 млн ₽ Неотделимое Нет Не возмещается
Кровати, шкафы, телевизоры, кондиционеры 0,9 млн ₽ Отделимое Не требуется Остаются у ООО
Итого вложено 5,1 млн ₽ Возвратная часть 0,9 млн ₽

Из 5,1 млн ₽ возвратной остаётся мебель с техникой на 0,9 млн ₽, и то по цене подержанных вещей. Остальные 4,2 млн ₽ должны отработать за пять оставшихся лет: по 0,84 млн ₽ в год. Учитывать их в цене как актив, который вернётся деньгами, нельзя; слои цены гостиницы разобраны в материале о её покупке.

Соглашение с арендодателем о судьбе этих улучшений до сделки просят подписать, а как оно сработает при окончании договора, оценивает юрист.

Преимущественное право на новый срок не фиксирует ставку

Через пять лет ярославский договор закончится, и шанс остаться в здании даст преимущественное право ООО на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК РФ). В условном договоре письмо о продлении нужно отправить за шесть месяцев до окончания, и пропущенную дату потом не вернуть. Ставку нового договора собственник здания вправе обсуждать заново.

Для покупателя из этого следуют три проверки. Акт сверки расчётов по аренде за весь срок показывает, нет ли долгов, которые арендодатель назовёт ненадлежащим исполнением. В договоре ищут, не исключено ли преимущественное право прямо. Срок уведомления переносят в календарь владельца в первый же месяц после сделки.

Суд по такому праву помогает арендатору только после того, как собственник отказал и в течение года сдал здание другому. Номера в это время пустуют, гости уходят на площадках к соседям. Поэтому гостиницу, у которой аренда кончается через несколько месяцев без подписанного продления, Assetum относит к стоп-факторам: задаток ждёт регистрации нового срока.

Пункты договора, которые читают до задатка

Что проверить в договоре аренды гостиницы

В договоре аренды гостиницы проверяют восемь пунктов из таблицы ниже, и первый из них предмет: совпадают ли этажи и план с номерным фондом отеля. Каждый пункт сверяют с документом за пределами договора, например с выпиской ЕГРН или актом сверки по аренде. Пункт, который противоречит фактической работе гостиницы, решают с арендодателем письменно до задатка.

Пункт Что ищут Красный сигнал
Предмет Этажи, площади, план совпадают с номерным фондом Номера на площади вне договора
Срок и регистрация Запись в ЕГРН, остаток срока Нет записи, договор продлён без бумаги
Смена участников Нужно ли согласие на продажу доли Право арендодателя отказаться от договора
Субаренда и залог Согласие на кафе, рекламу, залог прав Субаренда без согласия
Капитальный ремонт Кто платит за кровлю, сети, лифт Капремонт переложен на арендатора
Улучшения Согласие на работы, порядок возмещения Работы без согласия, отказ от возмещения
Продление и ставка Срок уведомления, формула индексации Ставка «по соглашению сторон» без формулы
Расторжение Основания и сроки Отказ арендодателя без причины с коротким сроком
Чек-лист договора аренды здания гостиницы: восемь пунктов сверки с документами и три стоп-сигнала до задатка
Условный пример: договор аренды здания проверяют по восьми пунктам, а три стоп-сигнала останавливают задаток до ответа арендодателя.

Шкала подготовки: от запроса договора до дополнительного соглашения

  1. Первая неделя: договор аренды с дополнительными соглашениями и планом, выписка ЕГРН на здание.
  2. Вторая неделя: акт сверки по аренде, список вложений арендатора с актами и согласиями.
  3. Третья неделя: письмо арендодателю о мансарде и улучшениях.
  4. После ответа: дополнительное соглашение о площади и улучшениях, подача на регистрацию.
  5. В договор о доле: часть цены платится после регистрации соглашения.

В ярославском примере договор и выписку покупатель получает за неделю, а ответ собственника здания может занять месяц, поэтому письмо арендодателю уходит раньше разговора о задатке. Такой порядок проверки от простого к сложному разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Как связать оплату с регистрацией соглашения, показано в материалах о структуре сделки по гостинице и о договоре купли-продажи бизнеса.

Частые вопросы

Нужно ли согласие арендодателя, если продаётся 100% доли ООО?

Арендатором остаётся то же общество, поэтому перенаем не нужен. Согласие требуется, если его прямо требует договор аренды: условие о смене участников или контроля, право арендодателя отказаться от договора при продаже доли. Такие пункты ищут и в дополнительных соглашениях. Нашли условие, значит согласие получают письменно до задатка.

Можно ли покупать гостиницу, если до конца аренды меньше года?

Можно, если продление уже подписано и зарегистрировано или есть новый договор. Устное обещание собственника здания ничего не гарантирует, а преимущественное право даёт приоритет, но не прежнюю ставку. Без письменного продления обсуждать задаток рано: сначала дополнительное соглашение о новом сроке и его запись в ЕГРН.

Что происходит с обеспечительным платежом по аренде?

При покупке доли платёж остаётся за тем же ООО, и вместе с компанией его получает покупатель; сумму сверяют по договору и банковской выписке. При покупке активов судьбу платежа решают отдельно: продавец его забирает или передаёт новому арендатору с согласия арендодателя. В расчёте цены платёж идёт отдельной строкой.

Вопросы продавцу и арендодателю

  1. Какие помещения здания отель занимает сверх площади из договора, и на каком основании?
  2. Давал ли арендодатель письменное согласие на замену сетей и перепланировку?
  3. Есть ли в договоре условие о смене участников или контроля над ООО?
  4. Кто по договору платит за ремонт кровли и лифта, и какие ремонты были за три года?
  5. Есть ли долги по аренде и подпишет ли арендодатель акт сверки на дату сделки?
  6. В какой срок нужно уведомить о продлении и как индексируется ставка?
  7. Готов ли собственник здания подписать дополнительное соглашение о мансарде и улучшениях до сделки?

Следующий шаг по ярославскому отелю один: отправить арендодателю письмо о мансарде и согласии на работы и до ответа не вносить задаток. Подписанное соглашение о мансарде и улучшениях превращает 20 номеров с документами в 24, а без него покупатель платит за четыре номера на чужой площади.