Покупка гостиничного бизнеса: как собрать сделку из здания, земли и ООО

Продавец гостиницы говорит: «Покупаете всё сразу, цена одна». В выписках при этом три объекта: здание записано на него лично, участок под зданием арендован у города, гостей принимает ООО, где он единственный участник. Покупка гостиничного бизнеса в такой ситуации складывается из нескольких связанных сделок. Здание переходит по договору купли-продажи с регистрацией в ЕГРН, права на участок следуют за зданием на условиях продавца, а бизнес переходит долей ООО, предприятием или отдельными активами.

Структуру сделки по выбранной гостинице определяют до задатка, потому что от неё зависят долги, которые вы получите вместе с гостиницей, и судьба земли под ней.

Покупка гостиничного бизнеса: что именно покупается

Покупка гостиничного бизнеса включает три объекта: здание, земельный участок под ним и действующий бизнес с персоналом и записью в реестре классифицированных средств размещения. Каждый объект может принадлежать разным лицам и переходит по своим правилам. Недвижимость регистрируют в ЕГРН, долю ООО оформляет нотариус, предприятие продают одним письменным договором с уведомлением кредиторов.

Четыре конструкции сделки по гостинице

Общие варианты покупки бизнеса разобраны в статье о трёх формах покупки бизнеса, выбор между компанией и объектом описан в материале о покупке ООО с недвижимостью. Для гостиницы эти формы складываются в четыре конструкции.

Конструкцию выбирают по тому, что покупатель готов принять вместе с гостиницей. Доля приносит историю компании, предприятие требует процедуры с кредиторами, а отдельные активы оставляют долги продавцу, но заставляют заново собирать договоры и доступы.

Земля под гостиницей переходит по одному из трёх сценариев

В конструкциях, где здание переходит по договору купли-продажи, участок отдельной сделкой не покупают: права на землю под зданием и нужную для его использования следуют за ним по ст. 552 ГК РФ. Какой станет эта часть договора, решает собственник земли, поэтому его называют в графике сделки до задатка.

Участок у собственника здания. Если продавец владеет и зданием, и землёй, к покупателю переходит право собственности на участок. По п. 4 ст. 35 ЗК РФ здание и участок одного собственника отчуждаются вместе, за исключениями из этого пункта. Цену участка и здания в договоре обычно указывают раздельно, чтобы каждая часть была видна.

Участок у частного арендодателя. Покупатель здания получает право пользования участком на тех же условиях, что и продавец (п. 3 ст. 552 ГК РФ, п. 1 ст. 35 ЗК РФ). Продажа без согласия собственника земли допускается, если это не противоречит условиям пользования участком по закону или договору. Поэтому договор аренды земли читают до задатка: там бывает условие о согласии арендодателя.

Участок государства или муниципалитета. Собственник здания имеет исключительное право приобрести такой участок в собственность или аренду (ст. 39.20 ЗК РФ).

Для гостиницы на городской земле из этого следуют две проверки. Первая касается срока аренды участка: если договор заключён больше чем на пять лет, продавец вправе передать права по нему без согласия администрации, уведомив её, если иное не установлено федеральными законами (п. 9 ст. 22 ЗК РФ), а короткий договор читают целиком.

Вторая проверка касается выкупа: п. 1 ст. 39.20 частично признан не соответствующим Конституции (Постановление КС РФ от 11.06.2024 № 29-П), а выкуп зависит от решения органа, поэтому обещание продавца выкупить землю после сделки в цену гостиницы не закладывают.

Условия выкупа конкретного участка по пересказу продавца не принимают. Их сверяют по выписке ЕГРН и уточняют в органе, который предоставил землю. Как проверять договор аренды самого здания, если оно чужое, разобрано в статье об аренде здания гостиницы.

Продажа предприятия и доля ООО различаются долгами и разрешениями

Покупатель доли получает гостиничное ООО целиком, с его прошлым. Если здание и участок на балансе компании, в ЕГРН ничего не меняется: собственником остаётся ООО, а участник меняется после нотариальной сделки и записи в ЕГРЮЛ (ст. 21 14-ФЗ). Вместе с компанией покупатель получает её претензии гостей за прошлые заезды и риск налоговых проверок за прошлые годы.

Если гостиницу продают как предприятие, в один письменный договор входят здание с мебелью номеров вместе с долгами комплекса; без единого документа договор недействителен (ст. 560 ГК РФ). О регистрации самого договора текст ГК и примечание КонсультантПлюс говорят по-разному: пункт о ней сохранён, а примечание указывает, что для договоров после 1 марта 2013 года регистрируют только переход прав на недвижимость. Этот вопрос до подписания решает юрист.

У гостиницы кредиторами бывают поставщик белья, прачечная, банк с кредитом на ремонт номеров. Каждого письменно уведомляют до передачи комплекса. Кредитор, не давший письменного согласия на перевод долга, в течение трёх месяцев со дня уведомления вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства либо признания договора недействительным, неуведомлённый может подать иск в течение года (ст. 562 ГК РФ). Список кредиторов поэтому составляют до подписания.

Права по разрешениям и лицензиям покупателю не передаются, если иное не установлено законом (п. 3 ст. 559 ГК РФ). НДС при такой продаже считают отдельно по каждому виду активов (ст. 158 НК РФ), и налоговые последствия каждой конструкции считает консультант на конкретном режиме. Процедура регистрации разобрана в статье о предприятии как имущественном комплексе.

В графике сделки отдельной строкой ставят запись в реестре классифицированных средств размещения. В конструкциях с долей ООО владелец средства размещения прежний, и запись остаётся за купленной компанией. При продаже предприятия или активов судьбу записи согласуют с продавцом до подписания. Срок очередного подтверждения берут из реестра: по п. 53 Правил классификации (ПП № 1952) его проходят раз в 3 года со дня включения в реестр.

Если продавец в проекте договора или в заверениях ссылается на Положение о классификации гостиниц 2020 года (ПП № 1860), формулировку исправляют до подписания: оно утратило силу с 1 января 2025 года, действует ПП № 1951.

Порядок сделки и расчётов на условном примере

Условный пример, цифры придуманы для расчёта и не оценивают рынок: гостевой дом на 9 номеров при трассе. Здание с участком в собственности у физического лица, цена 36 млн ₽. Мебель и бизнес на ООО-операторе, 100% доли продаются за 16 млн ₽. Итого 52 млн ₽ по двум договорам.

Удержание 1,6 млн ₽ (10% цены доли) закрывает главный риск конструкции: долги ООО, о которых продавец не сказал. Если за шесть месяцев придёт налоговое требование или иск по старым обязательствам, его покрывают из удержанной суммы по условию договора.

Два договора в этой схеме связывают между собой. Покупатель, получивший долю без здания, владеет оператором, которому негде принимать гостей. Владелец здания без оператора начинает гостиничный бизнес заново, без сайта и кабинетов на площадках бронирования. Поэтому в договоры записывают общий график и условие, что расчёт по одному объекту не завершается без перехода другого. Эскроу и другие способы безопасных расчётов описаны в статье о том, как рассчитаться за бизнес.

В заверения гостиничного ООО записывают то, что покупатель не успеет проверить до сделки: нет налоговых требований, о которых покупателю не сообщили, нет споров с площадками бронирования, нет залогов на мебель (ст. 431.2 ГК РФ). Условие о возмещении потерь по ст. 406.1 ГК РФ переводит неверное заверение в деньги, и первым источником выплаты служит удержанная сумма.

Документы по каждому из трёх объектов запрашивают отдельно

Общий список документов гостиницы с выгрузками площадок бронирования и актами прачечной приведён в статье о цене гостиницы и проверке загрузки. Для структуры сделки достаточно трёх пакетов. Порядок проверки объекта от простого к сложному объясняет бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

• Здание: выписка ЕГРН с собственником и обременениями, разрешение на ввод в эксплуатацию, сведения о назначении здания.
• Участок: выписка ЕГРН, вид разрешённого использования, договор аренды с уведомлениями и согласиями арендодателя.
• Бизнес: выписка ЕГРЮЛ и устав ООО, запись в реестре классифицированных средств размещения с датой подтверждения, договоры с площадками бронирования, сведения о долгах и судах.

Стоп-факторы структуры сделки по гостинице

• Номера находятся в жилых помещениях: по ч. 3 ст. 17 ЖК РФ размещать там гостиницы нельзя, и сделка строится на неверной основе.
• Здание или доля в залоге, а согласия залогодержателя на продажу нет.
• Здание и участок у разных лиц, а продавец не показывает договор по земле.
• Аренда участка заканчивается в ближайшие месяцы без письменного продления.
• У ООО крупные суды, а продавец предлагает купить именно долю.
• Документы по одному из трёх объектов не показывают даже после соглашения о конфиденциальности.

Любой из пунктов останавливает сделку до исправления, и скидка его не компенсирует.

Частые вопросы

Куплю готовый гостиничный бизнес: с чего начать

Покупку готового гостиничного бизнеса начинают с вопроса продавцу о собственниках здания и участка и о форме, в которой продаётся каждый объект. Затем по выпискам ЕГРН и ЕГРЮЛ сверяют ответ с документами. Только после этого обсуждают цену и загрузку, потому что от формы сделки зависит, чьи долги перейдут покупателю.

Хочу купить гостиницу в арендованном здании: что меняется

Если здание чужое, покупатель приобретает бизнес и право аренды, а земля и стены остаются у арендодателя. Структура сделки упрощается до доли ООО или активов, но вся ценность бизнеса зависит от срока и условий аренды здания. Выбор между собственностью и арендой разобран в статье о гостинице в собственность или в аренду.

Продажа гостиничного бизнеса: кто продаёт и что покупается

В объявлениях «продажа бизнеса гостиница» продавцом бывает собственник здания, участник ООО или оба сразу. Объявление называет одну цену, а в документах может оказаться два договора с разными сторонами. До задатка выясняют, кто подписывает каждый договор и кому уходят деньги по каждой части цены. Разные стороны означают разные заверения.

Вопрос продавцу, с которого стоит начать

Первый вопрос продавцу гостиницы звучит так: кому сейчас принадлежат здание и участок и в какой форме вы предлагаете продать каждый из трёх объектов. Если ответ уходит в «оформим как удобно» без выписок из двух реестров и договора по земле, разговор о цене разумно отложить до появления этих бумаг.