Покупатель бизнеса у предпринимателя легко путает очерёдность. Всю цену он отдаёт в день, когда подписан договор на оборудование, а к арендодателю и команде идёт уже после. Безопасный порядок обратный: сначала письменные согласия тех, от кого зависит работа точки, и только потом основной договор с оплатой частями. Закрытие ИП продавца остаётся последним шагом.

Если согласия собираются долго, паузу может закрыть ведение бизнеса ИП через доверительного управляющего: покупатель работает с клиентами по договору управления (ст. 1012 ГК РФ), а собственником пока остаётся продавец.

Текст для покупателя, у которого с продавцом-ИП есть договорённость о цене, но нет плана сделки по неделям. Главный вывод: деньги уходят продавцу частями, и каждую часть открывает чья-то подпись.

Восемь шагов покупки бизнеса у ИП: деньги идут после документов

В безопасном порядке покупка бизнеса у ИП проходит восемь шагов, и деньги в них следуют за подписями. Сначала покупатель регистрирует собственный статус и подписывает предварительный договор по сверенной описи. Затем собирает письменные согласия арендодателя, поставщиков и сотрудников. После них стороны подписывают основной договор с актом и переоформляют кассу вместе с доступами. ИП продавец закрывает последним.

Схема восьми шагов покупки бизнеса у ИП: согласия арендодателя и сотрудников до оплаты, закрытие ИП продавца последним
Каждая часть цены уходит продавцу только после документа, который подтверждает переход своей части бизнеса.

Что именно переходит от предпринимателя к покупателю, разобрано в материале о передаваемых частях бизнеса ИП. Здесь схема одна: отдельный договор на каждую часть бизнеса. Чем она отличается от других способов передачи, показывает сравнение схем продажи бизнеса ИП.

Шаг 1. Покупатель регистрирует собственный статус

Статус предпринимателя у продавца не покупается, и ИП или компанию покупатель регистрирует сам до первых документов по сделке. Доверительным управляющим по договору может быть только индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (п. 1 ст. 1015 ГК РФ). Гражданину без статуса этот путь закрыт: вести бизнес продавца по договору управления, пока собираются согласия, он не сможет.

Условие о возмещении потерь в такой сделке закон тоже разрешает только сторонам-предпринимателям (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ). Налоговый режим выбирают до регистрации с бухгалтером, под выручку купленной точки; совпадать с режимом продавца он не обязан.

Шаги 2–3. Сверенная опись и предварительный договор

У каждой строки описи две графы проверки: документ о покупке и имя, на которое он выписан. Позиция без документа в опись не попадает, пока продавец не подтвердит своё право бумагой. Расхождения правят сейчас, пока цена ещё обсуждается.

Предварительный договор фиксирует обязательство заключить основной договор позже (ст. 429 ГК РФ). Его подписывают в форме основного договора, иначе он ничтожен. Срок основного договора указывают явно: без него основной договор заключают в течение года.

Удобная формулировка привязывает срок к согласиям, но с крайней календарной датой, например «десять рабочих дней после последнего письменного согласия, но не позднее 30 ноября». Согласие может так и не прийти, а срок по закону определяют календарной датой, периодом или событием, которое неизбежно наступит (ст. 190 ГК РФ). Без крайней даты действует срок по умолчанию: год с подписания предварительного договора.

Аванс кладут на счёт эскроу: банк блокирует деньги и передаёт их продавцу при наступлении оснований из договора (п. 1 ст. 860.7 ГК РФ). Если продавец в браке, а в продажу входит общее имущество супругов с государственной регистрацией прав, нужно нотариальное согласие супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Шаги 4–5. Письменные согласия раньше первого платежа

Аренда переходит к покупателю только с согласия арендодателя, перенаем назван в п. 2 ст. 615 ГК РФ. При отказе у покупателя два хода: новый договор с арендодателем напрямую или остановка сделки. Точка без помещения не стоит цены, которую назвал продавец.

У поставщиков решение тоже за второй стороной. Передачу договора целиком оформляют по правилам уступки и перевода долга (ст. 392.3 ГК РФ), а перевод долга без согласия кредитора ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ). Если поставщик предпочитает новый договор с покупателем, дату его подписания вносят в план, и до неё основной договор не подписывают.

Сотрудника переводят к другому работодателю по его письменной просьбе или с письменного согласия (ст. 72.1 ТК РФ). Отказ мастера, на котором держатся клиенты, Assetum считает стоп-фактором: скидка такую потерю не закрывает. Подробности переговоров разберёт материал о договорах и сотрудниках при покупке у ИП.

Согласия до денег: какой документ открывает какую часть цены

Рабочее правило Assetum для сделки с предпринимателем: каждая часть цены ждёт своего подписанного документа. Доли в таблице взяты из условного примера с цветочной мастерской ниже и нормой не служат.

Шаг Документ Кто подписывает Часть цены (условный пример)
Предварительный договор Договор с описью Продавец и покупатель Аванс на эскроу
Согласия Перенаем, согласия на передачу договоров, заявления сотрудников Арендодатель, поставщики, каждый сотрудник Ничего: условие следующего шага
Основной договор Договор купли-продажи и акт Продавец и покупатель 60%
Передача Касса на покупателе, переданные доступы Покупатель и продавец 30%
Срок проверки долгов Нет претензий кредиторов продавца Никто, истекает срок 10% удержания

Последние 10% остаются страховкой на случай, если всплывут долги продавца. Опора у удержания юридическая: продавец письменно заверяет, что таких долгов нет, и за недостоверные заверения отвечает убытками (ст. 431.2 ГК РФ). Потери от претензий кредиторов, которые к нарушению договора не сводятся, можно покрыть условием о возмещении потерь между предпринимателями по ст. 406.1.

Шаг 6. Основной договор, акт и первая часть цены

По основному договору продавец передаёт вещи по описи в собственность, покупатель принимает их и платит цену (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Акт повторяет строки описи, и первая часть цены уходит в день акта.

Исключительное право на зарегистрированный товарный знак отчуждают письменным договором, иначе он недействителен, а отчуждение регистрируют (ст. 1490 ГК РФ). Пока регистрации нет, часть цены за знак разумно держать в удержании. Что проверить в тексте договора, показывает разбор договора купли-продажи бизнеса.

Шаг 7. Касса и доступы переходят после подписи

Продавец снимает свою кассу с учёта, покупатель регистрирует кассу на себя: оба заявления подаёт пользователь, организация или ИП (п. 1 ст. 4.2 закона № 54-ФЗ). День перехода согласуют заранее, чтобы точка не стояла без чеков.

Телефон, карточки на картах, мессенджеры и рекламные кабинеты часто записаны на продавца лично. Контрольный вопрос Assetum: что должен передать продавец, чтобы через месяц покупателю не пришлось ему звонить. Ответ записывают построчно, с датой и новым владельцем каждого доступа. Вторая часть цены уходит после проверки каждого доступа входом. Когда говорить клиентам о новом хозяине, разберёт материал о том, как сообщить клиентам о смене владельца.

Шаг 8. ИП продавца закрывается после перевода людей

Предприниматель прекращает деятельность по собственному решению, заявлением о государственной регистрации прекращения (ст. 22.3 закона № 129-ФЗ). Прекращение деятельности ИП служит основанием для расторжения трудовых договоров (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). Закроет продавец ИП раньше перевода, и у людей не останется работодателя.

Поэтому в основном договоре закрытие ИП ставят после второй части оплаты, когда сотрудники уже работают у покупателя, а касса продавца снята с учёта. Удержание страхует заверения о долгах, и закрытие статуса его срок не сокращает.

Цветочная мастерская на восьминедельной шкале

Условный пример, не факт рынка. Продавец-ИП держит цветочную мастерскую: девять позиций оборудования, один арендодатель, два поставщика, две сотрудницы, касса и два аккаунта. Отсчёт идёт от запроса документов.

Шкала сделки с ИП на примере цветочной мастерской: продавец нужен лично на неделях 2, 3–4, 6 и 8, оплата тремя частями
Продавец участвует лично в четырёх точках шкалы, и к каждой из них привязана подпись или часть оплаты.

Первая неделя уходит на опись и сверку с реестрами. На второй подписывают предварительный договор, аванс уходит на эскроу. Со второй по четвёртую неделю собирают согласия. На четвёртой подписывают основной договор с актом, продавец получает условные 60%. Пятая и шестая недели отданы кассе и доступам, на восьмой уходит вторая часть, условно 30%. Ещё 10% удерживаются на условные три месяца.

Продавец нужен лично четыре раза: на второй неделе, на третьей и четвёртой ради перенайма, на шестой для передачи аккаунтов и на восьмой при расчёте. Весь путь от начала поиска до принятия бизнеса дольше: по опыту Артема Протасова, простые объекты с понятной моделью и небольшой командой проходят его за 2–4 месяца.

Ведение бизнеса ИП через доверительного управляющего до полной передачи

Ведение бизнеса ИП через доверительного управляющего в сделке покупки устроено так: продавец передаёт покупателю имущество бизнеса в управление на срок, а собственником остаётся сам (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). Покупатель в роли управляющего должен быть ИП или коммерческой организацией. Сделки он подписывает от своего имени с пометкой «Д.У.», расчёты ведёт через отдельный банковский счёт.

Доверительное управление служит мостом между подписанием и полной передачей. Оно нужно, когда согласия затягиваются, а точку нельзя оставить без хозяина. Покупатель уже работает с командой и проверяет то, что продавец описывал словами. Перенаем аренды и передача договоров при этом идут своим порядком.

Мост не заменяет согласие арендодателя: работу управляющего в помещении с ним согласуют письменно заранее. Договор аренды может запрещать пускать в помещение другое лицо, а субаренду и безвозмездное пользование закон прямо ставит в зависимость от согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Объектом управления могут быть предприятия, недвижимость, исключительные права и другое имущество, но деньги самостоятельным объектом быть не могут, кроме случаев, предусмотренных законом (ст. 1013 ГК РФ). Для бизнеса ИП в управление передают оборудование по описи и права на знак.

Договор заключают письменно, с недвижимостью ещё и с регистрацией передачи, иначе он недействителен (ст. 1017 ГК РФ). В нём обязательны состав имущества, учредитель или выгодоприобретатель, срок и вознаграждение, если оно есть (ст. 1016 ГК РФ). Предельный срок по общему правилу пять лет, для отдельных видов имущества закон может установить иной; без заявления о прекращении договор продлевается на тот же срок.

Покупатель-управляющий не может быть выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015). Итог управления причитается продавцу или названному им лицу, а покупатель получает вознаграждение. Как совместить это с ценой и налогами обеих сторон, решают с юристом и бухгалтером до подписания.

Четыре риска моста для покупателя-управляющего

  1. Собственность не переходит. Права, приобретённые при управлении, включаются в переданное имущество (п. 2 ст. 1020 ГК РФ): товар, купленный за период моста, до основного договора принадлежит продавцу.
  2. Без пометки «Д.У.» ответственность личная. Управляющий, который не обозначил своё качество, обязывается лично и отвечает своим имуществом (п. 3 ст. 1012).
  3. Банкротство продавца прекращает управление. Имущество тогда включают в конкурсную массу (п. 2 ст. 1018 ГК РФ). Признаки несостоятельности продавца Assetum считает стоп-фактором.
  4. Итог управления достаётся выгодоприобретателю. Покупатель, рассчитывавший зарабатывать с первого дня моста, получает только вознаграждение.

Мост не нужен, если согласия собраны до основного договора, как в примере с мастерской. Он опасен, если продавец просит за управление часть цены вперёд или отказывается от отдельного счёта.

Что записать в договор управления до первого рабочего дня

Текст готовит юрист, а покупатель сверяет проект с чек-листом:

  • состав имущества по той же описи и акт передачи в управление;
  • выгодоприобретатель, размер и форма вознаграждения;
  • срок действия указан календарной датой с запасом на сбор согласий, порядок заявления о прекращении прописан;
  • управление прекращается в день акта по основному договору;
  • отчёт управляющего с конкретными сроками, например еженедельная выписка по счёту (п. 4 ст. 1020 ГК РФ);
  • отдельный банковский счёт и пометка «Д.У.» во всех документах управляющего;
  • распоряжение недвижимостью только в случаях, названных в договоре;
  • возврат имущества по акту, если основной договор не заключён к сроку.

Частые вопросы

Можно ли купить бизнес у ИП с оплатой частями

Оплата частями при покупке бизнеса у ИП работает, если каждая часть привязана к документу: аванс к предварительному договору, первая часть к акту, вторая к переданным кассе и доступам, удержание к сроку проверки долгов. Чтобы деньги не ушли продавцу раньше условия, их можно держать на счёте эскроу: банк передаст их при наступлении оснований из договора.

Обязан ли продавец закрыть ИП после продажи бизнеса

Закон не обязывает продавца закрывать ИП после продажи бизнеса: прекратить деятельность он может по собственному решению, заявлением о государственной регистрации прекращения. Покупателю важна дата: закрытие идёт после перевода сотрудников и снятия кассы продавца с учёта, иначе люди останутся без работодателя. Условие о дате пишут в основном договоре, иначе продавец сам выбирает день.

Может ли управляющим быть гражданин без статуса ИП

Гражданин без статуса предпринимателя доверительным управляющим по договору быть не может: ГК РФ допускает в этой роли ИП или коммерческую организацию, кроме унитарного предприятия (п. 1 ст. 1015). Поэтому покупатель регистрирует ИП или компанию до договора управления, а сделки с имуществом продавца затем подписывает от своего имени с пометкой «Д.У.».

Вопрос продавцу перед авансом

Весь путь покупки, от поиска до передачи дел, показан в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса. Если объект оформлен на компанию, форму сделки поможет выбрать обзор вариантов покупки бизнеса.

До аванса отправьте продавцу план из восьми шагов с неделями и частями оплаты и спросите одно: готов ли он получить вторую часть цены после подписанных согласий и переданных доступов, а ИП закрыть после перевода сотрудников. Если он требует всю сумму в день договора, риск отказа арендодателя целиком ложится на покупателя, и от такой сделки разумно отказаться.