Продажа готового бизнеса ИП оформляется тремя способами: отдельными договорами на каждую часть, продажей предприятия как имущественного комплекса или переносом дела в новое ООО продавца с последующей продажей доли. Статус предпринимателя не переходит ни в одном из них. Какой способ безопаснее покупателю, зависит от трёх условий. Первое: известны ли долги продавца. Второе: есть ли у бизнеса своя недвижимость. Третье: нужна ли для работы лицензия.

Материал для покупателя, которому продавец-ИП уже предложил удобную себе схему. Главный вывод: схема не отменяет согласий третьих лиц, она решает, кто их собирает и кто потом отвечает по старым долгам.

Три способа передать бизнес ИП и главное различие для покупателя

Как оформить покупку бизнеса у ИП

Покупку бизнеса у ИП оформляют одной из трёх схем, и для покупателя они различаются распределением долгов. По отдельным договорам долги остаются за продавцом: гражданин-предприниматель отвечает по ним всем своим имуществом (ст. 24 ГК РФ). При продаже предприятия долги по общему правилу входят в комплекс, если договор не исключил отдельные из них, и по переведённым без согласия кредитора продавец и покупатель отвечают солидарно.

Чьи согласия нужны в любой схеме

Согласия контрагентов на передачу договоров и письменные согласия работников нужны при любом способе передачи бизнеса ИП. Меняется сторона, которая их собирает, и момент сбора. Безопаснее та схема, где каждая часть цены уходит продавцу после подписанного документа. Что вообще переходит у бизнеса предпринимателя, разобрано в материале о передаче бизнеса ИП покупателю.

Матрица трёх схем: права, согласия и долги продавца

Матрица трёх схем покупки бизнеса у ИП: при продаже предприятия долги без согласия кредитора становятся общими
Схема меняет, кто отвечает по долгам продавца и кто собирает согласия, но сами согласия остаются в любой из трёх.
Критерий Договоры по частям Предприятие Новое ООО и доля
Долги продавца Остаются у ИП Без согласия кредитора отвечают оба У ИП, если не переведены на ООО
Чьи согласия Контрагенты и работники Те же плюс уведомление кредиторов Те же, собирает ООО продавца
Переход права По каждому договору С регистрации права на предприятие Нотариус, затем запись в ЕГРЮЛ
Расходы Единой регистрации нет Пошлина 0,2%, не больше 1 млн ₽ Оценщик для вклада свыше 20 тыс. ₽
Слабое место Оспаривание при банкротстве продавца Окна для кредиторов: 3 месяца и год Оценка вклада, обязательства ООО

Схема 1. Отдельный договор на каждую часть бизнеса

Оборудование продают договором купли-продажи, товарный знак договором об отчуждении исключительного права (п. 1 ст. 1488 ГК РФ). Аренду и договоры с поставщиками передают по правилам об уступке требования и переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ), а перевод долга без согласия кредитора ничтожен (п. 2 ст. 391). Работники переходят только с письменного согласия (ст. 72.1 ТК РФ).

Договоров много, зато граница понятная: вы получаете перечисленное, а личные долги ИП по общему правилу остаются за ним. Исключение составляют передаваемые договоры: при передаче аренды или поставки целиком к вам могут перейти и обязанности по ним, включая накопленную задолженность, поэтому в соглашении о передаче фиксируют, что задолженности на дату передачи нет. Опись и комплект бумаг для такой сделки собраны в статье о документах при покупке бизнеса.

Слабое место лежит за пределами сделки. Правила банкротства граждан применяются и к предпринимателям (п. 3 ст. 213.1 закона № 127-ФЗ), и финансовый управляющий вправе оспорить продажу имущества (ст. 213.32). Сделку с неравноценной оплатой проверяют за год до принятия заявления о банкротстве, сделку во вред кредиторам за три года (ст. 61.2). Заниженная «по-дружески» цена оборудования оборачивается риском вернуть его.

Схема 2. Предприятие целиком: один акт и общие долги

Для предпринимателя продажа предприятия означает, что весь его бизнес уходит одним объектом недвижимости. Вместе с вещами и правами требования в комплекс по общему правилу попадают долги ИП перед поставщиками и права на обозначения, если договор не исключил отдельные долги из состава (ст. 132 ГК РФ). Знак продавца покупатель получает без отдельного договора, а лицензия остаётся за продавцом, если закон не установил иного (ст. 559 ГК РФ).

Для покупателя у ИП здесь меняется главное: из трёх схем только эта по общему правилу переносит на него долги продавца вместе с имуществом. Кредиторы получают письменное уведомление до передачи; три месяца с его получения несогласный может требовать досрочного исполнения или оспорить продажу, неуведомлённый год (ст. 562 ГК РФ). Поставщик, не давший согласия, вправе взыскать долг и с вас, солидарно с продавцом. Под эти сроки часть цены удерживают до их окончания.

Между актом и записью в реестре есть промежуток, когда имущество уже на вашем риске, а собственником ещё числится ИП. Риск случайной гибели переходит с подписания акта (ст. 563), право собственности с регистрации (ст. 564). Если ИП владеет помещением, комплекс регистрируют только вместе с переходом прав на это помещение (ст. 46 закона № 218-ФЗ).

Регистрация занимает 7 рабочих дней, через МФЦ 9 (ст. 16 закона № 218-ФЗ). Пошлина составляет 0,2% стоимости комплекса, не меньше 0,2% цены сделки и не больше 1 000 000 ₽ (ст. 333.33 НК РФ). Налоговую базу по НДС при продаже предприятия определяют отдельно по каждому виду активов (ст. 158 НК РФ), этот вопрос задают налоговому консультанту.

Схема 3. Новое ООО продавца и покупка доли

Продавец регистрирует ООО и вносит в его уставный капитал оборудование и знак. Когда на компанию переведены аренда и люди, он продаёт вам долю. Покупатель получает компанию с уже переписанными договорами. Проверять схему приходится на трёх участках.

Внесённое имущество. Денежную оценку оборудования и знака утверждают участники ООО единогласно, а участник пока один, сам продавец. Если номинал доли, оплачиваемой имуществом, больше 20 000 ₽, привлекают независимого оценщика, и номинал не может превышать сумму из его отчёта. При завышении стоимости вклада участники и оценщик три года с регистрации общества солидарно отвечают по его долгам в размере завышения, если имущества ООО не хватает (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). Отчёт оценщика сверяют с описью до торга: завышенный вклад увеличивает уставный капитал на бумаге, а не стоимость оборудования.

Обязательства. Личные долги ИП остаются за ним, если кредитор не согласился на перевод. Но всё, что ООО подписало между регистрацией и продажей, остаётся за обществом, которое вы покупаете. Продавца спрашивают, какие займы и поручительства компания успела взять.

Оспаривание. Внесение имущества в ООО и продажа вам доли остаются сделками продавца-ИП, и при его банкротстве их могут оспорить по тем же ст. 61.2 и 213.32. Договор о доле удостоверяет нотариус, без этого сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Права участника разбирает статья о покупке доли в ООО.

Расчёт на условном примере

Условный пример, не факт рынка. ИП ведёт фотостудию: 14 позиций оборудования, один арендодатель, 3 поставщика, 4 администратора, товарный знак, сайт и два аккаунта онлайн-записи.

Что нужно Договоры по частям Предприятие Новое ООО
Подписи третьих лиц 8 до 8 плюс 4 уведомления кредиторам 8
Регистрация Переход знака Право на предприятие Нотариус и ЕГРЮЛ
Кто собирает Покупатель с продавцом Продавец до передачи Продавец до сделки

Число подписей почти не меняется: восемь человек соглашаются при любом способе. Меняется момент, когда покупатель узнаёт об отказе. По частям отказ арендодателя виден до оплаты, и деньги за эту часть ещё у вас. При продаже предприятия несогласный поставщик получает три месяца с получения уведомления, и этот срок может закончиться уже после подписания акта.

В схеме с ООО риск отказа несёт продавец, но результат проверяете вы: в папке компании должны лежать соглашения о передаче договоров и трудовые договоры администраторов. Устное «все согласны» здесь ничего не подтверждает.

Клиенты, аккаунты и люди в каждой из схем

Передаваемость, то есть то, что останется покупателю без собственника, у бизнеса ИП держится на человеке. Телефон для клиентов и аккаунты записи оформлены на продавца как на гражданина. Ни одна схема их не переносит. Продажа предприятия передаёт обозначения и знак, но аккаунт на личном номере остаётся у владельца номера.

По рабочему правилу Assetum каждый такой доступ связывают с частью оплаты: пока номер и аккаунты не переоформлены, часть цены лежит на эскроу. В схеме с ООО их переоформляют на компанию до продажи доли. Ответ «на мне, потом передам» означает, что передачу нужно расписать по датам. Перевод аренды и людей разбирает материал о договорах и сотрудниках продавца-ИП.

Слабое место каждой схемы и инструмент защиты

В методике Assetum список мест, где ломаются сделки, открывают скрытые долги и поручительства вне баланса продавца. В сделке с ИП у каждой схемы этот риск выглядит по-своему.

Схема Где ломается сделка Чем закрыть
Договоры по частям Отказ контрагента, оспаривание при банкротстве Оплата после каждого документа, заверения об отсутствии долгов
Предприятие Долг без согласия кредитора становится общим Перечень кредиторов в договоре, эскроу до конца сроков требований, возмещение потерь
Новое ООО и доля Завышенный вклад, скрытые обязательства ООО Заверения о составе обязательств, отчёт оценщика, эскроу

За недостоверные заверения сторона возмещает убытки, а покупатель, для которого они были существенными, вправе отказаться от договора, если договор не исключил это право (ст. 431.2 ГК РФ). Возмещение потерь доступно сторонам, действующим как предприниматели (ст. 406.1), а в договоре о продаже доли ООО его можно предусмотреть и с участием гражданина. В схемах с отдельными договорами и с предприятием это условие работает, когда покупатель подписывает договор как ИП или ООО. На эскроу деньги заблокированы в банке до оснований из договора (ст. 860.7). Формулировки показывает разбор договора купли-продажи бизнеса.

Выбор схемы по трём вопросам к продавцу-ИП

Дерево выбора схемы покупки бизнеса у ИП: при неизвестных долгах продавца безопаснее договоры по частям
Первым вопросом выбора служат долги продавца: от ответа зависит, можно ли брать предприятие целиком.

Долги неизвестны или кредиторы против перевода. Продажа предприятия переносит на вас чужие обязательства, разумнее договоры по частям. Признаки банкротства продавца Assetum относит к стоп-факторам: оспаривание грозит любой схеме, и скидка этот риск не закрывает.

Есть недвижимость продавца. Предприятие соберёт всё одним актом, но регистрация пройдёт вместе с переходом прав на каждый объект. При одной аренде выигрыш невелик: согласие арендодателя нужно всё равно.

Нужна лицензия. При продаже предприятия права по лицензии продавца к покупателю не переходят, если закон не установил иного (ст. 559 ГК РФ), и отдельным договором их тоже не передают. В схеме с ООО разрешение может заранее получить сама компания, тогда его наличие и условия проверяют до оплаты доли. В остальных случаях лицензию получает новый владелец, и основную часть оплаты связывают с этим сроком.

Итог проверки по трём вопросам бывает двух видов: встречная схема, которую покупатель приносит продавцу, или отказ от объекта, и отказ здесь тоже считается рабочим итогом. Как пройти покупку от поиска до первых недель после передачи, показывают три видео Assetum для покупателя готового бизнеса. Когда продавцом выступает ООО, способы сделки сопоставлены в сравнении форм покупки бизнеса.

Частые вопросы

Нужен ли нотариус при покупке имущества ИП

Нотариус при покупке имущества ИП по отдельным договорам по общему правилу не нужен: оборудование продают простым письменным договором. Нотариальная форма обязательна в схеме с новым ООО, где покупатель приобретает долю, без неё сделка недействительна. Если в составе есть недвижимость, требования к форме и согласию супруга продавца проверяет юрист.

Что будет, если продавец-ИП обанкротится после сделки

Банкротство продавца-ИП после сделки даёт финансовому управляющему и кредиторам право оспорить его сделки. Продажу по заниженной цене проверяют за год до принятия заявления о банкротстве, сделку во вред кредиторам за три года. Покупатель рискует вернуть имущество, поэтому цену подтверждают документами, а оплату проводят безналично.

Ответ продавцу-ИП, который предложил свою схему

На предложение «купите оборудование, остальное договоримся» отвечают вопросом: «Кому вы сейчас должны и подпишет ли каждый согласие до того, как я заплачу за эту часть?» Таблица с именами кредиторов и датами согласий подскажет схему. Порядок самой сделки, от описи до перевода договоров, разбирает материал о том, как купить бизнес у ИП.