Консультант покупателя взял аванс за этап проверки и пятую неделю не присылает отчёт. Выйти из такого договора можно в любой момент: по ст. 782 п. 1 ГК РФ заказчик отказывается от договора услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесённых расходов. Отказ оформляют письменным уведомлением, и договор прекращается с момента его получения, если сам договор не называет другой момент (ст. 450.1 п. 1).

Если вы уже подписали договор с брокером или консультантом и видите, что работа стоит, сумму к оплате и судьбу материалов решают до отправки уведомления. После него у помощника остаётся меньше причин торопиться с отчётами и копиями.

Из договора с помощником выходят уведомлением и оплатой фактических расходов

Договор, по которому помощник за плату консультирует покупателя и проверяет объект, относится к возмездному оказанию услуг: по ст. 779 ГК РФ он по заданию заказчика совершает действия, заказчик платит, и правила этой главы распространяются на консультационные услуги. Право отказаться дано заказчику законом, поэтому согласие исполнителя для выхода не требуется. Закон говорит только об уведомлении, а письменная форма и отметка о вручении нужны, чтобы доказать дату прекращения договора.

Оплата при выходе складывается из двух частей. Услуги, которые уже оказаны и приняты, оплачиваются в порядке и в сроки по договору (ст. 781 п. 1).

К ним добавляются фактические расходы исполнителя по незавершённой работе, и их он подтверждает документами. У помощника условие строже: сам он может отказаться только при полном возмещении убытков заказчику (ст. 782 п. 2).

Переписку и акты по этапам покупатель собирает с первой недели работы помощника: при выходе из договора они становятся доказательствами. Совет помощника не покупать объект к этой ситуации не относится, его разбирает статья о совете отказаться от покупки.

Признаки плохой работы, которые подтверждаются документами

Ощущение «он работает плохо» в претензию не впишешь. Для письма нужны признаки, которые сверяются с текстом договора и перепиской.

  • Сорван срок этапа: в договоре стоит дата сдачи отчёта или подборки, дата прошла, результата нет.
  • Нет отчётов. В агентском договоре агент обязан представлять отчёты в порядке и в сроки по договору (ст. 1008 п. 1 ГК РФ); если сроки не указаны, отчёт сдаётся по мере исполнения или по окончании договора.
  • Вопросы остаются без письменного ответа, а договорённости звучат только по телефону.
  • Показаны объекты одного продавца или одного агентства, хотя в задании был поиск по рынку.
  • Сказанное расходится с документами: помощник называет заявленную чистую прибыль подтверждённой, а выписки он не видел.

Каждый признак фиксируют письмом на адрес из договора: дата, пункт договора, что не сделано. При расчёте такая переписка становится основой акта сверки.

Пять шагов выхода: от претензии до передачи материалов

  1. Фиксация. Документ: письмо с перечнем пропущенных сроков и пунктов договора. Срок: в день, когда срыв стал очевиден.
  2. Претензия со сроком исправления. Закон не называет срока на претензию перед отказом по ст. 782, поэтому срок ответа назначаете вы, например десять рабочих дней. В той же претензии просите акт по этапам и перечень расходов с подтверждением.
  3. Уведомление об отказе или соглашение о расторжении. Уведомление действует с момента получения; соглашение подписывают в форме самого договора (ст. 452 п. 1). Отправляйте способом, который даёт отметку о вручении.
  4. Расчёт. Документ: акт сверки, где по каждому этапу видны оплата, расходы и сумма к возврату. Срок: тот, что записан в соглашении или указан в вашем требовании.
  5. Материалы и доверенность. Забираете материалы по чек-листу ниже. Если помощнику выдавалась доверенность, её отменяют в той же форме, в какой выдали, либо у нотариуса (ст. 188 п. 1 пп. 2), и сообщают продавцу или его брокеру, что этот человек больше вас не представляет.

Сумма к оплате зависит от состояния этапа

Состояние этапа Что платит покупатель На что опирается
Этап сдан и принят по акту Полную цену этапа ст. 781 п. 1
Этап начат, аванс внесён Фактические расходы, подтверждённые документами; остаток аванса требуют вернуть ст. 782 п. 1, ст. 453 п. 4
Этап не начат Ничего ст. 782 п. 1
«Хвост»: процент при покупке найденного объекта после расторжения Столько, сколько записано в договоре, если условие сработало текст договора
Штраф за отказ Проверяют формулировку до уведомления текст договора

В средней строке сумма зависит от документов, которые предъявит исполнитель. По ст. 453 п. 4 исполненное до расторжения по общему правилу не возвращают. Второй абзац той же нормы отсылает к правилам о неосновательном обогащении, если сторона получила исполнение и своё не исполнила либо исполнила неравноценно. Аванс за этап, по которому отчёта нет, подпадает под эту логику, и на неё опирается требование вернуть остаток.

Условный расчёт на этапном договоре

Покупатель смотрит частную охранную организацию: 100% доли ООО, цена продавца 6 800 000 ₽. Договор с консультантом стоит 270 000 ₽. В нём три этапа по 90 000 ₽, и первый из них (подборка объектов с первичным анализом) принят по акту и оплачен. За второй этап, проверку документов продавца, внесён аванс 90 000 ₽ в день подписания акта по первому. С аванса прошло пять недель, срок отчёта вышел, документов нет.

Консультант подтверждает чеками и договорами со сторонними исполнителями фактические расходы на 24 000 ₽. К возврату: 90 000 − 24 000 = 66 000 ₽. Третий этап не начат и не оплачивается. Всего покупатель отдаёт 90 000 + 24 000 = 114 000 ₽ из 270 000 ₽ по договору. Расчёт сходится, только если акт по первому этапу подписан и в нём нет оговорок о незавершённой части.

У охранной организации отдельная строка проверки: частная охранная деятельность лицензируется (99-ФЗ, ст. 12 ч. 1 п. 32), и лицензия числится за юрлицом. Заверение помощника «с лицензией всё в порядке» этой строки не закрывает, её проверяют по документам компании. После смены помощника лицензию и остальные пункты проверяют дальше с того места, где он остановился; проверку от простого к сложному ведёт бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Агентская форма, срок, «хвост» и штраф меняют расчёт

Если договор оформлен как агентский, к нему применяются нормы ГК РФ об агентировании. Агентский договор прекращается отказом одной из сторон, когда он заключён без срока окончания (ст. 1010). При определённом сроке выход зависит от условий самого договора, и эту часть до отправки уведомления читает юрист.

«Хвост» в том же примере: 2% от цены, если в течение шести месяцев после расторжения покупатель приобретёт объект, найденный помощником. При покупке охранной организации за 6 800 000 ₽ это 136 000 ₽, больше всей суммы, отданной по договору.

Поэтому список объектов, показанных помощником, сверяют с датами до уведомления. Как устроены штраф за обход и условие об отказе, разобрано в статье о договоре с бизнес-брокером. Если помощник нанят только для торга, процент от цены сделки в его договоре разобран в статье о переговорщике на стороне покупателя.

Материалы, которые забирают у помощника

Чек-лист материалов, которые покупатель забирает у помощника при расторжении договора: отчёты, копии, акты, доверенность
Материалы забирают до отправки уведомления или вместе с ним, а доверенность отменяют в той же форме, в какой выдали.
  • Все версии отчётов и расчётов, включая черновики по незавершённому этапу.
  • Копии документов продавца: управленческий отчёт о прибылях и убытках, декларации, оборотно-сальдовые ведомости, выписки, данные эквайринга, договор аренды, штатное расписание, договоры с клиентами.
  • Протоколы встреч и переписка с продавцом и его брокером.
  • Список показанных объектов с датами показа: он ограничивает «хвост».
  • Копии соглашений о конфиденциальности.
  • Акты по этапам и документы об оплате.

Соглашение о конфиденциальности перечитывают до расторжения. Срок и состав обязательств определяет его текст: если его подписывал помощник от своего имени, копии документов продавца он может передать вам только в рамках этого соглашения.

Выход через суд нужен, когда отказ по закону недоступен

Суд понадобится, если договор не даёт права на односторонний отказ, например агентский с определённым сроком. Расторгнуть его по требованию одной стороны суд может при существенном нарушении другой стороной или в иных случаях из закона и договора (ст. 450 п. 2). Перед иском помощнику направляют предложение расторгнуть договор и ждут отказа или срока ответа; если срок не назван, ждут тридцать дней (ст. 452 п. 2).

Частые вопросы

Как расторгнуть договор с бизнес-брокером?

Договор с бизнес-брокером на стороне покупателя расторгают письменным уведомлением об отказе, если это договор услуг: по ст. 782 п. 1 ГК РФ заказчик вправе выйти, оплатив фактически понесённые расходы. Договор прекращается с момента получения уведомления. Перед отправкой проверяют форму договора, условие о проценте после расторжения и штраф за отказ, а затем забирают материалы и отменяют доверенность.

Что делать, если консультант по покупке бизнеса работает плохо?

Консультанту, который срывает сроки, сначала направляют письмо со ссылками на пункты договора и претензию с вашим сроком исправления. Если работа не пошла, отправляют уведомление об отказе, требуют акт по этапам и перечень расходов с документами. Оплачиваются принятые этапы и подтверждённые расходы, остаток аванса требуют вернуть. Материалы по объекту забирают по списку.

Первые действия, если помощник перестал отвечать

Откройте договор и выпишите на один лист четыре вещи: форму договора, сроки этапов, условие о проценте после расторжения и порядок отказа.

Затем отправьте помощнику письмо с перечнем пропущенных сроков и просьбой прислать текущие версии отчётов. Ответ на это письмо покажет, будет ли выход спокойным. Нового помощника выбирайте по вопросам из статьи о вопросах помощнику перед договором, а решить, нужен ли он вообще, поможет сравнение форм помощи в статье о выборе помощи при покупке бизнеса.