Договор франчайзинга покупатель проверяет за пять шагов, и на четыре из них деньги почти не уходят. Сначала знак и его владелец в реестрах, затем отметка о регистрации права, текст договора по десяти условиям и звонки действующим франчайзи. Финансовую модель открывают последней. Самый дорогой риск прячется во втором шаге: без государственной регистрации предоставление права считается несостоявшимся, даже если договор подписан.

Статья для покупателя с проектом договора или объявлением о продаже точки известной сети на руках. Вывод: договор читают раньше презентации, а при покупке действующей точки к проверке добавляется согласие правообладателя на смену пользователя.

Маршрут проверки франшизы: пять шагов от реестра до цифр

Схема проверки франшизы перед покупкой: знак в реестре, регистрация права, договор, звонки франчайзи и финмодель последней
Финансовую модель франшизы сверяют последней, когда знак, регистрация права и договор не дали повода остановиться.

Реестр знаков и выписка о юрлице открываются за вечер. Договор с приложениями вы читаете сами и отдаёте юристу уже список вопросов по конкретным пунктам. Звонки франчайзи занимают больше времени, чем реестры. Цифры сети, которой не принадлежит знак, считать бесполезно, поэтому модель ждёт своей очереди.

Юридически франшиза оформляется договором коммерческой концессии (ст. 1027 ГК РФ). От лицензии на один знак такой договор отличается тем, что передаёт комплекс прав вместе с ноу-хау и возлагает на правообладателя инструктаж, содействие и контроль качества (ст. 1031 ГК РФ). Нормы главы 54 ГК РФ здесь приводятся в редакции от 24.06.2025 с изменениями от 09.06.2026, статьи 391 в редакции от 10.06.2026. Статья описывает порядок проверки и не заменяет юриста, который прочитает ваш проект целиком.

Шаг 1. Кому принадлежит знак, который вам продают

Проверка начинается с номера свидетельства на товарный знак. Попросите его у франчайзора письмом и найдите знак в реестре товарных знаков ФИПС. В карточке смотрят, на кого знак зарегистрирован, и сравнивают с юрлицом или ИП в шапке проекта договора.

Если договор подписывает другое лицо, нужен документ, на котором держится его право раздавать франшизу. Обычно это договор с правообладателем, разрешающий коммерческую субконцессию. Субконцессию нельзя заключить на срок дольше основного договора. Если основной договор недействителен, недействительна и субконцессия, а при досрочном прекращении срочного основного договора права и обязанности по субконцессии переходят к правообладателю, если он от них не откажется и основной договор не предусматривает иное (ст. 1029 ГК РФ). Покупатель тогда проверяет два договора: свой и основной.

В той же карточке стоит сверить срок действия регистрации и перечень классов товаров и услуг: подходит ли он под деятельность точки. Срок важен по простой причине. Если право на знак прекратится без замены аналогичным, договор коммерческой концессии прекращается (п. 3 ст. 1037 ГК РФ), а вложения в оформление по стандарту сети остаются без вывески.

Юрлицо франчайзора смотрят по выписке ЕГРЮЛ: адрес, директор, участники и их смены. Затем в картотеке арбитражных дел ищут дела, где франчайзор участник. Споры с франчайзи о возврате взносов или расторжении видны по составу сторон и предмету иска. Остальные реестры разобраны в статье о юридической проверке бизнеса.

Шаг 2. Регистрация предоставления права в Роспатенте

Отметка Роспатента решает, получит ли франчайзи право работать под знаком. По ст. 1028 ГК РФ государственной регистрации подлежит предоставление права использования комплекса исключительных прав, и без неё оно считается несостоявшимся. Письменная форма обязательна, иначе договор ничтожен. Для покупателя вывод один: платёж до регистрации идёт за право, которое по закону ещё не считается предоставленным.

Регистрируется не только начало отношений. Изменение договора проходит регистрацию в том же порядке (ст. 1036 ГК РФ), досрочное расторжение срочного договора и расторжение бессрочного тоже (п. 2 ст. 1037). Подписанное, но не зарегистрированное дополнительное соглашение о новой территории или платежах уходит юристу отдельным вопросом.

Обеспечить регистрацию обязан правообладатель, если договор не предусматривает иное (п. 2 ст. 1031 ГК РФ). В проекте ищут пункт, который перекладывает её на пользователя, и срок подачи заявления. Порядок, документы и пошлину смотрите на официальном сайте Роспатента. Как связать платежи с датой регистрации, решают с юристом до подписания.

Шаг 3. Проект договора: условие, норма, красный сигнал

Договор читают вместе с приложениями: перечень знаков, стандарты оформления, расчёт отчислений и штрафы часто вынесены туда. Таблица собирает условия, которые стоит выписать из своего проекта.

Условие Норма ГК РФ Что сверить Красный сигнал
Предмет ст. 1027 п. 1 Знаки с номерами, обозначение, ноу-хау «Бренд сети» без номера знака
Объём и территория ст. 1027 п. 2, 1033 п. 1 Границы, минимальный объём, обязательство правообладателя на территории Территория есть, обязательства правообладателя нет
Срок ст. 1027 п. 1, 1035 Дата окончания, порядок нового срока Срок короче окупаемости по заявленным цифрам
Платежи ст. 1030 Все формы вознаграждения и база каждой Платёж «устанавливается правообладателем» без суммы
Обязанности правообладателя ст. 1031 Документация, инструктаж, содействие, контроль Содействие снято оговоркой «если иное не предусмотрено»
Обязанности пользователя ст. 1032 Инструкции по оформлению, стандарты качества Затраты на переоформление по требованию сети без предела
Ограничения ст. 1033 Цены сети, запрет конкуренции, согласование помещения Продажи только клиентам с территории
Ответственность ст. 1034 Чью продукцию продаёт точка Перечислены только штрафы пользователя
Прекращение ст. 1037 Основания отказа, отступное Правообладатель может выйти с отступным за 30 дней, а ваши вложения в оформление крупные
Смена сторон ст. 1038, 392.3, 391 Судьба договора при переходе знака, передача договора О продаже точки договор молчит

Срок и продление

У пользователя, который исполнял обязанности надлежащим образом, по окончании срока есть преимущественное право на новый договор, но условия могут измениться по соглашению сторон (ст. 1035 ГК РФ). Если правообладатель отказал и в течение года отдал те же права на тех же условиях другому, бывший пользователь вправе требовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по этому договору и возмещения убытков либо только возмещения убытков. Прежние ставки закон не гарантирует, поэтому окупаемость укладывают в текущий срок.

Территория и исключительность

Строка о территории сама по себе ничего не закрепляет за пользователем. Защиту даёт отдельное обязательство правообладателя не предоставлять аналогичные права другим на закреплённой территории или не работать там самому (п. 1 ст. 1033 ГК РФ). Проверьте, совпадают ли его границы с границами, в которых вам разрешено работать.

Платежи и база расчёта

Закон разрешает разные формы вознаграждения, от разовых и периодических платежей до отчислений от выручки и наценки на товары правообладателя (ст. 1030 ГК РФ). Выпишите в один столбец все платежи из договора и приложений, включая сборы на рекламу и обязательные закупки, и у каждого отметьте базу и дату. Как отчисления меняют окупаемость, посчитано в сравнении франшизы и своего бизнеса.

Что договор может запретить пользователю

Инструкции по оформлению помещений и стандарты качества пользователь соблюдает по закону (ст. 1032 ГК РФ), цены сети и запрет конкуренции появляются, если их записали в договор. Одно условие ничтожно: продавать только покупателям, которые находятся или живут на определённой территории (п. 2 ст. 1033). Остальные ограничения могут признать недействительными по требованию антимонопольного органа или заинтересованного лица, только если с учётом рынка и положения сторон они противоречат антимонопольному законодательству, поэтому строить на этом расчёт неразумно.

Как договор заканчивается

Бессрочный договор любая сторона прекращает уведомлением за шесть месяцев, если договор не установил больший срок. Если договор разрешает выйти с уплатой отступного, достаточно уведомить не позднее чем за тридцать дней, причём для срочного договора тоже (п. 1 ст. 1037). Правообладатель вправе отказаться от договора за нарушение условий о качестве, грубое нарушение его инструкций или просрочку вознаграждения, если пользователь не устранил нарушение в разумный срок после письменного требования или повторил его в течение года с даты требования (п. 1.1). Банкротство любой стороны договор прекращает (п. 4), а переход отдельного права к другому лицу нет: новый правообладатель становится стороной (ст. 1038 ГК РФ).

Шаг 4. Звонки действующим франчайзи: вопросы и запись ответов

Франчайзи знают, как договор исполняют на деле. Контакты из списка франчайзора дополните точками, которые нашли сами по 2ГИС и Яндекс Картам, включая закрывшиеся. Уже по нескольким разговорам видно, сходятся ли ответы.

  1. Сколько в рублях вы платите правообладателю за месяц и от какой базы считается каждый платёж?
  2. Подтверждали ли вы выручку точки выпиской и сходятся ли цифры сети с вашей выпиской сейчас?
  3. Сколько месяцев ушло до нынешнего результата?
  4. Какие штрафы и проверки были от франчайзора за последний год?
  5. Зарегистрировано ли предоставление права по вашему договору?
  6. Меняла ли сеть стандарты оформления после подписания и кто платил за переделку?
  7. Кто из сотрудников и клиентов держится лично на вас?

Ответы франчайзи остаются заявлением, пока их не подтверждает документ. Если трое называют разные ежемесячные платежи при одинаковом договоре, вопрос уходит франчайзору: каких платежей не видно в основном тексте.

Шаг 5. Финансовая модель идёт последней

Цифры презентации франчайзора остаются заявлением, пока их не подтвердили выписки действующих точек. К модели переходят, когда знак принадлежит продавцу франшизы, регистрация права проходит, договор не дал красных сигналов, а франчайзи подтвердили порядок платежей. Какие строки модели сверять, разобрано в статье о финансовой модели франшизы.

Покупка действующей точки: к проверке добавляется согласие правообладателя

Точку франчайзи покупают как готовый бизнес, и к пяти шагам добавляется вопрос, перейдёт ли к вам договор франшизы. Передача договора означает одновременную передачу всех прав и обязанностей другому лицу, и к ней применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ). Перевод долга допускается с согласия кредитора, без него он ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Обязанности пользователя перед сетью, включая платежи, перейдут к вам только с согласия правообладателя, поэтому письменное согласие запрашивают до задатка. Как регистрируется смена пользователя в Роспатенте, уточняют у юриста и у самого правообладателя. Выбор между такой точкой и новой точкой той же сети разобран в отдельном сравнении.

Что просить у продавца точки

  • договор коммерческой концессии со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
  • подтверждение регистрации предоставления права и каждого изменения;
  • платёжные документы по всем платежам правообладателю за 12 месяцев;
  • письма франчайзора, включая требования об устранении нарушений;
  • выписку по счёту точки за 12 месяцев и договор аренды с датой окончания;
  • письменную позицию правообладателя о передаче договора.

Требования об устранении нарушений читают первыми. По ним видно, есть ли у правообладателя основание отказаться от договора при повторном нарушении и сохранится ли у нового пользователя преимущество при продлении. Как прежние требования и нарушения учтут после передачи договора, закон прямо не говорит, поэтому этот вопрос задают правообладателю и юристу до задатка.

Срок договора против срока окупаемости

Условный пример: договор франшизы истекает через 20 месяцев, а окупаемость цены точки по заявленным цифрам 30 месяцев. Десять месяцев возврата денег придутся на новый договор, условия которого ещё никто не видел, а закон обещает только преимущество перед другими кандидатами. Срок аренды сравнивают так же: если он короче окупаемости, вопрос задают продавцу и арендодателю до задатка. Остальной бизнес точки проверяют как любой готовый бизнес, а сравнение с запуском с нуля помогает понять, оправдана ли цена.

Стоп-факторы франшизы и франчайзи-точки

Стоп-фактор в методике Assetum означает основание для отказа, которое скидка не закрывает. Отказ после проверки остаётся нормальным результатом: если проверка прошла до первого платежа, деньги при этом целы.

Чек-лист стоп-факторов франшизы и точки франчайзи: знак без регистрации, право не зарегистрировано, нет согласия сети
Любой из семи пунктов ведёт к отказу от франшизы или точки, торг о цене его не закрывает.

У франшизы стоп-факторов три. Знак не найден в реестре или принадлежит другому лицу без права на субконцессию. Предоставление права по договорам действующих франчайзи не регистрировалось. Договор с приложениями не показывают до первого платежа. У действующей точки к ним добавляются общие стоп-факторы готового бизнеса: чистая прибыль без подтверждения документами, зависимость от владельца, аренда без письменного продления. Собственный стоп-фактор точки: правообладатель не даёт согласие на передачу договора.

Частые вопросы

Что такое роялти в франшизе

Роялти во франшизе обычно называют периодические платежи пользователя правообладателю, например процент от выручки. Отдельного термина закон не вводит: ст. 1030 ГК РФ разрешает разовые и периодические платежи, отчисления от выручки, наценку на товары или иную форму из договора. До подписания выясните базу расчёта и сроки оплаты каждого платежа.

Договор франчайзинга простыми словами

Договор франчайзинга по ГК РФ называется договором коммерческой концессии: правообладатель за вознаграждение даёт пользователю право работать под своим товарным знаком, а также с коммерческим обозначением и ноу-хау, если договор их включает. Сторонами могут быть только коммерческие организации и ИП. Договор заключается письменно, предоставление права регистрируется в Роспатенте. Покупателю в нём важнее всего срок, территория, платежи и основания прекращения.

Следующий шаг

Откройте свой проект договора и заполните таблицу из шага 3: напротив каждой нормы номер пункта договора или приложения. Пустые строки и красные сигналы станут письмом франчайзору, а его ответ покажет, звонить ли франчайзи. Как устроена франшиза и чем её покупка отличается от покупки бизнеса, объясняет следующая статья, весь порядок покупки готового бизнеса показан в бесплатном курсе.