Если вы покупаете бизнес, чтобы самому им управлять, доля с остающимся продавцом вам не подходит. За 40% компании вы платите сразу, а зарплату оператора, решение о выплате и продажу остатка определяет тот, у кого больше половины голосов. Доля оправдана в одном случае: продавец нужен бизнесу и после сделки, ценность держится на самом ООО, а ваше право на информацию и выход записано до оплаты.

Когда продавец предлагает «войти долей, а остальное потом», он предлагает другой продукт, и сравнивать его с покупкой целиком по одной цене бессмысленно. Сначала решите, кем вы будете в компании через год: владельцем, который ведёт дела, или участником, который ждёт решения собрания.

Доля или весь бизнес решаются двумя признаками

Первый признак касается людей. Если после сделки продавец уходит, покупателю нужен весь бизнес: оператором становится он сам или нанятый им управляющий, и спорить о зарплате и выплатах не с кем. Если без продавца бизнес теряет клиентов и поставщиков, доля держит его в компании, и это её главный смысл.

Второй признак касается того, что переходит вместе с ООО. Лицензия, договоры с заказчиками, аренда на компанию остаются у общества при смене участников. Покупатель доли получает их наравне с покупателем всех долей, но распоряжается ими вместе с продавцом. Если ценность держится на имуществе или личных связях, доля в ООО защищает её слабее покупки целиком.

Ниже речь о доле, с которой покупатель участвует в делах компании. Разница между такой долей и пассивным вложением описана в статье о покупке бизнеса и роли инвестора, а вложение с арендатором вместо операционной работы сравнено в статье о ГАБ и операционном бизнесе, а общее сравнение покупки и запуска на одном бюджете приведено в материале о готовом бизнесе и открытии с нуля.

Способы входа расходятся по семи строкам денег и работы

Критерий Доля, продавец остаётся оператором Весь бизнес: 100% долей или имущество
Деньги на входе меньше, но за ту же сумму доля большего объекта вся цена объекта
Денежный поток приходит через решение собрания о распределении покупатель решает сам, когда забрать деньги
Операционная работа ведёт продавец, его зарплату платит компания ведёт покупатель или его управляющий
Передаваемость продавец не уходит, риск ухода клиентов ниже клиенты и поставщики должны перейти без продавца
Срок сделки оферта участникам, нотариус, запись в ЕГРЮЛ, корпоративный договор нотариус и запись в ЕГРЮЛ, при покупке имущества договоры переоформляют
Лицензия и договоры остаются у ООО остаются у ООО при покупке долей, при покупке имущества оформляются заново
Выход по уставу и договору участников, покупатель на долю найдётся не всегда покупатель продаёт бизнес целиком

Вся экономика доли решается во второй строке. В цехе обжарки из примера ниже у продавца после сделки 60%, а для обычных решений собрания нужно больше половины голосов от общего числа (14-ФЗ, ст. 37 п. 7). Если устав не повышает порог, дивиденды за квартал и оклад директора продавец утверждает сам, и голос покупателя исход не меняет. Как пороги голосов влияют на цену доли, разобрано в статье об оценке доли в ООО.

Сумма в 6 600 000 ₽ делится двумя способами

Возьмём покупателя с 6 600 000 ₽, все суммы условные. Он выбирает между двумя цехами обжарки кофе, которые поставляют зерно в кофейни и офисы. Оба работают как ООО на упрощённой системе, и заявленная чистая прибыль уже учитывает налог компании.

Первый вариант: 100% долей небольшого цеха с одним ростером за 6 600 000 ₽. Продавец сам ведёт продажи кофейням и уходит после сделки.

Второй вариант: 40% долей цеха побольше, с двумя ростерами и своей маркой в рознице, который продавец оценивает в 16 500 000 ₽ и делит пропорционально. Продавец остаётся генеральным директором и просит после сделки зарплату 130 000 ₽ в месяц. Пропорциональная цена удобна продавцу: покупатель получает 40% денег компании, но не 40% решений, и торг за долю начинают с этой разницы.

Деньги из ООО участник получает дивидендами, и общество удерживает с них НДФЛ: 13%, пока дивиденды и другие доходы этой группы за год не превысили 2,4 млн ₽, и 15% с превышения (НК РФ, ст. 224 п. 1.1). Поэтому в обоих вариантах окупаемость считается от суммы после налога.

Строка, ₽ в месяц 100% малого цеха, нанятый менеджер 100% малого цеха, покупатель работает сам 40% большого цеха, зарплата продавца 130 000 40% большого цеха, зарплата продавца 220 000
Заявленная чистая прибыль компании 270 000 270 000 650 000 650 000
Оператор с взносами (× 1,3) −97 500 0 −169 000 −286 000
Остаётся у компании 172 500 270 000 481 000 364 000
Доля покупателя 172 500 270 000 192 400 145 600
После НДФЛ с дивидендов (13%, сверх 2,4 млн ₽ за год 15%) 150 075 233 500 167 388 126 672
Окупаемость по цене 6 600 000 ₽ 44,0 мес. 28,3 мес. 39,4 мес. 52,1 мес.

На первый взгляд доля выигрывает: 39,4 месяца без единого рабочего часа против 44,0 с наёмным менеджером. Разница держится на двух допущениях, которые покупатель не контролирует. Если продавец поднимет себе зарплату до 220 000 ₽, срок вырастет до 52,1 месяца. Если собрание решит оставить деньги на третий ростер, выплаты не будет, и окупаемость не посчитать вовсе.

Покупатель всего цеха зависит только от себя. Работая сам, он получает расчётную окупаемость 28,3 месяца по заявленной прибыли, но платит за это своим временем, и клиенты-кофейни должны остаться без продавца.

Схема доли 40% в цехе обжарки: деньги покупателю идут только по решению собрания, где большинство у продавца-директора
У владельца 40% выплата и зарплата директора зависят от продавца, поэтому их порядок записывают до оплаты.

Сделка с долей занимает больше шагов, чем кажется

Календарь сделки с долей зависит от того, один ли продавец в компании. Если рядом есть второй участник, задаток покупателя ждёт его решения: продавец отправляет через общество нотариальную оферту, и у второго участника есть 30 дней, чтобы выкупить долю по вашей цене, если устав не даёт срок дольше (14-ФЗ, ст. 21 пп. 4–7). Цех обжарки с единственным участником этот месяц не тратит.

Договор о доле удостоверяет нотариус одним документом, подписанным сторонами, иначе сделка недействительна. Участником покупатель становится в момент, когда запись о переходе доли внесена в ЕГРЮЛ (п. 11–12). Покупка 100% проходит те же нотариальные шаги, но у доли есть ещё одна стадия: до подписания стороны договариваются, как будут жить вместе. Корпоративный договор с порядком выплат, потолком зарплаты директора и правилами выхода требует отдельных недель переговоров, и экономить на нём нельзя.

Лицензия остаётся в ООО, а при покупке имущества срок получения возвращается

Покупатель клиники выбирает форму входа ещё и по тому, сколько недель кабинеты простоят. Медицинская деятельность лицензируется (99-ФЗ, ст. 12 ч. 1 п. 46), и тот, кто выкупает у владельца только кресла, аппараты и аренду помещения, подаёт заявление сам и ждёт решения до 45 рабочих дней (ст. 14 ч. 1). Аренду и оклады он всё это время платит без выручки.

Покупатель 40% или 100% долей этих недель не теряет. Работать по лицензии вправе компания, которая её получила (ст. 9 ч. 2), а в закрытом перечне оснований для изменения реестра лицензий (ст. 18 ч. 1) новых участников нет. Отсюда вывод: в строке о лицензии доля и покупка всех долей равны, и спор между ними снова сводится к контролю.

Чем покупка долей отличается от покупки имущества по другим строкам, описано в статье о вариантах покупки бизнеса.

Пять вопросов выбирают форму входа

  1. Хватает ли денег на весь объект с резервом? Если да, доля нужна только тогда, когда без продавца бизнес не работает.
  2. Нужен ли продавец после сделки и на каком сроке? Если он нужен на полгода передачи дел, это задача переходного периода, и для неё долю не продают.
  3. Держится ли ценность на лицензии и договорах компании? Если да, обе формы через ООО её сохраняют; при покупке имущества разрешения придётся получать заново.
  4. Кто принимает решение о выплате и о зарплате директора? Если продавец, нужен записанный порядок распределения и потолок зарплаты.
  5. Как и по какой цене выходит каждый из участников? Если ответа нет в документах, у доли нет цены продажи.

Ответы на эти вопросы опираются на правило «факт, заявление, гипотеза»: обещание продавца платить дивиденды каждый квартал остаётся заявлением, пока не записано в договоре участников. Порядок, в котором покупатель идёт от простой проверки к сложной, разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса», и на доле его начинают с выписки ЕГРЮЛ и устава.

Долю не берут, если продавец остаётся оператором без записанного выхода

Сочетание трёх условий превращает долю в риск без способа его снять: продавец управляет компанией и назначает себе зарплату, у покупателя нет письменного права на информацию, а порядок выхода и цена выкупа нигде не записаны.

После такой проверки разумно отказаться от доли или предложить покупку целиком с поэтапной оплатой. Как записать в договоре с прежним владельцем управление и распределение денег вместе с выходом, описано в статье о партнёрстве с продавцом, а ситуации, когда доля как форма сделки не годится из-за долгов и залогов, собраны в статье о рисках покупки доли.

Частые вопросы

Стоит ли покупать долю в бизнесе?

Долю в бизнесе стоит покупать, когда продавец нужен компании после сделки, ценность держится на лицензии и договорах ООО, а порядок выплат, право на информацию и выход записаны в договоре участников до оплаты. Если покупатель собирается управлять сам, выгоднее весь бизнес: при 40% решение о дивидендах и зарплате директора остаётся у владельца большинства.

Чем опасна покупка доли в чужом бизнесе?

Покупка доли в чужом бизнесе опасна тем, что деньги приходят только по решению собрания, а большинство голосов у продавца. В условном цехе обжарки рост зарплаты продавца-директора со 130 000 до 220 000 ₽ удлиняет окупаемость доли с 39,4 до 52,1 месяца. Без записанного выхода продать такую долю можно только тому, кто согласен на ту же зависимость от продавца.

Документы, которые нужно запросить

  • Устав в действующей редакции: преимущественное право, согласие на продажу, повышенные пороги голосования.
  • Выписку ЕГРЮЛ и список участников с размерами долей.
  • Протоколы собраний о распределении чистой прибыли за последние три года.
  • Управленческий отчёт и выписки по счёту за 12 месяцев, чтобы сверить заявленную чистую прибыль.
  • Лицензию и выписку из реестра лицензий, если вид деятельности лицензируется.
  • Проект договора участников с порядком выплат, потолком зарплаты директора и ценой выкупа доли.

Последний пункт решает больше остальных. Спросите продавца прямо: по какой цене и в какой срок он выкупит вашу долю, если через два года вы захотите выйти, и готов ли он записать это до оплаты. Ответ «потом договоримся» тоже ответ: цены выхода у такой доли пока нет.