Условный пример: покупатель берёт 70% швейной компании с чистой прибылью 4 200 000 ₽ в год, прежний владелец остаётся с 30% техническим директором. Если корпоративный договор обязывает распределять не меньше 40% чистой прибыли, продавец получает от 504 000 ₽ в год, покупатель от 1 176 000 ₽. Без такой записи сумму каждый год решает собрание, где большинство у покупателя.

Отсюда вывод для того, кто хочет купить долю в бизнесе у владельца, который остаётся: закон после сделки даёт права участника и деление чистой прибыли пропорционально долям. Всё остальное стороны записывают сами, и у каждого документа свои пределы.

Партнёрство с прежним владельцем держится на трёх записанных договорённостях

Как купить долю в бизнесе и остаться партнёром прежнего владельца

Долю в бизнесе покупают по договору, который удостоверяет нотариус, иначе сделка недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Партнёрство с остающимся владельцем закрепляют ещё тремя договорённостями: кто управляет, какую часть чистой прибыли распределяют, как каждая сторона выходит. Основной документ для них: корпоративный договор по ст. 67.2 ГК РФ, часть условий уходит в устав.

Чем доля отличается от покупки предприятия или активов, показано в обзоре форм сделки. Если продавец уходит целиком, логика другая, она разобрана в статье о покупке ООО с одним учредителем. Как связать цену доли с правами и выплатами, показано в материале об оценке доли в ООО.

Три роли продавца после сделки и что закрепить в каждой

От роли продавца зависит, где у покупателя главный риск. Таблица не привязана к размеру пакета: расклад голосов при 50 на 50 разобран в статье о втором участнике и смене директора.

Оператор-директор Пассивный совладелец Переходный партнёр
Кто управляет Продавец, по списку решений с согласием покупателя Наёмный директор под контролем обоих Продавец на срок, затем покупатель
Чистая прибыль Политика выплат, сделки со своими компаниями только с согласия Политика выплат и отчёт директора Выплаты и цена следующего этапа по формуле
Выход Опцион покупателя на долю продавца Продажа доли с преимущественным правом Выкуп по опциону в назначенные даты
Главный риск Доход уходит в зарплату и связанные компании Решения стоят при несогласии Продавец передумал продавать остаток
Матрица трёх ролей продавца после покупки доли: кто управляет, как делят чистую прибыль, как выходят и главный риск
Роль, которую продавец оставляет за собой, определяет, какой пункт покупатель закрепляет в корпоративном договоре первым.

Швейной компании из примера ближе первая роль: заказчики привыкли к продавцу, технолог работает с ним годами. Покупателю тогда нужны перечень решений, которые продавец не принимает один, и опцион на оставшиеся 30% по согласованной формуле.

Закон без договора даёт права участника и пропорциональные выплаты

Если сверх договора о доле стороны ничего не подписали, действуют правила закона об ООО:

  • участник участвует в управлении, получает информацию, участвует в распределении чистой прибыли и вправе продать долю (ст. 8);
  • число голосов участника пропорционально его доле, если закон не говорит иное (п. 1 ст. 32);
  • о распределении чистой прибыли решает общее собрание, деление пропорционально долям (ст. 28);
  • выйти, передав долю самой компании, можно только при праве выхода в уставе (п. 1 ст. 26).

О роли продавца и размере выплат закон молчит. Согласия при самой покупке доли перечислены в статье о сделке с долей в ООО.

Каждую договорённость записывают в свой документ

Условие, записанное не в тот документ, может оказаться ничтожным или не связать того, кого должно.

Договорённость Документ Предел
Как голосовать, что согласовывать, когда продавать доли и по какой цене Корпоративный договор Не определяет структуру органов и их компетенцию (п. 2 ст. 67.2)
Повышенное большинство по выбранным вопросам Устав (п. 7 ст. 37) Действует для всех участников
Иное деление чистой прибыли, право выхода Устав, единогласно (ст. 28, 26) Деление прибыли меняется тоже единогласно
Цена, заверения, переходный период Договор о доле у нотариуса Связывает продавца и покупателя
Кто директор Решение собрания с нотариальным удостоверением (ст. 40) Директором может быть и не участник

Что можно включить в корпоративный договор участников ООО

Корпоративный договор участников ООО обязывает стороны голосовать определённым образом, согласованно управлять компанией, покупать или продавать доли по определённой цене либо при наступлении обстоятельств и не продавать их до нужного момента (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). Структуру и компетенцию органов он не задаёт. Форма письменная, одним документом, а о факте договора участники уведомляют компанию.

Решение собрания вопреки договору оспаривают по иску стороны, только если сторонами договора были все участники (п. 6 ст. 67.2).

В ЕГРЮЛ попадают лишь сведения о голосах непропорционально долям и об ограничениях отчуждения долей (пп. «л.1», «л.2» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ). До записи о переходе доли покупатель ещё не участник, и обязательства продавца на этот срок оформляют договором с третьим лицом по п. 9 ст. 67.2.

Управление делят перечнем решений с согласием обоих

Директор действует от имени компании без доверенности. Чтобы покупатель узнавал о решениях заранее, в устав и корпоративный договор ставят перечень вопросов, по которым продавец-директор действует только после согласия обоих участников:

  • бюджет года и займы сверх названной суммы;
  • крупные сделки от 25% балансовой стоимости активов вне обычной хозяйственной деятельности, в том числе займы (ст. 46);
  • сделки с компаниями продавца и его родственников, аренда его помещения;
  • найм и увольнение технолога и главного бухгалтера;
  • доступ к банку и к системе маркировки.

Сделки с заинтересованностью закон заранее согласовывать не требует. Если согласия не было, участник с долей от 1% голосов вправе запросить документы, а сделку в ущерб компании можно оспорить, когда контрагент знал о заинтересованности или об отсутствии согласия (ст. 45). Поэтому обязанность продавца получать согласие на такие сделки пишут отдельной строкой.

Аудит отчётности любой участник вправе заказать за свой счёт (п. 3 ст. 48), и в договоре его разумно назвать плановой ежегодной процедурой.

Политика выплат превращает чистую прибыль в предсказуемые деньги

Распределять чистую прибыль закон разрешает раз в квартал, полгода или год, а решённую сумму выплачивают не позже 60 дней со дня решения (ст. 28). Обязанности распределять нет, поэтому стороны пишут в корпоративный договор политику: какую долю чистой прибыли распределять и как часто.

Условный пример: швейная компания Сумма, ₽
Чистая прибыль года 4 200 000
Распределяется по политике 40% 1 680 000
Покупателю, 70% 1 176 000
Продавцу, 30% 504 000
Остаётся на станки и запас ткани 2 520 000

Ставка 40% условная, это коммерческое решение сторон. Политика не отменяет ст. 29: при признаках банкротства или если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда, распределять нельзя даже при подписанном договоре. Поэтому формулировку пишут с оговоркой «если закон не запрещает».

Отдельно записывают деньги продавца помимо дивидендов: зарплату технического директора, возврат его займов, аренду его помещения. Без этого через год разговор о выплатах превращается в спор о цене работы партнёра.

Выход каждой стороны идёт одним из четырёх маршрутов

Выход планируют в день входа, пока стороны договариваются легко.

Маршрут Документ Что учесть
Продажа доли третьему лицу Нотариальный договор, преимущественное право участников (п. 4 ст. 21) Новый владелец не связан корпоративным договором (п. 5 ст. 67.2)
Выкуп по опциону Опцион (ст. 429.2 ГК) в форме договора о доле Без срока в опционе акцепт возможен год
Выход из компании Нотариальное заявление, право выхода в уставе Выплата действительной стоимости доли в течение года (п. 8 ст. 23)
Исключение участника Иск участников с долями от 10% (ст. 10) Грубое нарушение обязанностей или действия, существенно затрудняющие работу компании
Дерево выхода из партнёрства в ООО: опцион, продажа с преимущественным правом, выход по уставу или исключение через суд
Покупателю, который планирует забрать долю продавца, нужен опцион: продажа и выход по уставу уводят её постороннему или компании.

Покупателю, который рассчитывает выкупить остаток, нужен опцион с ценой или формулой цены. Заключают его в форме договора о доле, то есть у нотариуса. Чтобы продавец не продал свои 30% постороннему раньше срока, в корпоративный договор ставят запрет отчуждения до наступления обстоятельств (п. 1 ст. 67.2), а сведения о договоре с такими ограничениями вносят в ЕГРЮЛ.

Сделку в нарушение договора оспаривают, только если приобретатель знал или должен был знать об ограничениях, и отметка в реестре здесь работает на покупателя. Отказ участников от преимущественного права оформляется отдельно, порядок описан в статье об отказе от преимущественного права.

Передаваемость в партнёрстве проверяют по тому, что держится на продавце

Когда продавец остаётся, передаваемость легко пропустить: он же рядом. Вопрос прежний: что останется, если партнёр завтра уйдёт.

Зона Кто держит сейчас Что закрепить
Заказчики Личные контакты продавца Знакомство покупателя с крупными заказчиками
Технолог и закройщики Работают с продавцом годами Второй человек на лекала
Поставщики ткани Отсрочки по устной договорённости Письменные договоры на компанию
Маркировка Доступ и подпись у директора Кто хранит подпись и подаёт сведения

С 1 марта 2026 года участники оборота товаров лёгкой промышленности по перечню кодов из постановления Правительства № 2129 представляют в систему мониторинга сведения о маркировке и об обороте. По сообщению отраслевого издания, под требование попала и спецодежда. Доступ к системе и право подписывать сведения сейчас у директора, и кто их держит после сделки, решают письменно.

Переходный период фиксируют как при полном выходе продавца: сколько недель он вводит покупателя в дела и какая часть оплаты зависит от передачи. Подпись у нотариуса ставит юридическую точку, а управление может ещё долго оставаться у прежнего владельца.

Партнёрство с прежним владельцем лучше не оформлять при четырёх сигналах

  • Продавец не согласует проект корпоративного договора до задатка.
  • Не раскрывает компании, через которые идут закупки или аренда.
  • Требует вето на все решения, включая текущие закупки.
  • В компании есть третий участник, который не подпишет договор, и оспаривать решения по п. 6 ст. 67.2 станет нельзя.

При таких сигналах разумно вернуться к покупке всей компании, к поэтапному выкупу с малым первым этапом или отказаться от сделки.

Частые вопросы

Как оценить долю, если продавец остаётся партнёром

Долю при остающемся продавце оценивают по тем выплатам и решениям, которые она реально даёт покупателю. Цена без записанной политики выплат и без маршрута выхода опирается на обещания. Поэтому сначала закрепляют политику выплат и опцион, а потом считают цену по деньгам, которые до покупателя дойдут.

Можно ли оставить продавца директором после покупки доли

Продавец после покупки доли может остаться директором: директора избирает собрание, им может быть и не участник, а решение удостоверяет нотариус (ст. 40 закона об ООО). Директор действует без доверенности, поэтому перечень решений с согласием покупателя и обязанность голосовать за досрочную смену директора пишут в корпоративный договор до задатка.

Что будет, если продавец продаст свою долю постороннему

Продажа доли продавцом постороннему не прекращает корпоративный договор для остальных сторон, если договор не говорит иного (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ). Новый владелец договором не связан, пока не присоединится. Участники при этом пользуются преимущественным правом покупки, а запрет отчуждения и отметка в ЕГРЮЛ сокращают риск такой продажи.

Документы и вопросы до задатка

  1. Устав и свежая выписка из ЕГРЮЛ.
  2. Список сделок компании с организациями продавца за год.
  3. Проект договора о доле с переходным периодом и частью оплаты, привязанной к передаче.
  4. Проект корпоративного договора: перечень решений, политика выплат, опцион, запрет отчуждения.

С этим пакетом юрист проверит, не спорят ли договорённости с уставом, а порядок проверки от простого к сложному показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». Продавцу до задатка задают один вопрос: готовы ли вы подписать корпоративный договор с политикой выплат и опционом одновременно с договором о доле?