Допустим, 14 мая 2027 года покупатель подпишет договор о продаже 100% доли ООО, и продавец пообещает: «Старые налоги остаются за мной». Закон устроен иначе. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (ст. 3 Закона об ООО), участник по ним не отвечает (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Новая запись в ЕГРЮЛ меняет владельца доли, а недоимки и штрафы за годы продавца числятся за тем же ИНН. Если вы покупаете ООО, которым продавец управлял три года, налоговая часть сделки сводится к календарю: какие годы ещё открыты и сколько месяцев придерживать часть цены.

Смена участника оставляет налоговые долги на балансе общества

Продажа доли не создаёт нового налогоплательщика: декларации прошлых лет и их ошибки остаются у того же общества. Найденную за год продавца недоплату инспекция предъявит ООО и спишет с его расчётного счёта, то есть из ваших оборотных денег. Вернуть их с продавца можно только по условиям договора о продаже доли. Общая карта налогов по формам сделки собрана в обзоре налогов при покупке бизнеса.

Пять видов налоговых требований остаются с компанией

Требование Откуда сумма Граница во времени
Недоимка Налог из декларации или решения проверки, не уплаченный в срок Окно проверки своего года
Пеня, ст. 75 НК РФ Доля ключевой ставки от недоимки за каждый день Растёт до дня уплаты
Штраф, ст. 122 НК РФ 20% неуплаченного налога, при умысле 40% Три года по ст. 113
Доначисление по проверке Решение камеральной или выездной проверки Ст. 88 и ст. 89 НК РФ
Требование и взыскание Отрицательное сальдо единого счёта Ст. 70 и ст. 46, дальше суд

По всем пяти строкам платит ООО, после сделки под вашим управлением.

Карта налоговых требований, которые остаются за ООО после продажи доли: недоимка, пеня, штраф, доначисление и взыскание
Все пять налоговых требований за годы продавца остаются за обществом, а с продавца их можно вернуть только по договору.

Недоимка и пеня растут вместе

У оптовика из примера ниже налог за 2025 год полагалось заплатить весной 2026-го, и недоимка числится с того дня, хотя найдут её только в 2028-м. Пеня идёт с той же даты до оплаты: по общему правилу 1/300 ключевой ставки в первые 30 дней и 1/150 дальше, шкала 2025–2026 годов разобрана в статье о налоговом due diligence. Своего срока давности у пени ст. 113 не называет.

Штраф 20% и 40%

Штраф единственный из пяти требований имеет свой срок: привлечь к ответственности можно в течение трёх лет со следующего дня после окончания налогового периода (ст. 113 НК РФ).

Требование и взыскание

При отрицательном сальдо свыше 3 000 ₽ требование об уплате направляют не позднее трёх месяцев (п. 1 ст. 70 НК РФ). Решение о взыскании со счетов принимают не позднее двух месяцев после срока в требовании, позже только через суд (п. 4 ст. 46 НК РФ). Требование, полученное в апреле, может обернуться списанием при вас.

Срок проверки и срок давности штрафа заканчиваются в разные дни

Камеральная проверка идёт три месяца со дня подачи декларации (п. 2 ст. 88 НК РФ). Декларация по УСН за 2026 год, поданная в марте 2027-го, может проверяться до июня, и пояснения по ней пишет уже новый директор.

Окно выездной проверки сдвигается каждый январь: решение, вынесенное до конца 2027 года, ещё достаёт 2024 год, решение 2028 года уже нет (п. 4 ст. 89 НК РФ, ред. 28.11.2025). С продлениями проверка длится до шести месяцев (п. 6); давность штрафа останавливается, только если компания активно мешала проверке (п. 1.1 ст. 113).

Пример расхождения: проверку за 2024 год назначат в декабре 2027-го, решение по ней выйдет в марте 2028-го. Штраф за 2024 год к этому дню уже за пределами трёх лет, а недоимку и пени ст. 113 не ограничивает. Поэтому защиту в договоре считают по окну проверки.

Календарь сделки 14 мая 2027 года показывает, какие годы продавца открыты

Условный пример: ООО на УСН, даты по ст. 89 и ст. 113 НК РФ.

Год Кто управлял Решение о выездной проверке и штраф возможны до Месяцев после сделки
2024 Продавец 31.12.2027 около 7,5
2025 Продавец 31.12.2028 около 19,5
2026 Продавец 31.12.2029 около 31,5
2027 Продавец до 14 мая, затем покупатель 31.12.2030 около 43,5

Месяцы 2027 года до сделки прожиты при продавце, но период по УСН годовой, и они открыты до конца 2030-го вместе с вашими.

Расчёт на оптовом поставщике кондитерских изделий: 684 000 ₽ за 2025 год

Условный пример: ООО развозит кондитерские изделия и снеки по магазинам у дома, выручка около 18 млн ₽ в год, УСН «доходы минус расходы» по ставке 15% (п. 2 ст. 346.20 НК РФ). 100% доли покупают 14 мая 2027 года за 7 200 000 ₽. Налог за 2025 год выше минимального (1% доходов, п. 6 ст. 346.18 НК РФ).

Доставку в 2025 году возили наёмные перевозчики, которым платили переводами без актов, и в 2028 году выездная проверка исключает эти 3 800 000 ₽ из расходов.

Строка Сумма
Расходы 2025 года без документов 3 800 000 ₽
Недоимка: 3 800 000 × 15% 570 000 ₽
Штраф 20% от недоимки 114 000 ₽
Компания платит без пеней 684 000 ₽
Доля от цены 7 200 000 ₽ 9,5%

При доказанном умысле штраф составит 228 000 ₽, итог без пеней 798 000 ₽, около 11,1% цены. Пени добавятся за все дни от срока уплаты налога за 2025 год до оплаты доначисления.

Из трёх открытых лет при отборе заметнее тот, где налог ниже. В открытых критериях отбора ФНС есть сравнение компании с показателями её вида деятельности (концепция планирования выездных проверок), и для оптовика база сравнения своя, оптовая. Лишние 3,8 млн ₽ расходов роняют налог 2025 года ниже соседних лет.

Тот же ряд покупатель строит сам до задатка: налог из трёх деклараций по УСН делит на выручку своего года и ищет провал. Год с провалом подсказывает, чьи акты просить первыми, у оптовика это перевозчики. Так начинается проверка от простого к сложному из бесплатного курса «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Учредитель отвечает налогами ООО только в исключениях, названных законом

Долги ООО по налогам на учредителя по общему правилу не перекладывают. Исключения закон называет отдельно: субсидиарная ответственность при банкротстве общества по вине участников или лиц, определяющих его действия, если имущества не хватает (п. 3 ст. 3 Закона об ООО), и после исключения общества из ЕГРЮЛ при недобросовестных или неразумных действиях руководителей (п. 3.1).

НК РФ добавляет взыскание через суд с зависимого лица, получившего выручку или имущество общества (пп. 1 п. 3 ст. 45).

Контролирующим участником после регистрации становитесь вы, поэтому 684 000 ₽ из примера сравнивают со свободными деньгами оптовика: сумма должна найтись без остановки закупок.

После регистрации сделки меняются подписи и адресат, должник прежний

Меняется участник в ЕГРЮЛ и, если покупатель назначает своего, директор. Требования и решения инспекции получает новый руководитель, он же представляет компанию на выездной проверке. Сальдо счёта и открытые периоды остаются прежними, режим налогообложения тоже.

С 14 мая в тот же открытый 2027 год пишутся ваши решения. Если оптовик держит экспедиторов на договорах с самозанятыми, спор об их статусе ляжет на эти годы, оценка такого риска дана в статье о самозанятых и подрядчиках вместо штата.

Срок защиты в договоре берут из календаря

Сумму удержания считают отдельно, по методике отложенного платежа под налоговые риски. Срок задаёт календарь: на сделке 14 мая 2027 года удержанную часть цены выплачивают тремя траншами.

  1. 31 декабря 2027 года, через 7,5 месяца, если решения о выездной проверке за 2024 год нет.
  2. 31 декабря 2028 года, через 19,5 месяца, за 2025 год.
  3. 31 декабря 2029 года, через 31,5 месяца, за 2026 год.

Если решение о проверке к дате транша уже есть, транш ждёт итога: до шести месяцев проверки плюс акт и решение. Условия сделки на случай такой проверки разобраны в материале о выездной проверке после покупки.

Заверение оптовика предметно: расходы 2024–2026 годов подтверждены первичными документами, включая перевозку по магазинам. При отчуждении доли продавец отвечает за недостоверное заверение, даже если не знал о недостоверности, когда договор не говорит иного (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).

Хвост 2027 года открыт 43,5 месяца, поэтому его оставляют условию о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ) с порядком расчёта: продавец возмещает долю доначисления за 2027 год, равную доле месяцев до 14 мая, если нарушение не привязано к конкретной дате.

Частые вопросы

Как узнать, есть ли долги у ООО перед покупкой

Налоговые долги ООО покупатель видит по документам продавца: справке инспекции о состоянии расчётов на дату, близкую к сделке, и декларациям за три последних года. Отрицательное сальдо единого счёта свыше 3 000 ₽ ведёт к требованию в течение трёх месяцев, поэтому справку сверяют с полученными требованиями.

Переходит ли к покупателю штраф, назначенный до сделки

Штраф, назначенный до сделки, числится за обществом, поэтому после смены участника его платит ООО. Неоплаченный на дату подписания штраф сидит в отрицательном сальдо единого счёта и виден в справке о расчётах. Такую сумму вычитают из цены или просят погасить до подписания, иначе списание со счёта придёт уже при новом владельце.

Сколько лет назад налоговая может проверить купленное ООО

Выездная проверка купленного ООО может охватить три календарных года до года решения о ней и завершённые периоды этого года. При сделке в мае 2027 года решение того же года захватит 2024–2026 годы, а последний полный год продавца останется открытым до конца 2029 года.

Продавцу задают вопрос о первичке за 2025 год

До задатка налоговый разговор сводится к одному вопросу продавцу: какие расходы 2024–2026 годов подтверждены не полностью и кто подписывал закрывающие документы перевозчиков? Ответ со списком позиций превращается в сумму удержания и даты траншей. Ответ «всё чисто» без актов за 2025 год означает, что за этот год вы рискуете своими деньгами до конца 2028-го.