Налоговый due diligence малого бизнеса: как проверить риски объекта до сделки

Выездная налоговая проверка может охватить три календарных года до года, в котором о ней вынесено решение, и вдобавок уже завершённые налоговые периоды текущего года (ст. 89 НК РФ). Для покупателя ООО вывод простой. Всё, что компания недоплатила за эти годы, инспекция вправе найти уже при новом владельце, а доначисление ляжет на юрлицо, которое вы купили.

Статья для покупателя ООО на упрощённой системе налогообложения (УСН) с большой выручкой и заметной долей наличных. Бизнес ИП покупают как набор активов, и его налоговый след по общей логике остаётся у продавца; сверка по шести блокам всё равно показывает, подтверждена ли прибыль. Главный вывод: каждую налоговую находку до задатка относят к одному из трёх исходов (отказ, пересчёт цены или удержание части оплаты), и большую часть сверки покупатель делает сам.

Налоговый due diligence для покупателя малого бизнеса: объём и граница

Налоговый due diligence для покупателя малого бизнеса отвечает на один вопрос: какие налоговые претензии могут прийти к объекту за годы, которые ещё открыты для проверки, и во что они обойдутся. Проверяют режим и право на него, налоговую нагрузку против отрасли, контрагентов, взносы с зарплат, долги перед бюджетом и историю прошлых проверок. Глубину задаёт окно выездной проверки по НК РФ.

Граница темы: здесь налоги объекта. Налоги самой сделки собраны в обзоре налогов покупателя, а НДС при покупке доли или имущества разобран в отдельном материале про НДС.

Аудит отвечает, верно ли составлена бухгалтерская отчётность. Покупателя интересует другое: выдержат ли декларации встречу с инспектором, который видит выписки банков, данные касс и документы контрагентов. Поэтому сверка идёт по первичным данным.

Окно выездной проверки: три календарных года до года решения

Налоговые органы проводят камеральные и выездные проверки (ст. 87 НК РФ). Для покупателя опаснее выездная: она поднимает несколько лет сразу. Повторить её по тем же налогам за тот же период налоговая по общему правилу не вправе (п. 5 ст. 89).

Условный пример: вы покупаете ООО в октябре 2026 года. Год, когда компанией управлял продавец, остаётся в окне при решении о проверке вплоть до 2029 года включительно. Значит, по общему правилу налоговый след продавца закрывается для вас лишь к концу 2029 года, и договорные условия о налогах стоит привязывать к этой дате. Срок давности для штрафа по ст. 113 НК РФ тоже равен трём годам и для неуплаты налога считается со следующего дня после окончания налогового периода.

Шесть блоков проверки: что открыть в каждом

Блоки идут от того, что видно в открытых данных, к тому, что продавец показывает только по запросу.

Блок 1. Режим налогообложения и право на него

Систему налогообложения ООО проверяют по декларациям компании за три года и текущий год, сравнивая заявленные доходы с выручкой по выписке банка, эквайрингу и кассе. Право на УСН проверяют не только лимитом доходов: режим утрачивается с 1-го числа месяца, в котором доходы превысили 450 млн ₽ с индексацией на коэффициент-дефлятор или нарушено одно из условий п. 3 ст. 346.12 НК РФ, например средняя численность работников больше 130 человек или доля участия других организаций больше 25% (п. 4 ст. 346.13 НК РФ).

При совмещении с патентом доходы обоих режимов суммируются. Условие о 25% важно для самой сделки: если долю больше 25% покупает не физлицо, а ваша компания, ООО по общему правилу теряет право на УСН. Актуальное значение лимита смотрите на nalog.gov.ru.

Для малого объекта ближе порог НДС. По ст. 145 НК РФ в редакции от 04.08.2026 упрощенец освобождён от НДС, если доходы за предыдущий год не превысили 20 млн ₽ за 2025–2028 годы, 15 млн ₽ за 2029 год и 10 млн ₽ с 2030 года.

Если доходы превысили порог уже в течение года (20 млн ₽ в 2026–2029 годах, 15 млн ₽ в 2030 году, 10 млн ₽ с 2031 года), обязанности плательщика НДС начинаются с 1-го числа следующего месяца. Доходы по выписке и кассе выше порога, а НДС в отчётности нет: это прямой риск доначисления НДС.

Блок 2. Налоговая нагрузка против отрасли

Налоговую нагрузку считают как долю уплаченных налогов в выручке и сравнивают со среднеотраслевой. ФНС публикует такие показатели по видам деятельности на странице концепции планирования выездных проверок, последние за 2025 год, и там же пишет, что объекты для выездных проверок отбирают по общедоступным критериям риска. В сервисе «Прозрачный бизнес» есть калькулятор налоговой нагрузки. Расчёт по документам продавца вынесен в статью о налоговой нагрузке объекта.

Блок 3. Контрагенты и реальность сделок

Ст. 54.1 НК РФ не даёт уменьшать налог при искажении фактов хозяйственной жизни и требует, чтобы сделку исполнил сам контрагент или лицо, которому передано обязательство. Документы проверяющий вправе истребовать прямо у контрагента (ст. 93.1 НК РФ). На УСН «доходы минус расходы» блок главный: возьмите из выписки десять крупнейших получателей платежей и проверьте каждого по ЕГРЮЛ и «Прозрачному бизнесу». Продавца спросите, что получено по каждому крупному платежу.

Блок 4. Взносы и зарплаты

Сверьте три числа: сколько людей нужно точке по графику смен, сколько числится в штатном расписании и с какого фонда платятся взносы по расчётам по страховым взносам. Разрыв чаще всего означает людей без оформления или оформленных подрядчиками; продавца просят объяснить каждую разницу. Взносы за прошлые годы могут доначислить компании, а полное оформление людей уменьшит операционную прибыль нового владельца.

Блок 5. Долги перед бюджетом и требования ФНС

Задолженность ООО по налогам проверяют в два слоя. Открытый слой в «Прозрачном бизнесе»: сведения о компании, реестр обеспечительных мер, сервис «Субсидиарная ответственность». Закрытый слой у продавца: сальдо единого налогового счёта из личного кабинета на текущую дату и требования об уплате за три года с отметкой, как каждое закрыто.

Блок 6. Прошлые проверки и их итог

Запросите акты и решения проверок за открытые годы, требования о пояснениях и ответы на них. Завершённая выездная проверка по общему правилу закрывает проверенный период, поэтому для покупателя она скорее плюс.

Наличные и налоги в разы меньше нормы: красные сигналы

Рабочее правило Assetum: налоги в разы меньше, чем должны быть при такой выручке и режиме, или выписку и кассу обещают показать «после задатка» означают, что разговор о цене откладывают до объяснений.

Продавец объясняет низкие налоги одной фразой: в декларации меньше, на деле больше. Покупатель получает две проблемы сразу. Чистая прибыль, на которой построена цена, документами не подтверждена, и по стоп-факторам Assetum это основание для отказа, не для торга. Налоговый риск по выручке вне учёта остаётся у компании, которую вы покупаете.

Наличные сами по себе стоп-фактором не считаются. Сверьте данные кассы за 12 месяцев с доходами в декларации и выручкой в управленческом отчёте. Совпадают три цифры с поправкой на сезонность, наличные не сигнал. Управленческий отчёт заметно выше кассы и декларации: разница означает либо выручку мимо учёта, либо завышенный отчёт.

Цена найденной недоимки: штраф, пени и условный пример

Условный пример: выездная проверка нашла у купленного ООО недоимку 1 000 000 ₽ за год продавца. Штраф по ст. 122 НК РФ составит 20% от неуплаченной суммы, при доказанном умысле 40%.

Пени для организаций с 1 января 2025 по 31 декабря 2026 года ступенчатые (п. 5.1 ст. 75 НК РФ): 1/300 ключевой ставки в первые 30 дней просрочки, 1/150 с 31-го по 90-й день, снова 1/300 с 91-го дня.

Если сложить ступени, ориентир при неизменной ключевой ставке и просрочке целиком в 2025–2026 годах такой: 365 дней просрочки дают около 1,4 годовой ключевой ставки от суммы недоимки (30/300 + 60/150 + 275/300 = 425/300). Недоимку за годы продавца проверка обычно находит позже, пени копятся всё это время, поэтому реальная сумма будет заметно выше ориентира. Пени за просрочку после 2026 года считают по действующей тогда редакции ст. 75.

Если недоимку находит проверка после сделки, платит компания, то есть уже ваши деньги, и надёжно вернуть их с продавца можно в основном по условиям, заранее записанным в договор.

Три исхода налоговой находки: стоп-фактор, поправка к цене или удержание

Классификация Assetum опирается на два вопроса: подтверждена ли чистая прибыль, на которой стоит цена, и можно ли сейчас посчитать последствия находки.

Когда остановиться

Сделку останавливают, если находка ломает основу цены: выручка идёт мимо учёта, нагрузка в разы ниже отраслевой без объяснения, продавец не показывает декларации, сальдо счёта или решения проверок даже после соглашения о конфиденциальности. Снижение цены такую находку не лечит, потому что неизвестно, от какой цифры её считать.

Когда пересчитать цену

Поправка к цене подходит, когда риск известен и посчитан: неоплаченное требование, недоплаченные взносы за конкретных людей, ошибка в декларации. Сумму со штрафом и пенями вычитают из цены или требуют погасить до подписания.

Когда оставить часть цены до конца окна проверки

Удержание нужно, когда риск вероятен, а размер не посчитать: спорные контрагенты прошлых лет, расходы без полной первички. Часть цены остаётся у покупателя или на эскроу до конца периода, открытого для выездной проверки.

За недостоверные заверения продавца ст. 431.2 ГК РФ даёт право на убытки или неустойку, а по ст. 406.1 ГК РФ можно договориться, что продавец возмещает потери от требований налоговой к компании за его годы. В условии называют саму компанию, обстоятельства (решение по проверке) и порядок расчёта суммы: без размера или порядка его определения такое условие не работает.

Сумму считают по методике отложенного платежа, защиту при проверке после покупки описывает материал о выездной проверке после сделки. Если налоговый след тяжёлый, обсуждают покупку активов вместо доли, но только по рыночной цене и с проверкой юриста: если после того, как компания узнала о назначении проверки, её имущество уходит основному или дочернему обществу, в том числе через цепочку взаимосвязанных операций, и долг из-за этого невозможно взыскать, налоговая вправе через суд взыскать его с получателя (ст. 45 НК РФ). Что переходит с компанией, разобрано в статье об обязательствах ООО.

Документы, которые нужно запросить

Налоговый консультант нужен после самопроверки

Консультанта подключают, когда шесть блоков пройдены без стоп-факторов, но остались находки, которые покупатель не оценит сам. Ему передают таблицу документов, свои сверки и список конкретных вопросов. Материал не заменяет консультацию налогового специалиста по конкретной сделке. Где налоговая сверка стоит в общем маршруте покупки, показано в бесплатном курсе о покупке бизнеса.

Ошибки покупателя при налоговой проверке объекта

• Смотреть только текущий год, хотя окно выездной проверки захватывает ещё три календарных года.
• Принимать «долгов нет» на слово вместо сальдо налогового счёта на дату.
• Сверять декларацию с управленческим отчётом, а не с выпиской и кассой.
• Не связывать в договоре срок удержания с концом окна проверки.

Один вопрос продавцу перед задатком

Перед задатком продавцу задают один вопрос: готов ли он письменно заверить в договоре, что за три последних календарных года и текущий год у компании нет выручки вне учёта и непогашенных требований, и оставить часть цены до конца окна выездной проверки (при покупке в 2026 году — до конца 2029 года)? Продавцу с чистыми открытыми годами такое условие ничем не грозит, кроме отсрочки части денег. Отказ без встречного предложения показывает, как он сам оценивает свой налоговый след.