Налоги при покупке ООО: что платит покупатель и какие риски переходят вместе с компанией

В налоговой части покупки ООО у покупателя обычно две суммы, и первая из них близка к нулю. Налог с продажи доли по рыночной цене по общему правилу платит продавец, потому что доход получает он. Вторая сумма приходит позже, через компанию. Условный пример: за ООО заплатили 6 500 000 ₽, а через год инспекция доначислила компании 750 000 ₽ за год продавца; со штрафом 20% по ст. 122 НК РФ выходит 900 000 ₽ без пеней, около 14% цены, из кармана нового владельца.

Материал для покупателя ООО или доли: где в сделке налог и как налоговое прошлое компании перевести в цену и договор до задатка.

Что покупатель платит сам при покупке ООО, а что остаётся в компании

Какие налоги платит покупатель при покупке ООО

Покупатель ООО при покупке доли по рыночной цене по общему правилу не платит налог с самой покупки: доход получает продавец, и НДФЛ с него платит продавец. У покупателя-физлица налог может появиться, если доля куплена дешевле рыночной стоимости и выполнены условия НК РФ о материальной выгоде. Главная налоговая сумма покупателя сидит в компании: доначисления за прошлые годы оплачивает уже купленное ООО.

Какие налоги при покупке доли в ООО остаются за компанией

Налоги, начисленные компании до сделки, при покупке доли в ООО остаются за компанией: по общему правилу юрлицо отвечает по своим обязательствам своим имуществом, а участник по его долгам не отвечает, кроме случаев, предусмотренных законом (ст. 56 ГК РФ). Экономически риск переходит целиком: доначисление за годы продавца компания оплатит из своей будущей чистой прибыли, и доход нового собственника уменьшится на ту же сумму.

Одно такое исключение касается покупателя-организации, если купленное ООО станет её дочерним обществом: когда долг ООО по итогам налоговой проверки числится больше трёх месяцев, а выручка ООО поступает на счета основной компании, налоговая вправе через суд взыскать долг с неё (ст. 45 НК РФ).

На схеме шесть точек, где покупка доли пересекается с налогами: две зависят от того, кто покупает, недоимка и режим остаются в компании. Договор переводит налоговый риск компании в обязанность продавца.

Три формы сделки и где в каждой налог

Готовый бизнес покупают долей, активами или как имущественный комплекс, и налоговая картина у этих форм разная. Ставки и исключения зависят от режима продавца и состава имущества, по конкретной сделке их проверяет налоговый консультант.

Доля в ООО

При покупке доли меняется участник, а компания остаётся прежней: тот же ИНН, те же декларации, те же годы, открытые для проверки. Продажа доли по общему правилу не облагается НДС, поэтому в цене доли налога на добавленную стоимость нет. Налог с дохода продавца-физлица платит он сам. Покупателя это задевает через цену: продавец считает сумму, которая останется ему на руки после налога. Как цена доли связана с долгами компании, показано в расчёте стоимости доли в ООО.

Активы у ИП или ООО

У бизнеса ИП доли нет, поэтому его покупают как набор имущества и договоров. Налоговая история продавца по общему правилу остаётся за ним: покупатель работает через своё юрлицо или ИП, сам выбирает режим и чужие годы не наследует. Исключение предусмотрено для долгов организаций по итогам налоговой проверки: если выручка или имущество продавца-организации уходят лицу, которое суд признает зависимым с ней, налоговая вправе взыскать долг с этого лица в пределах полученного (ст. 45 НК РФ). Поэтому и при покупке активов у ООО продавца проверяют на долги и идущие проверки. Цена нового старта измеряется временем: аренду, кассы, лицензии и банковские счета оформляют заново. Если продавец платит НДС, налог входит в цену имущества, а после покупки на покупателе налоги собственника, например на недвижимость или транспорт, если они есть в сделке. Как НДС ложится на каждую форму, разобрано в статье об НДС при покупке бизнеса.

Имущественный комплекс

Предприятие как имущественный комплекс продают по отдельным правилам ГК РФ, и в его состав могут входить обязательства. Какие долги переходят, читают по описи предприятия и проекту договора вместе с юристом.

Остальные материалы о налогах сделки и налоговых рисках объекта собраны в разделе о налогах при покупке бизнеса.

Налоги покупателя в день сделки

Прямых налоговых платежей у покупателя ООО немного, и каждый зависит от того, кто покупает и по какой цене.

• Покупатель-физлицо, цена рыночная. Налога с самой покупки по общему правилу нет; частные случаи собраны в разборе налогов при покупке доли физлицом.
• Покупатель-физлицо, цена ниже рыночной. Доход в виде материальной выгоды возникает только при условиях НК РФ; когда он появляется и как его считают, описано в материале о материальной выгоде при покупке доли.
• Покупатель-организация. Если долю у физлица покупает ваша компания, нужно решить вопрос налогового агента по НДФЛ продавца и проверить, сохранит ли купленное ООО право на УСН с новым участником-организацией. Оба вопроса собраны в статье о покупке доли через своё ООО.

Недоимка остаётся в ООО, а платит её новый владелец

Покупка доли налоговую историю не обнуляет. Доначисленный за год продавца налог компания заплатит со штрафом по ст. 122 НК РФ: 20% от неуплаченной суммы, при умысле 40%. Сверху идут пени по ст. 75 НК РФ за каждый календарный день, начиная со дня возникновения недоимки; как складываются их ступени в 2025–2026 годах, разобрано в статье о налоговой проверке объекта до сделки.

Условный пример: ООО на УСН купили за 6 500 000 ₽, а выездная проверка после сделки нашла недоимку за 2025 год, когда компанией управлял продавец.

Знай покупатель о недоимке до подписания, разумная цена при прочих равных была бы не выше 5 600 000 ₽: каждый рубль доначисления за годы продавца снимает со стоимости доли тот же рубль и штраф. Пеней на схеме нет, их сумма зависит от даты оплаты и ключевой ставки.

Годы продавца, которые остаются открытыми после покупки

Договорный срок ответственности продавца по налогам выводят из двух норм. Выездной проверкой охватывают до трёх календарных лет перед годом решения о ней и завершённые к этой дате периоды года решения (ст. 89 НК РФ). Штраф за неуплату налога можно назначить в течение трёх лет со следующего дня после окончания налогового периода (ст. 113 НК РФ).

Решение в 2026 году может захватить 2023–2025 годы и закрытые периоды 2026-го. Покупателю отсюда нужна одна дата: когда закроется последний год продавца, то есть год сделки. Решение о выездной проверке за этот год можно вынести в течение трёх следующих календарных лет, а сама проверка длится до двух месяцев с продлением до шести (п. 6 ст. 89). Для сделки в 2026 году риск держится до конца 2029 года плюс срок проверки, то есть больше трёх лет после подписания. К этому сроку и привязывают заверения, возмещение потерь и отложенный платёж.

По общему правилу повторную выездную проверку по тем же налогам за тот же период не проводят (п. 5 ст. 89), поэтому завершённая проверка за год продавца снижает риск именно этого года.

Исключения есть. Повторную выездную проверку вправе провести вышестоящий налоговый орган в порядке контроля за инспекцией, а также сама инспекция, если компания подаст уточнённую декларацию с уменьшением налога; во втором случае проверяют только изменённые показатели (п. 10). Поэтому новому владельцу не стоит подавать уточнёнки с уменьшением налога за проверенные годы продавца, не взвесив этот риск. Проверку в связи с реорганизацией или ликвидацией проводят независимо от времени и предмета предыдущей (п. 11). Если после покупки вы собираетесь присоединить купленное ООО к своей компании, прошлая проверка уже не закрывает проверенные годы.

Компании для выездной проверки ФНС отбирает по открытым критериям риска из концепции планирования выездных проверок, среди них значения налоговой нагрузки и рентабельности по видам деятельности. Покупатель прикладывает их к объекту до задатка.

Технические контрагенты: налоговая история, которую не исправить ценой

В методике Assetum налоговые схемы с техническими контрагентами стоят в списке мест, где ломаются сделки. Ст. 54.1 НК РФ запрещает уменьшать налог искажением фактов хозяйственной жизни. Расходы по сделке учитываются при двух условиях одновременно: основная цель сделки не в неуплате налога, и исполнил её сам контрагент или лицо, которому обязательство передано по договору или закону. Документы проверяющий вправе запросить прямо у контрагента (ст. 93.1 НК РФ), и бумажную поставку сверят со встречными документами.

Размер доначисления по снятым расходам до проверки неизвестен, а чистую прибыль, от которой считалась цена, оно уменьшит задним числом.

Признаки видны в выписке до задатка: крупные платежи фирмам без сотрудников и сайта, назначения «за услуги» без договоров и актов, получатели, исчезнувшие из ЕГРЮЛ вскоре после оплаты. Если таких платежей единицы, их обычно закрывают удержанием части цены до конца периода, открытого для проверки, а размер удержания считают с налоговым консультантом. Если на них держится заметная часть расходов, а продавец не показывает договоры и результат работ, чистая прибыль, от которой посчитана цена, не подтверждена. По стоп-факторам Assetum это основание для отказа, торг такую находку не лечит.

Режим налогообложения переходит вместе с компанией

Режим налогообложения принадлежит ООО и при смене участника остаётся прежним вместе со своими пределами.

Порог НДС на следующие годы закон задаёт отдельно, поэтому для сделки после 2026 года его сверяют с действующей редакцией статьи на nalog.gov.ru.

У покупателя здесь два вопроса. Первый касается прошлого. Порог освобождения для каждого года свой, его сверяют с редакцией ст. 145 НК РФ на этот год, а доходы для сравнения считают по правилам УСН, а не по всем поступлениям на счёт. Если доходы в декларациях по УСН или поступления по банку и кассе выше порога своего года, а НДС не исчислялся, это риск доначисления за годы продавца, который разбирают с налоговым консультантом до задатка. Второй касается будущего. Если вы планируете растить выручку компании, чьи доходы уже у порога, то при его превышении она станет плательщиком НДС с 1-го числа следующего месяца, и чистая прибыль компании, а с ней доход нового собственника, может оказаться ниже заявленной продавцом.

Налоговый риск в договоре: какой пункт закрывает какую находку

Посчитанный налоговый риск уходит в цену, непосчитанный переводят в обязанность продавца.

Что проверить в проекте договора по двум статьям ГК РФ:

• Заверения, ст. 431.2 ГК РФ. При отчуждении долей продавец отвечает за недостоверные заверения, даже если сам о недостоверности не знал, если стороны не договорились иначе (п. 4). Формулировка предметная: требований налоговой на дату сделки нет, декларации за открытые годы отражают всю выручку.
• Возмещение потерь, ст. 406.1 ГК РФ. Названо обстоятельство, например решение налогового органа по компании за период до даты сделки, и записан размер возмещения или порядок его определения. Суд такую сумму не уменьшает, кроме случая умышленного содействия росту потерь (п. 2); правило действует и для договора об отчуждении долей с участием физлица (п. 5).

Оба инструмента работают, только если у продавца будут деньги, когда придёт требование. Поэтому рядом ставят отложенный платёж: часть цены выплачивают после закрытия годов продавца для проверки и уменьшают на сумму доначисления. Размер такой части считают от вероятного доначисления со штрафом, порядок расчёта вынесен в статью об отложенном платеже под налоговые риски.

Документы по налогам для условий сделки

Полный набор бумаг для налоговой сверки приведён в материале о проверке объекта. Ниже то, что нужно для цены и договора.

• Справка о состоянии расчётов с бюджетом или сальдо единого налогового счёта: на дату обсуждения цены и повторно в день подписания.
• Акты и решения налоговых проверок за открытые годы, требования об уплате и о пояснениях вместе с ответами.
• Документ о режиме налогообложения и декларации за открытые годы с квитанциями о приёме.
• Договоры и акты по крупнейшим расходам из выписки, если компания учитывает расходы при расчёте налога.
• Отчёт об оценке или расчёт рыночной стоимости доли, если цена заметно ниже неё.
• Проект договора с заверениями о налогах, условием о возмещении потерь и графиком отложенного платежа.

Без продавца налоговую нагрузку компании сравнивают с отраслевой в сервисе «Прозрачный бизнес». Как налоговая часть встраивается в остальную подготовку к сделке, разобрано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Когда от покупки ООО разумно отказаться из-за налогов

Отказ из-за налогов оправдан при одном сочетании. Продавец не даёт справку о расчётах с бюджетом и решения проверок за открытые годы, крупные расходы в выписке не подтверждены договорами, а заверения о налогах и отложенную часть цены он в договор не пускает. Стоимость доли тогда посчитать нельзя: неизвестна сумма, которую компания заплатит за его годы, и снижение цены её не заменит. Если документы показаны, а риск записан в договор, налоговый вопрос становится строкой в расчёте цены и перестаёт быть причиной отказа.