Самозанятые вместо сотрудников у продавца: риск при покупке бизнеса и пересчёт чистой прибыли

Нет, низкий фонд оплаты труда у продавца не экономия, пока не ясно, кем люди оформлены. Если самозанятые вместо сотрудников работают по графику склада, риск при покупке бизнеса переходит к вам вместе с расходами вне отчёта. На условном складе фулфилмента заявленные 468 000 ₽ чистой прибыли при переводе пяти упаковщиков из десяти в штат превращаются в 309 839 ₽, а окупаемость цены растёт с 18,0 до 27,2 месяца.

Продавец говорит «у нас все на самозанятости, это законно». Решение о цене тогда зависит от двух вещей: выдержит ли статус людей проверку и сколько чистой прибыли останется, когда их оформят по трудовым договорам. Долги за прошлые месяцы с пенями и сроками взыскания посчитаны в статье о недоимках по взносам, здесь речь о будущих месяцах.

Склад фулфилмента с десятью самозанятыми выглядит экономным только в отчёте

Склад из условного примера обслуживает шесть интернет-магазинов: хранит их товар и собирает заказы. Выручка 2 350 000 ₽ в месяц, людей четырнадцать. В штате четверо: начальник смены, приёмщик, оператор учётной программы и водитель погрузчика, у каждого 58 000 ₽ до вычета НДФЛ. Десять упаковщиков и комплектовщиков оформлены самозанятыми и получают по 64 000 ₽.

Цена продавца 8 424 000 ₽, окупаемость по заявленным цифрам 18,0 месяца. На людей идёт 941 600 ₽, или 40% выручки. Строки взносов с выплат десятерым в отчёте нет и быть не может: налог на профессиональный доход самозанятый платит сам. Поэтому склад выглядит дешевле в содержании, чем он есть.

Шесть признаков, по которым упаковщика могут признать работником склада

Самозанятые вместо сотрудников опасны покупателю тем, что статус людей можно пересмотреть уже после сделки, а платить будет купленная компания. Гражданско-правовой договор, который фактически регулирует трудовые отношения, заключать нельзя (ч. 2 ст. 15 ТК РФ). Признать отношения трудовыми может суд или сам заказчик, неустранимые сомнения толкуются в пользу трудовых (ст. 19.1 ТК РФ).

Какие обстоятельства смотрит налоговый контроль, видно по пересказу разъяснения ФНС в новости БУХ.1С от 28.11.2024. Там названы работа под контролем заказчика, подчинение правилам распорядка, условия труда от заказчика и стабильность отношений. Отдельно упомянуты регулярность выплат, доля дохода от одной организации и прежние места работы. Ниже те же пункты приложены к складу.

У склада из примера совпадают все шесть строк. Тяжелее всего последняя: подтверждённое прошлое в штате выводит выплаты из налога на профессиональный доход без спора о признаках.

Бывший штатный и единственный заказчик проверяются двумя вопросами продавцу

Первый вопрос: работал ли человек в штате этого склада в последние два года. Доходы от услуг заказчику, который был работодателем исполнителя менее двух лет назад, не признаются объектом налога на профессиональный доход (п. 8 ч. 2 ст. 6 Закона № 422-ФЗ). Если комплектовщика уволили в марте, а с апреля он выставляет чеки тому же складу, режим к этим деньгам не применяется вовсе.

Второй вопрос о числе заказчиков. Предел дохода для этого режима 2,4 млн ₽ в календарном году (п. 8 ч. 2 ст. 4 Закона № 422-ФЗ). Упаковщик получает 64 000 × 12 = 768 000 ₽ в год, до предела далеко. Сигнал в другом: весь годовой доход человека приходит от одного склада, и доля дохода от одной организации стоит в том же пересказе среди параметров контроля.

Продавцу оба вопроса задают письменно и просят список: фамилия, дата первого чека, дата увольнения из штата, если она была. Ответ «в штате никто не был» сверяют с кадровыми приказами и с числом людей в отчётах по взносам; как сопоставить ведомость с отчётностью, показано в проверке фонда оплаты труда.

Расчёт на складе фулфилмента даёт три строки одной чистой прибыли

Чистую прибыль при сотрудниках на самозанятости пересчитывают так: выплата исполнителю становится зарплатой с взносами, а дальше решают, кто несёт НДФЛ. Если упаковщик согласен, что 64 000 ₽ теперь зарплата до вычета налога, склад доплачивает только взносы, 19 200 ₽ в месяц на человека. Если он хочет получать на руки прежние 64 000 ₽, зарплата до вычета вырастает до 73 563 ₽, а вместе с взносами до 95 632 ₽.

Допущения выписаны явно. Взносы по единому тарифу 30% в пределах предельной базы (п. 3 ст. 425 НК РФ), НДФЛ 13% при годовом доходе до 2,4 млн ₽ (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). Отпускные и больничные в расчёт не входят, поэтому настоящая прибавка к расходам выше. Пониженный тариф для малого бизнеса зависит от условий ст. 427 НК, о них в статье о налогах и взносах продавца.

Вариант А удобен в расчёте, но упаковщик увидит в листке 55 680 ₽ вместо привычных 64 000 ₽. Если соседний склад платит на руки прежнюю сумму, смена на такое условие не согласится. Поэтому для решения о цене берут вариант Б, а вариант А показывает самый мягкий для склада исход.

Пять упаковщиков из десяти в штате переводят окупаемость с 18,0 на 27,2 месяца

У условного склада пять человек выходят на полные смены круглый год, а пятерых зовут только в пиковые недели, и у этих пятерых есть другие заказчики.

Допустим, до знакомства со складом вы решили не брать объект с окупаемостью дольше 24 месяцев. При трёх людях в штате цена 8 424 000 ₽ в этот предел укладывается, при пяти уже нет. Чтобы при пяти уложиться в 24 месяца, сумма продавцу должна быть не выше 309 839 × 24 = 7 436 136 ₽. Это предел самой цены доли, без расходов на проверку и резерва сверх неё.

Месяц работы по прежней схеме добавляет 275 200 ₽ возможных доначислений

Для прошлых месяцев расчёт другой. Если упаковщика признают работником, 64 000 ₽ становятся зарплатой до вычета налога. Склад не начислил с неё взносы 19 200 ₽ и не удержал НДФЛ 8 320 ₽, вместе 27 520 ₽ на человека в месяц, на десятерых 275 200 ₽. Выплаты по трудовым договорам облагаются взносами (п. 1 ст. 420 НК РФ), а за неудержанный налог агенту грозит штраф 20% (ст. 123 НК РФ).

Сколько месяцев попадёт в выездную проверку и какие пени лягут сверху, зависит от даты решения о ней; окно в три календарных года разобрано в налоговом due diligence малого бизнеса.

При покупке доли прошлое упаковщиков остаётся в компании

Если вы покупаете 100% доли ООО, склад остаётся тем же юрлицом, которое подписывало договоры с самозанятыми. Доначисления за месяцы продавца предъявят компании, а компания к тому времени ваша. Общий механизм описан в обзоре налогов при покупке ООО.

При покупке оборудования и договоров с магазинами на своё юрлицо прошлое склада остаётся у продавца. Людей вы оформляете заново, и вопрос статуса встаёт с первого дня работы под вашим управлением. Пересчёт чистой прибыли из таблицы нужен в обоих случаях: меняется только то, кто отвечает за месяцы до сделки.

Список исполнителей и заверение о нём входят в договор покупки доли

К договору прикладывают список десяти исполнителей: фамилия, дата первого чека, работа в штате склада и дата увольнения. Продавец заверяет, что список полный и что никто из него не был в штате склада в течение двух лет до первого чека (ст. 431.2 ГК РФ). Обязанность продавца покрыть доначисления по взносам и НДФЛ за месяцы до перехода доли оформляют как возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ).

Сумму под удержание берут из расчёта прошлых месяцев выше. Пять упаковщиков на полных сменах за 12 месяцев дают 27 520 × 5 × 12 = 1 651 200 ₽ без штрафа и пеней. Как превратить такую находку в часть цены, которую продавец получит позже, и на какой срок её держать, показано в расчёте отложенного платежа.

Перевод упаковщиков в штат после сделки начинают с суммы на руки

Трудовые отношения, признанные по ст. 19.1 ТК РФ, считаются возникшими со дня фактического допуска к работе. Договор, не оформленный письменно, считается заключённым, если человек приступил к работе с ведома или по поручению работодателя (ст. 67 ТК РФ). После перехода доли каждый месяц по прежней схеме ложится уже на ваш период владения.

Разговор со сменой лучше вести с готовой цифрой: зарплата до вычета 73 563 ₽, на руки 64 000 ₽, график прежний. Объявление «с самозанятостью заканчиваем» без суммы в листке отправляет упаковщиков на соседний склад перед пиком заказов. Письменные трудовые договоры подписывают в первую неделю после перехода доли, с датой начала работы по документам.

Частые вопросы

Можно ли покупать склад, где половина людей самозанятые?

Склад, где половина людей самозанятые, покупать можно, если цена посчитана от чистой прибыли после перевода этих людей в штат, а не от заявленной. Для условного склада фулфилмента при пяти упаковщиках из десяти это 309 839 ₽ в месяц и 27,2 месяца окупаемости по цене продавца. Если продавец не снижает цену и отказывается от заверения о статусе исполнителей, риск остаётся целиком на покупателе.

Чем исполнитель-ИП отличается от самозанятого в этой проверке?

Исполнитель-ИП на упрощёнке или патенте проверяется по тем же признакам из ст. 15 и 19.1 ТК РФ: график, контроль, инструменты склада, один заказчик. Запрет на доходы от бывшего работодателя из Закона № 422-ФЗ относится к налогу на профессиональный доход, поэтому вопрос о прошлом в штате для ИП звучит без двухлетнего срока. Пересчёт чистой прибыли при переводе в штат делают так же.

Что делать, если продавец не показывает договоры с самозанятыми?

Без договоров и чеков цифры по людям остаются заявленными, и расчёт ведут по худшей строке таблицы: все десять упаковщиков в штате, чистая прибыль 151 678 ₽, окупаемость 55,5 месяца. Продавцу показывают этот расчёт и просят документы до задатка. Если документов нет и после соглашения о конфиденциальности, сделку разумно остановить.

Три документа о статусе исполнителей до разговора о цене

1. Договоры с самозанятыми с актами и чеками за 12 месяцев, сверенные с выпиской склада.
2. График смен с фамилиями за последние три месяца, включая пиковые недели.
3. Список исполнителей с датой первого чека и датой увольнения из штата, если она была.

Смотреть их удобно в порядке проверки от простого к сложному, как в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса»: сначала график смен покажет, кто работает как штат, затем список даст бывших штатных, и только потом договоры и чеки подтвердят суммы. По итогам вы знаете, сколько человек из десяти ставить в таблицу чувствительности, и называете продавцу цену от этой строки.