Условный пример: в феврале 2028 года новый владелец оконной компании находит в личном кабинете налогоплательщика решение о выездной проверке за 2025–2027 годы, хотя долю он купил только в марте 2027-го. Налоговая проверка после покупки бизнеса адресована обществу, поэтому доначисления за годы продавца спишут со счёта ООО, которое теперь принадлежит вам.

Вернуть их с продавца помогает только то, что записано в договоре о продаже доли. Дальше возможны три ветки: в договоре есть удержание части цены, есть одни заверения с налоговой оговоркой, нет ни того ни другого. Какая из них ваша, видно в первый же день, а сроки каждой ветки задаёт календарь самой проверки.

Решение о проверке за годы продавца включает пункты договора

Окно проверки задаёт п. 4 ст. 89 НК РФ: три календарных года до года, в котором вынесено решение, плюс завершённые периоды года решения. Решение 2028 года открывает 2025–2027 годы. Какие именно годы продавца остаются открытыми на дату сделки, считает статья о налоговых обязательствах при смене владельца, а проверку компании до подписания описывает материал о налоговом due diligence.

Устное «старые налоги на мне» в этот момент ничего не стоит. Работают три вида пунктов: срок, в который вы обязаны известить продавца, его обязанность помогать с документами прошлых лет и деньги, из которых он заплатит. Если хотя бы одного вида нет, спорить с продавцом придётся уже без опоры на текст.

Календарь выездной проверки: от решения до вступления в силу

Сроки ниже взяты из ст. 89, 100 и 101 НК РФ. Это максимальная арифметика закона без приостановлений и без жалобы в вышестоящий орган. Прогнозом по вашей проверке она не служит.

Этап Срок по НК РФ Норма
Выездная проверка До 2 месяцев, продление до 4, в исключительных случаях до 6 п. 6 ст. 89
Акт проверки До 2 месяцев со дня справки о проведённой проверке п. 1 ст. 100
Возражения по акту 1 месяц со дня получения акта п. 6 ст. 100
Решение по итогам 10 дней после срока возражений, продление до 1 месяца п. 1 ст. 101
Вступление решения в силу Через 1 месяц со дня вручения п. 9 ст. 101

Если сложить верхние границы, от решения о проверке до вступления итогового решения в силу проходит до 11–12 месяцев. Нижний предел около 4–5 месяцев. При апелляционной жалобе решение вступает в силу по правилам ст. 101.2, то есть со дня решения вышестоящего органа, и календарь удлиняется ещё.

У сроков ст. 100 и 101 в КонсультантПлюс стоит пометка о постановлении Конституционного суда от 13.05.2025 № 20-П, поэтому даты в вашем деле сверяет налоговый консультант. Для договора важнее другое: все пункты о продавце привязывают к этим событиям. Дата сделки для них ничего не значит.

Каждый этап проверки включает свой пункт договора

Этап Условие договора Кто действует
Получено решение о проверке или требование документов Уведомление продавца в срок, например 5 рабочих дней, с копией решения Директор ООО
Инспекция запрашивает первичку и пояснения за годы продавца Продавец и его бухгалтер передают документы и отвечают в 5 рабочих дней Продавец
Получен акт Копия акта продавцу, его позиция для возражений до внутреннего срока Обе стороны
Возражения поданы Покупатель ведёт спор через ООО, продавец вправе участвовать и оплачивает свою часть расходов ООО
Решение вступило в силу Сумма доначислений становится суммой потерь, зачёт против удержания Покупатель

Срок уведомления в договоре нужен для того, чтобы продавец потом не сказал, что узнал о проверке слишком поздно и ничего не мог сделать. Пять рабочих дней здесь условность. Подходит любой короткий срок, если он записан и к уведомлению приложена копия решения.

Внутренний срок для позиции продавца по акту ставят короче месяца на возражения, иначе его ответ придёт после того, как ООО уже подаст свои. Отказ продавца участвовать в споре тоже записывают как событие: после него покупатель решает сам, признавать ли доначисления, и продавец не оспаривает эту оценку.

Отложенная часть цены ждёт вступления решения, а не календарной даты

Удержание защищает только тогда, когда деньги ещё у покупателя или на счёте эскроу. Частая ошибка в договорах: отложенную часть выплачивают «через 12 месяцев после сделки». При сделке в марте 2027 года и решении о проверке в феврале 2028 года такая выплата уходит продавцу ровно в разгар проверки, задолго до акта.

Правильная привязка звучит иначе: если до даты выплаты получено решение о выездной проверке за периоды до сделки, выплата переносится до вступления итогового решения в силу, а сумма доначислений за эти периоды удерживается зачётом. Сколько держать и как разделить сумму по годам, показывает расчёт суммы удержания, а текст самой налоговой оговорки разобран в статье об отложенном платеже.

Заверение и возмещение потерь взыскивают по-разному

Механизм Норма Что нужно доказать Когда включается в этом сценарии
Заверение об обстоятельствах ст. 431.2 ГК РФ Заверение о налогах было недостоверным, размер убытков или договорная неустойка Когда решение инспекции подтвердило недоимку за период продавца
Возмещение потерь ст. 406.1 ГК РФ Наступление обстоятельства, прямо названного в соглашении В день вступления решения, если оно названо событием потерь
Удержание с зачётом Условие договора Ничего, деньги уже у покупателя Сразу после вступления решения

Возмещение потерь не зависит от нарушения обязательства, но, как Верховный суд пояснил в определении № 305-ЭС26-602 в пересказе «Адвокатской газеты», требует явного и недвусмысленного соглашения о том, что считается потерями. Формулировка «налоговые риски на продавце» таким соглашением не выглядит. Работает перечень: недоимка с пенями и штраф по решению о выездной проверке за периоды до даты перехода доли.

Сумму потерь собирают из трёх частей. Недоимка, пени за каждый день просрочки и штраф по ст. 122 НК РФ: 20% от неуплаченной суммы или 40% при умысле. Если в договоре написано одно слово «недоимка», пени со штрафом остаются на покупателе, хотя в условном примере ниже они дают почти треть всей суммы.

Пример на условном ООО: даты, суммы, кто платит

Условный пример продолжает историю оконной компании на УСН «доходы минус расходы». Все даты и суммы ниже подобраны для расчёта.

Событие или сумма Дата или значение
Покупка 100% доли 15.03.2027, цена 7 200 000 ₽
Отложенная часть цены 900 000 ₽ на 24 месяца
Решение о проверке за 2025–2027 годы 10.02.2028
Проверка продлена до 4 месяцев, справка 10.06.2028
Акт вручён 09.08.2028
Срок возражений истёк 09.09.2028
Решение вручено 20.09.2028
Решение вступило в силу 20.10.2028
Налог за 2025–2026 годы, исключены расходы на подрядчиков 420 000 ₽
Пени 96 000 ₽
Штраф 20% 84 000 ₽
Итого за период продавца 600 000 ₽

Между письмом инспекции и днём, когда сумму можно зачесть, в этой истории лежит восемь месяцев и десять дней. Всё это время отложенные 900 000 ₽ должны оставаться у покупателя, а 600 000 ₽ доначислений относятся к годам, когда компанией управлял продавец.

При удержании, привязанном к вступлению решения, покупатель зачитывает 600 000 ₽ из отложенных 900 000 ₽ и выплачивает продавцу остаток 300 000 ₽. При выплате «через 12 месяцев» 900 000 ₽ ушли бы продавцу 15 марта 2028 года, ещё во время проверки, и 600 000 ₽ пришлось бы требовать по заверениям. Без удержания и без заверений эти деньги ООО заплатит само.

Дерево решений после проверки за годы продавца: удержание даёт зачёт, заверения дают требование, без них ООО платит само
Защиту покупателя при проверке за годы продавца определяет только текст договора, и надёжнее всего удержание до вступления решения в силу.
Шкала условной выездной проверки: от решения в феврале до вступления в силу в октябре и зачёта суммы против удержания
В условном примере от решения о проверке до зачёта проходит восемь месяцев, поэтому выплата «через год после сделки» пришлась бы на разгар проверки.

Если в договоре нет ни удержания, ни оговорки

Без договорной защиты у покупателя остаются меры внутри самой проверки. ООО собирает документы, которые подтверждают расходы, подаёт возражения в месячный срок и при необходимости обжалует решение в вышестоящий орган. Чем сильнее позиция компании, тем меньше итоговая сумма, но гарантии, что её удастся снизить, нет.

С продавцом можно договориться о доплате или подписать дополнительное соглашение, но обязать его без текста договора трудно.

Претензии к нему, если основание всё же найдётся, ограничены общим сроком исковой давности в три года по ст. 196 ГК РФ. По ст. 200 он течёт со дня, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении и о надлежащем ответчике.

Поэтому, пока договор ещё не подписан, срок для требований к продавцу в нём привязывают к вступлению решения инспекции, а не к дате сделки. В расчёте покупателя деньги этой ветки разумно считать потерянными.

Частые вопросы

Платит ли покупатель доли налоги продавца лично

По общему правилу покупатель доли налоги прежнего периода лично не платит: доначисления по выездной проверке предъявляют обществу, и платит их ООО из своих денег. Для покупателя это всё равно его потеря, потому что уходят деньги компании, за которую он заплатил. Какие налоги и требования остаются с обществом после смены участника, подробно описано в материале о налогах при покупке ООО.

Что будет, если налоговая проверит компанию после покупки

Если налоговая проверит компанию после покупки, всё найденное за годы продавца доначислят ООО: налог, пени и, пока не истёк срок давности по ст. 113 НК РФ, штраф 20% или 40% при умысле. Дальше результат зависит от договора. При удержании, привязанном к вступлению решения в силу, покупатель зачитывает сумму, заверения дают право требовать убытки, а без них компания платит сама.

Можно ли заранее узнать, будет ли выездная проверка

Точно узнать о выездной проверке заранее нельзя, решение о ней инспекция выносит сама. Покупатель может оценить, какие годы продавца ещё открыты для проверки, и проверить отчётность компании до сделки. Чем больше нерешённых налоговых вопросов осталось за этими годами, тем больше должна быть отложенная часть цены и тем дольше её держат.

Вопросы продавцу до подписания договора

  • Проводились ли у компании выездные проверки и чем закончились последние камеральные?
  • Согласны ли вы, что отложенная часть цены выплачивается после вступления решения по проверке за ваши годы?
  • В какой срок вы готовы получать уведомления и отвечать на запросы инспекции?
  • Ваш бухгалтер сохранит доступ к первичке за 2025–2027 годы и будет давать пояснения?
  • Включаете ли вы в сумму потерь пени и штраф, а не только недоимку?
  • Кто оплачивает налогового консультанта, если спор идёт о вашем периоде?

Больше всего говорит ответ на второй вопрос. Продавец, уверенный в своих годах, соглашается привязать выплату к вступлению решения: для него это лишь отсрочка.

Если он настаивает на календарной дате, покупатель узнаёт главное ещё до подписания: риск проверки продавец оставляет вам, и цена с удержанием или отказ от сделки должны это учесть. Как проверить сам налоговый режим объекта, разберёт материал о режиме объекта, а путь от объявления до договора целиком описан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».