Материальная выгода при покупке доли ниже рыночной цены: когда у покупателя возникает НДФЛ

Покупатель доли чаще всего ошибается в одном: радуется цене по номиналу и уверен, что налоги заплатит продавец. С 1 января 2025 года у физлица, купившего долю дешевле её части в чистых активах общества, разница становится доходом в виде материальной выгоды, и НДФЛ с неё платит сам покупатель. Условный пример: 40% компании с чистыми активами 9 000 000 ₽ за 4 000 ₽ по номиналу дают налог 491 400 ₽.

Материал для физлица, которому предлагают долю по номиналу или за символическую сумму. Главный вывод: налог считается по бухгалтерскому балансу, поэтому его можно узнать до подписания и заложить в бюджет сделки.

Разница между долей чистых активов и ценой становится доходом покупателя

Основание записано в ст. 212 НК РФ. Подпункт 3 пункта 1 называет доходом материальную выгоду от приобретения долей участия в уставном капитале. Пункт 4 задаёт базу: превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами налогоплательщика на её приобретение.

Последний абзац п. 4, введённый Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ, уточняет для ООО: рыночная стоимость доли определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату. Отсюда формула: чистые активы, умноженные на размер покупаемой доли, минус расходы на покупку.

Связь сторон не нужна. В пп. 2 п. 1 той же статьи выгода от покупки товаров (работ, услуг) облагается, только если продавец взаимозависим с покупателем, а в пп. 3 о долях такого условия нет. Скидка от постороннего продавца считается так же, как скидка от партнёра. Покупатель-организация НДФЛ не платит, её случай разобран в материале о покупке доли через своё ООО.

Рыночная стоимость доли в налоге считается по балансу

Отчёт оценщика, цена по чистой прибыли и номинал в формуле не участвуют. УФНС по Волгоградской области в разъяснении от 17.08.2026 уточняет, что чистые активы берут по бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату, предшествующую дате сделки. Для сделок 2026 года это данные на 31 декабря 2025 года. Если общество обязано составлять промежуточную отчётность, по обзору Клерка берут последнюю такую отчётность перед сделкой.

Отчётность общества размещается в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности, поэтому баланс от продавца можно сверить с официальным, если отчётность за нужную дату уже сдана.

Письмо ФНС от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@ доводит до инспекций письмо Минфина от 30.06.2026 № 03-04-07/55799: по мнению министерства, нужна бухгалтерская (финансовая) отчётность, составленная по правилам бухучёта, с последней отчётной датой перед приобретением доли. Клерк в обзоре письма делает вывод, что управленческий баланс или внутренняя справка не годятся. Письмо выражает позицию ведомств, а не норму закона.

На схеме вся цепочка: от строк баланса до базы и ставки 13% или 15%.

Материальная выгода в шести ситуациях покупки доли

УФНС распространяет правило на любые возмездные способы приобретения доли, включая мену. При нулевых или отрицательных чистых активах превышения по арифметике формулы нет, но прямого разъяснения на этот счёт найти не удалось, и вывод разумно подтвердить у налогового консультанта.

Расчёт на условном примере

Условный пример: покупатель-резидент берёт 40% ООО у другого физлица, номинал доли 4 000 ₽, других баз из п. 6 ст. 210 НК РФ в году нет. Баланс по полной форме: строка 1600 равна 14 000 000 ₽, строка 1400 равна 1 000 000 ₽, строка 1500 равна 4 500 000 ₽, строка 1530 равна 500 000 ₽. Чистые активы 9 000 000 ₽, рыночная стоимость 40% для налога 3 600 000 ₽.

Каждая из четырёх цен проверяется одним вопросом: больше ли 3 600 000 ₽ уплаченной суммы. Если больше, разница идёт в базу, а ставку к ней берут по п. 1.1 ст. 224 НК РФ в редакции закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ.

При номинале база 3 596 000 ₽ проходит две ступени: 2,4 млн ₽ по 13% дают 312 000 ₽, остаток 1 196 000 ₽ по 15% даёт 179 400 ₽. Налог больше цены в 122,9 раза. Порог 2,4 млн ₽ считается по сумме баз из п. 6 ст. 210 за год (выгода от долей там в пп. 7), и облагаемый доход от продажи имущества в том же году приблизит ставку 15%.

Честная цена по чистой прибыли тоже создаёт налог

Условный пример: у того же ООО склад и оборудование, чистая прибыль компании 600 000 ₽ в год. Покупатель готов вернуть вложение за 5 лет и оценивает всю компанию в 3 000 000 ₽, а 40% в 1 200 000 ₽. Занижения нет. Формула всё равно берёт долю чистых активов 3 600 000 ₽: база 2 400 000 ₽, НДФЛ 312 000 ₽.

Доходность компании в налоговой формуле не участвует. Поэтому в зону налога чаще попадают общества с тяжёлыми активами и скромной чистой прибылью: склад и техника раздувают чистые активы, а покупатель платит за денежный поток. Как считать цену доли от доходности, разобрано в статье о цене доли в ООО.

Поднимать цену до доли чистых активов ради нулевого налога дороже самого налога: плюс 2 400 000 ₽ к цене против 312 000 ₽ НДФЛ. Налог разумнее записать отдельной строкой бюджета рядом с ценой и резервом на 3–4 месяца работы (рабочее правило Assetum). Занижать цену ради налога продавца покупателю тоже невыгодно, это объясняет статья о налоге продавца доли.

Сроки декларации и уплаты НДФЛ с материальной выгоды

Когда доля куплена у физлица, налогового агента нет, и покупатель сам подаёт 3-НДФЛ. По ст. 229 НК РФ декларацию подают не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом. Налог платят не позднее 15 июля того же года по п. 4 ст. 228.

Если долю продаёт организация, по публикациям профильных изданий она становится налоговым агентом и сообщает инспекции и покупателю, если удержать налог не из чего. Этот случай требует отдельной сверки, роль агента разобрана в отдельном материале.

Дата дохода остаётся открытым вопросом. Ст. 223 НК РФ в пп. 3 п. 1 называет дату получения материальной выгоды для товаров и ценных бумаг, доли участия там не упомянуты. Год декларации для сделки на стыке лет лучше согласовать с налоговым консультантом до подписания.

Проверка до подписания договора купли-продажи доли

• Последняя отчётная дата перед сделкой; для 2026 года без промежуточной отчётности это 31 декабря 2025 года.
• Форма отчётности общества: от неё зависят строки расчёта.
• Баланс из государственного ресурса отчётности, сверенный с копией от продавца.
• Доля чистых активов в сравнении с ценой в договоре.
• Расчёт НДФЛ с учётом других баз п. 6 ст. 210 за год.
• Деньги на налог к 15 июля следующего года в бюджете сделки.
• Расчёт, отправленный продавцу письмом до подписания.

Проверка самой компании идёт отдельно: налоги, которые переходят вместе с ней, собраны на карте налогов при покупке ООО, а общий порядок покупки изложен в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Неуплаченный налог обрастает пенями и штрафами

Если покупатель из примера с номиналом не задекларирует выгоду, к 491 400 ₽ налога добавится штраф 20% от неуплаченной суммы по п. 1 ст. 122 НК РФ, то есть 98 280 ₽, а при умышленной неуплате 40% по п. 3 той же статьи.

За неподанную в срок 3-НДФЛ отдельно грозит штраф по п. 1 ст. 119: 5% неуплаченного налога за каждый полный или неполный месяц просрочки, но не больше 30% и не меньше 1 000 ₽. Сверху пойдёт пеня за каждый календарный день просрочки по ст. 75, её ставку смотрите на nalog.gov.ru.

Частые вопросы

Можно ли купить долю в ООО по номинальной стоимости?

Купить долю в ООО по номинальной стоимости можно, но покупатель-физлицо с 1 января 2025 года считает с такой сделки материальную выгоду. Базой станет разница между долей чистых активов общества на последнюю отчётную дату до сделки и уплаченным номиналом (п. 4 ст. 212 НК РФ). Номинал в формуле рыночной стоимости не участвует, поэтому при крупных чистых активах налог может в десятки и сотни раз превышать цену.

Возникает ли налог при покупке доли в ООО ниже рыночной стоимости?

Налог при покупке доли в ООО ниже рыночной стоимости возникает у покупателя-физлица, если цена меньше соответствующей части чистых активов общества по бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату перед сделкой. Для налогового резидента ставка 13% с суммы баз до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения. Декларацию подают до 30 апреля, налог платят до 15 июля следующего года.

Нужна ли оценка независимого оценщика для налога?

Отчёт оценщика для расчёта материальной выгоды по доле не требуется: п. 4 ст. 212 НК РФ сам задаёт способ, долю чистых активов на последнюю отчётную дату. Минфин в письме, которое ФНС 02.07.2026 направила инспекциям, тоже опирается на бухгалтерскую отчётность. Оценка нужна для переговоров о цене, налоговую базу она не меняет.

Три числа до разговора о цене доли

Перед первым разговором о цене откройте баланс общества на последнюю отчётную дату и выпишите три числа: чистые активы, размер покупаемой доли и цену продавца. Если цена меньше произведения первых двух, разница станет базой вашего НДФЛ. Посчитайте налог до задатка и обсуждайте цену уже вместе с ним.