Налог продавца доли в ООО: сколько он заплатит и как это учесть в цене и графике оплаты

Сколько налога заплатит продавец доли в ООО, зависит от трёх величин: цены в договоре, подтверждённых документами расходов на приобретение доли и срока владения. Условный пример: при цене 8 млн ₽, расходах 1 млн ₽ и владении меньше пяти лет НДФЛ продавца составит 1 002 000 ₽, на руки останется 6 998 000 ₽. Если доля принадлежит продавцу больше пяти лет, а недвижимость занимает не больше половины активов компании, налога может не быть совсем.

Материал для покупателя ООО, которому продавец называет сумму «чистыми»: какая её часть приходится на налог продавца и что из его налоговой базы стоит проверить до подписания. Ставки и правила приведены для налогового резидента РФ по Налоговому кодексу в редакции 2026 года.

Сколько налога заплатит продавец доли и почему это ваш вопрос тоже

Какие налоги при продаже доли в ООО

При продаже доли в ООО продавец-физлицо платит НДФЛ: по общему правилу такие доходы облагаются налогом, о чём напоминает разъяснение ФНС от 26.08.2026. Облагается разница между ценой и подтверждёнными расходами на покупку доли, а если документов на расходы нет, цену уменьшают на вычет не больше 250 000 ₽. Ставка для резидента 13% с базы до 2,4 млн ₽ за год и 15% с превышения. Если покупатель физлицо, продавец-физлицо считает налог сам и платит его по декларации.

Покупателя налог другой стороны касается через цену. Продавец торгуется от суммы, которая останется ему после налога, и, зная этот налог, покупатель видит, где у продавца нижняя граница. Что платит сам покупатель и какие риски переходят вместе с компанией, собрано в обзоре налогов при покупке ООО.

Из чего складывается налог: цена, расходы, ставка

Налоговая база продавца равна цене доли в договоре за вычетом подтверждённых расходов на её приобретение. Доход от продажи доли российской организации входит в группу баз, перечисленных в п. 6 ст. 210 НК РФ, а ставку для них задаёт п. 1.1 ст. 224 НК РФ в редакции закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ: 13%, если сумма таких баз за год не больше 2,4 млн ₽, иначе 312 000 ₽ плюс 15% с превышения.

Порог 2,4 млн ₽ считается по всем базам п. 6 ст. 210 за календарный год вместе. Если в том же году продавец продал квартиру, с продажи которой платит налог, или другую долю, доходы сложатся, и ставка 15% начнётся раньше, поэтому расчёты ниже верны, только если других таких доходов в году нет.

Что считается расходами на приобретение доли

По пп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ продавец вправе уменьшить доход на фактически понесённые и документально подтверждённые расходы на приобретение доли. Сюда входит взнос в уставный капитал при учреждении общества или увеличении капитала, а также деньги или имущество, отданные за покупку доли или её увеличение. Подтверждают их обычно договор, по которому продавец сам получил долю, платёжные документы и решение об оплате уставного капитала.

Что будет без документов: вычет не больше 250 000 ₽

Если подтверждённых расходов нет, вместо них доход уменьшают на вычет не больше 250 000 ₽ за налоговый период. Учредитель, внёсший при создании компании 10 000 ₽, обычно выбирает именно вычет: его расходы меньше. Условный пример: продавец из вступления при цене 8 млн ₽ без документов на расходы в 1 млн ₽ получит базу 7 750 000 ₽ и налог 1 114 500 ₽. Разница с вариантом, где документы есть, составит 112 500 ₽, и её он тоже попробует включить в сумму «чистыми».

От цены в договоре до суммы на руки: четыре примера

Какой налог с продажи ООО

Налог с продажи ООО при цене 8 млн ₽ и подтверждённых расходах 1 млн ₽ составит 1 002 000 ₽. База равна 7 млн ₽: с первых 2,4 млн ₽ берётся 312 000 ₽, с остальных 4,6 млн ₽ ещё 690 000 ₽. Налог занимает 12,5% цены и 14,3% базы. Допущения расчёта: продавец резидент РФ, владеет долей меньше пяти лет, других доходов по п. 6 ст. 210 в году у него нет.

Расходы 1 млн ₽ деньгами из цены не вычитаются, они уменьшают только базу, поэтому из 8 000 000 ₽ продавцу остаются 6 998 000 ₽.

Условный пример на четырёх ценах, расходы на приобретение везде 1 млн ₽, остальные допущения те же:

Доля налога в цене растёт медленно и до 15% не дойдёт: первые 2,4 млн ₽ базы облагаются по 13%, а сумма расходов налогом не облагается вовсе. Для переговоров полезнее другое число. Когда база уже выше 2,4 млн ₽ (в примере это цена от 3,4 млн ₽), каждый следующий миллион цены приносит продавцу 850 000 ₽ на руки и 150 000 ₽ налога.

«Хочу десять миллионов чистыми»: обратный расчёт цены

Продавец, которому нужно 10 млн ₽ после налога, при тех же допущениях должен продать долю примерно за 11 531 765 ₽. База составит 10 531 765 ₽, налог 1 531 765 ₽. Общая формула для базы выше 2,4 млн ₽: цена = (сумма на руки − 48 000 ₽ − 0,15 × подтверждённые расходы) ÷ 0,85.

Стоимость бизнеса от формулы не меняется: её считают от дохода, который бизнес принесёт новому собственнику, и от долгов компании, как в расчёте цены доли в ООО. Обратный расчёт показывает лишь, ниже какой цены договора продавцу невыгодно продавать, если он настаивает на своей сумме.

Налог внутри запроса зависит от истории продавца. Если доля принадлежит ему больше пяти лет и освобождение работает, 10 млн ₽ «чистыми» означают цену 10 млн ₽. Разница около 1,53 млн ₽ с примером выше упирается в дату и документы приобретения доли, поэтому их выясняют до разговора о цене.

Когда налога у продавца нет или он больше: пять лет, недвижимость, 50 млн

НДФЛ при продаже доли в ООО в 2026 году

НДФЛ при продаже доли в ООО в 2026 году резидент РФ не платит с части базы до 50 млн ₽, если продаёт долю, а не выходит из общества, владел ею непрерывно больше пяти лет и недвижимость в России составляет не больше 50% активов компании (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). В остальных случаях действует ставка 13% с базы до 2,4 млн ₽ за год и 15% сверх неё. Декларацию подают до 30 апреля следующего года, налог платят до 15 июля.

Условия освобождения по п. 17.2 ст. 217 НК РФ в действующей редакции:

• продавец налоговый резидент РФ;
• на дату продажи доля непрерывно принадлежала ему больше пяти лет;
• не больше 50% активов общества прямо или косвенно составляет недвижимость в РФ по финансовой отчётности на последний день месяца перед месяцем продажи;
• сделка оформлена как продажа доли: при выходе из общества освобождение не действует;
• ни одного дня в году получения дохода продавец не имел статуса иностранного агента;
• часть налоговой базы свыше 50 млн ₽ под освобождение не подпадает, с неё налог платят по общим ставкам.

Как считается срок владения, если долю увеличивали, получили в наследство или по дарению, разобрано в статье о льготе продавца за пять лет владения.

Как узнать долю недвижимости в активах

Компания с помещением в собственности рискует не пройти по условию 50%: кафе в своём здании, склад, готовый арендный бизнес (ГАБ) на балансе ООО. Попросите бухгалтерский баланс на последний день месяца перед месяцем сделки и расшифровку основных средств: какие из них здания, помещения и земля. Если такие объекты дают больше половины итога активов, пятилетняя льгота продавца не сработает при любом сроке владения. Когда помещение арендовано, а дочерних обществ с недвижимостью у компании нет, условие обычно выполнено.

Что менять в цене, если льготы нет

Без освобождения продавец закладывает в запрос полный налог. Налог зависит от того, когда и как продавец получил долю, поэтому в стоимость бизнеса он не входит, и покупателю разумно уступать в этой части только в обмен на условие в свою пользу. Если до пяти лет владения продавцу осталось несколько недель, перенос даты сделки обнулит его налог, если выполнены остальные условия освобождения, и такой перенос тоже обсуждают как встречную уступку.

Налог и график оплаты: когда продавец получает доход и когда платит

Доход в денежной форме возникает в день выплаты, то есть перечисления на счёт продавца или по его поручению на счёт третьего лица (ст. 223 НК РФ). Налоговый период равен календарному году. Декларацию подают не позднее 30 апреля следующего года (ст. 229 НК РФ), налог по ней платят не позднее 15 июля (п. 4 ст. 228 НК РФ).

Отсюда три вывода для графика оплаты.

1. Отложенная часть цены. Деньги, удержанные до передачи дел или до конца налоговых рисков компании, становятся доходом продавца только в день выплаты, поэтому довод «мне платить налог со всей суммы сразу» здесь не работает.
2. Дата основного платежа. Деньги, полученные 20 декабря 2026 года, дают срок уплаты налога до 15 июля 2027 года, а полученные 12 января 2027 года уже до 15 июля 2028 года. Год отсрочки для продавца можно обменять на условие для покупателя, например на больший отложенный платёж.
3. Рассрочка через несколько лет. Порог 2,4 млн ₽ применяется к базе каждого года отдельно, но выигрыш невелик: 2 процентных пункта с 2,4 млн ₽, не больше 48 000 ₽ за дополнительный год. Распределение расходов между годами продавцу считает его налоговый консультант.

Неуплаченный налог остаётся личным долгом продавца. За неуплату из-за занижения базы ст. 122 НК РФ назначает штраф 20% неуплаченной суммы (при умысле 40%), а ст. 75 НК РФ добавляет пеню за каждый календарный день просрочки, для физических лиц 1/300 ключевой ставки ЦБ. Должна ли компания-покупатель удерживать налог с продавца, разобрано в материале о покупателе-организации как налоговом агенте.

Почему покупателю невыгодно занижать цену в договоре ради налога продавца

Покупатель-физлицо, купивший долю дешевле её рыночной стоимости, получает доход в виде материальной выгоды. База равна превышению рыночной стоимости доли над фактическими расходами на приобретение, а рыночную стоимость по действующей редакции ст. 212 НК РФ определяют как соответствующую долю чистых активов общества на последнюю отчётную дату.

Условный пример: чистые активы общества 5 млн ₽, 100% доли записаны в договоре за 1 млн ₽, других баз по п. 6 ст. 210 у покупателя в году нет. База материальной выгоды 4 млн ₽, НДФЛ покупателя 552 000 ₽: 312 000 ₽ плюс 15% с 1,6 млн ₽. Налог, который продавец сэкономил на заниженной цене, частично переезжает к покупателю. Когда выгода возникает и как её считать в других случаях, описано в статье о материальной выгоде при покупке доли.

Второе последствие наступит при перепродаже. Расходом на приобретение покупатель сможет учесть только то, что подтверждено документами, и сумма, переданная мимо договора, расходом не станет. Условно каждый такой миллион при продаже раньше пяти лет и базе выше 2,4 млн ₽ обойдётся покупателю в 150 000 ₽ налога.

Третье касается защиты покупателя. Удержание части цены, отложенный платёж и эскроу работают только с деньгами, которые в договоре записаны. Сумму, переданную отдельно, нельзя уменьшить на найденный долг компании. Если продавец настаивает на заниженной цене в договоре, от такого оформления разумно отказаться и обсуждать цену открыто по таблице выше.

Шесть вопросов продавцу о его налоговой базе

1. Как получена доля: учреждение, покупка, увеличение капитала, наследство или дарение, и с какой даты она принадлежит продавцу по договору и записи в ЕГРЮЛ.
2. Какие расходы на приобретение подтверждены документами и на какую сумму: договор, платёжные документы, решение об оплате уставного капитала.
3. Какую долю активов общества составляет недвижимость в РФ по финансовой отчётности на последний день месяца перед планируемым месяцем сделки.
4. Были ли или ожидаются ли в этом году у продавца другие доходы из п. 6 ст. 210: продажа недвижимости, других долей, иного имущества.
5. Налоговый ли он резидент РФ и не было ли у него в этом году статуса иностранного агента.
6. Какой график оплаты ему удобен по датам и календарным годам и с чем он это связывает.

С ответами таблицу пересчитывают под цифры продавца, включая перенос платежа на следующий год. Договор, по которому продавец сам получил долю, покупатель запрашивает в любом случае для проверки прав на долю, так что первые два ответа подтверждаются без лишних просьб. Если продавец отвечать отказывается, его сумма «чистыми» остаётся заявлением, и разговор возвращается к стоимости бизнеса. Как налоговая часть встраивается в общий порядок сделки, показано в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Когда на переговорах прозвучит сумма «чистыми», первым ответным вопросом продавцу стоит выбрать такой: когда и за сколько он сам получил эту долю и чем это подтверждено. От ответа зависит, сколько в его запросе налога. При работающем освобождении налога нет, при расходах 1 млн ₽ и 10 млн ₽ на руки он около 1,53 млн ₽, без документов ещё больше.