НДС при покупке бизнеса: доля без НДС, активы и имущественный комплекс с НДС

Нет, при покупке доли в ООО НДС в цене не бывает, и платить его не придётся ни вам, ни продавцу. Реализация долей в уставном капитале организаций освобождена от налога (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Строка НДС появляется в другом договоре: когда продавец-плательщик продаёт оборудование или предприятие целиком. При цене 10 000 000 ₽ без НДС у продавца на общей системе она добавляет к платежу 2 200 000 ₽.

Материал для покупателя, которому вместо доли предлагают купить имущество или предприятие. Главный вывод: НДС меняет сумму в день оплаты и решает, кто вернёт налог через вычет, поэтому режим продавца и формулировку цены выясняют до задатка.

Доля без НДС, имущество с НДС, предприятие по особому счёту-фактуре

Строка НДС зависит от того, что переходит к покупателю: доля участника, вещи по описи или предприятие целиком вместе с балансом. Остальные налоги покупателя собраны в статье о налогах при покупке ООО, долги продавца в сравнении имущественного комплекса и доли.

Вторую переменную задаёт режим продавца. Плательщик на общей системе предъявляет налог по общей ставке 22% (п. 3 ст. 164 НК РФ). Продавец на упрощёнке либо освобождён от НДС до порога дохода, либо платит налог, в том числе по ставке 5% или 7%.

НДС в цене появляется из режима продавца и одной строки договора

Продажа оборудования и запасов для целей НДС считается реализацией товаров (пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ). Продавец-плательщик обязан предъявить покупателю налог дополнительно к цене (п. 1 ст. 168 НК РФ в редакции Федерального закона от 04.08.2026 № 293-ФЗ, действующей с 01.10.2026). В счёте-фактуре налог выделяют отдельной строкой (п. 4 той же статьи).

Поэтому первый вопрос к проекту договора звучит так: цифра 10 000 000 ₽ записана с налогом или без него. Каждая формулировка даёт свою сумму платежа:

• «10 000 000 ₽, в том числе НДС 22%»: покупатель платит 10 000 000 ₽, налог внутри составляет 1 803 279 ₽;
• «10 000 000 ₽, кроме того НДС 22%»: к оплате 12 200 000 ₽;
• «НДС не облагается» с указанием основания: подходит для доли (ст. 149) или для продавца, освобождённого по ст. 145.

Если в договоре про НДС не сказано ничего, стороны могут прочитать одну цифру по-разному, и спор на 2 200 000 ₽ всплывёт в день оплаты. Поэтому формулировку согласуют письменно до задатка.

Обратная ситуация касается продавцов без НДС. Неплательщик или освобождённый продавец, выставивший счёт-фактуру с выделенным налогом, обязан заплатить в бюджет указанную в нём сумму (п. 5 ст. 173 НК РФ). Поэтому строку НДС у упрощенца на освобождении сверяют с его режимом до оплаты.

Покупка доли обходится без НДС, а налоговая история остаётся в компании

По пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ продажа доли в ООО НДС не облагается при любом режиме сторон. Продавец-физлицо по общему правилу платит с дохода НДФЛ, а его влияние на цену и график оплаты показано в расчёте налога продавца доли.

Вместе с долей к вам переходит компания со всеми прошлыми декларациями по НДС. Если ООО занижало налог, инспекция вправе доначислить его компании уже при новом владельце; порядок проверки до сделки описан в материале о налоговом due diligence.

Продавец на УСН освобождён от НДС, пока доход за прошлый год не выше порога

Организации и ИП на упрощёнке освобождаются от обязанностей плательщика НДС, если доходы за предшествующий год не превысили порог из ст. 145 НК РФ. В редакции от 04.08.2026 ступени такие:

Для сделки в 2026 году смотрят доходы продавца за 2025 год: не выше 20 млн ₽ означает освобождение и цену имущества без налога. Второе условие стоит в п. 5 ст. 145. Если в течение года доходы превысили 20 млн ₽ (для 2026–2029 годов), обязанности плательщика начинаются с 1-го числа следующего месяца.

В ряде справочников ступени 15 и 10 млн ₽ привязаны к более ранним годам, поэтому у любого источника о пороге проверяйте дату редакции. Для ИП, считающих доходы за 2025 год, в абз. 8 п. 1 ст. 145 есть переходное правило; его применение к продавцу сверяет бухгалтер.

Когда освобождения нет, покупателю важна сумма налога внутри цены. В договоре «10 000 000 ₽, в том числе НДС» продавец на ставке 5% выделит 476 190 ₽, на ставке 7% выделит 654 206 ₽. Ставку 5% упрощенец вправе выбрать, если доходы за предыдущий год не превысили 250 млн ₽, 7% при доходах не выше 450 млн ₽ (п. 8 ст. 164 НК РФ). Эти суммы индексируют на коэффициент-дефлятор (п. 9 той же статьи).

Оборудование и запасы продаются с НДС, земля без него

Когда имущество продают по отдельности, налог считают по каждому виду товаров как процентную долю цены (п. 2 ст. 168 НК РФ). Станки и товарный остаток облагаются, если продавец платит НДС. Земельный участок объектом налога не признаётся (пп. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ), поэтому у земли под цехом в договоре своя цена без налога.

Вернуть налог через вычет может только плательщик НДС, купивший товары для облагаемых операций (пп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ). Основание: счёт-фактура продавца и первичные документы после принятия имущества на учёт (п. 1 ст. 172 НК РФ). Вычет уменьшает налог по собственным продажам покупателя (п. 1 ст. 171), а в день сделки вся сумма с налогом уходит продавцу.

Строки об упрощенцах опираются на обзор Клерка о вычете на УСН: при освобождении или ставке 5% налог в цене оборудования останется затратой.

Предприятие как имущественный комплекс: цена делится по статье 158

При продаже предприятия в целом налоговую базу определяют отдельно по каждому виду активов (п. 1 ст. 158 НК РФ). Цена договора и баланс различаются, поэтому применяют поправочный коэффициент: цену делят на балансовую стоимость имущества. При цене выше баланса из обеих величин вычитают дебиторскую задолженность, к ней коэффициент не применяют (п. 2).

Дальше балансовую стоимость каждого вида имущества умножают на коэффициент (п. 3), и получается цена строки в документе продавца. Итог в графе «Всего с НДС» сводного счёта-фактуры равен цене предприятия, к нему прилагают акт инвентаризации (п. 4). Налог по облагаемым строкам считают по расчётной ставке 18,03%: так требует абз. 3 п. 4 в редакции Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ для отгрузок с 01.01.2026.

Условный пример: предприятие продают за 10 000 000 ₽ с НДС, дебиторской задолженности нет. По балансу оборудование стоит 5 000 000 ₽, запасы 1 000 000 ₽, земельный участок 2 000 000 ₽. Коэффициент: 10 000 000 ÷ 8 000 000 = 1,25.

Покупатель-плательщик НДС вычитает 1 352 250 ₽, и его затраты за вычетом налога составят 8 647 750 ₽. Для покупателя без вычета цена остаётся 10 000 000 ₽. Пример не прогноз по вашей сделке: состав баланса у каждого предприятия свой. До подписания у продавца запрашивают баланс, акт инвентаризации и проект сводного счёта-фактуры.

Выбор между предприятием, долей и активами разобран в сравнении вариантов покупки бизнеса, налог на имущество и пошлины в полном расчёте расходов покупателя активов.

Одна цена 10 млн ₽ в четырёх договорах даёт разные затраты

Условный пример: цена 10 000 000 ₽, продавец на общей системе, ставка 22%, предприятие из предыдущего раздела. Покупатель с вычетом здесь ООО на общей системе, без вычета физлицо или упрощенец на освобождении.

Затраты на одной и той же цифре в договоре расходятся от 8 196 721 до 12 200 000 ₽, чуть больше чем на 4 млн ₽. Для покупателя с вычетом НДС становится вопросом денег на время: налог уходит продавцу в день оплаты и уменьшает собственный НДС позже. Покупатель без вычета в варианте Б1 платит на 2 200 000 ₽ больше цифры, о которой договаривались.

С долей покупают ещё и обязательства компании, которых в таблице нет, поэтому форму сделки выбирают по рискам, а НДС только пересчитывает итог.

В бюджет сделки НДС ставят отдельной строкой рядом с ценой и резервом на 3–4 месяца работы (ориентир Assetum). Покупатель без вычета считает предел цены от суммы с налогом.

Частые вопросы

Платит ли покупатель НДС при покупке ООО?

Покупатель доли в ООО НДС не платит: реализация долей в уставном капитале освобождена от налога по пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, поэтому в цене доли налога нет при любом режиме продавца. НДС появляется, если по договору покупают оборудование, запасы или предприятие у продавца-плательщика. Прошлые налоговые периоды ООО по НДС остаются в компании и переходят к новому владельцу.

Что значит «ООО с НДС» для покупателя доли?

Пометка «ООО с НДС» означает, что компания платит налог по своим продажам. На цену доли она не влияет, потому что продажа доли НДС не облагается. Декларации по НДС и обязанность платить налог дальше остаются у самой компании, которую получает покупатель. Компания на УСН освобождена, пока доходы за прошлый год и с начала текущего года не выше порога: 20 млн ₽ по доходам за 2025–2028 годы (ст. 145 НК РФ в редакции от 04.08.2026).

Можно ли вернуть НДС, уплаченный при покупке предприятия?

НДС при покупке предприятия возвращает через вычет только покупатель-плательщик НДС. Нужны сводный счёт-фактура продавца с актом инвентаризации, принятие имущества на учёт и первичные документы по ст. 171 и 172 НК РФ. В условном примере с ценой 10 000 000 ₽ вычет составляет 1 352 250 ₽. Физлицо и упрощенец на освобождении такой налог не вычитают, для них он остаётся частью цены.

Вопросы продавцу

Вопросы про НДС задают после первого фильтра по цифрам продавца. Порядок проверки от простого к сложному показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса». К каждому ответу просят документ: декларацию по УСН или книгу продаж, баланс, проект договора.

1. Какой у вас режим налогообложения и платите ли вы НДС сейчас?
2. Какие доходы за 2025 год и за текущий год показаны по УСН?
3. По какой ставке будет налог и выставите ли вы счёт-фактуру?
4. Цена в договоре указана с НДС или без него?
5. Какие активы входят в сделку, какова их балансовая стоимость и есть ли среди них земля?
6. Покажете ли акт инвентаризации и проект сводного счёта-фактуры до задатка?

Расчёт по своей сделке покупатель сверяет с бухгалтером. Если на четвёртый вопрос продавец отвечает «потом разберёмся», задаток лучше не вносить. У продавца на общей системе ответ на него меняет платёж на 2 200 000 ₽ при цене 10 000 000 ₽ и заодно показывает, понимает ли продавец собственную сделку.