Оферта о продаже доли в ООО: что происходит, пока покупатель ждёт

Частая ошибка покупателя доли случается задолго до визита к нотариусу. Задаток уходит продавцу в день, когда сошлись в цене, а оферта о продаже доли в ООО ещё никому не направлена. Пока её не получили остальные участники через общество и пока не истёк их срок или не поданы отказы, договор с вами нотариус не удостоверит. Участник с преимущественным правом может за это время купить долю по цене оферты.

Материал для покупателя, который договорился о доле и ждёт. Ожидание укладывается в месяц с небольшим, если устав не удлинил сроки, а защищает вас на это время только соглашение с продавцом, подписанное до оферты.

Оферту получают участники и общество, покупатель в ней не адресат

Направить оферту о продаже доли участникам ООО может только продавец, покупатель здесь ничего не подписывает. Продавец удостоверяет у нотариуса текст с ценой и прочими условиями продажи и отправляет его через общество (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Получатели оферты: соседи продавца с преимущественным правом и само общество. Имени покупателя в перечне обязательных сведений нет, хотя цена в оферте ваша.

Закон сначала даёт возможность купить долю тем, кто уже в обществе, а постороннему только потом. Поэтому продавец и не подписывает договор сразу. Оферта считается полученной всеми участниками в момент, когда её получило общество. Эта дата запускает все сроки, и её подтверждение покупатель держит в своей папке сделки.

Безотзывная оферта по опциону на долю устроена иначе: её продавец адресует самому покупателю. Оферта по п. 5 ст. 21 адресована соседям продавца и может закончиться тем, что долю купят они. Есть ли у них такое право по вашему уставу, разобрано в статье о преимущественном праве покупки доли.

Шесть шагов оферты от запроса списка до конца срока

Процедуру ведёт продавец, покупатель на каждом шаге просит копию документа.

1. Запрос списка. Продавец вправе запросить у общества сведения о лицах с преимущественным правом, ответ дают не позднее пяти рабочих дней.
2. Нотариальная оферта. Нотариус удостоверяет оферту, покупатель сверяет её с согласованной ценой и порядком оплаты.
3. Получение обществом. С этого дня оферта считается полученной всеми участниками; нужна отметка общества о получении.
4. Окно для отзыва. Оферта считается неполученной, если извещение об отзыве поступило участнику не позднее дня её получения обществом. Позже отзыв возможен только с согласия всех участников с правом, если устав не установил иное (п. 5 ст. 21 в ред. закона № 186-ФЗ от 07.07.2025).
5. Ответы участников. Участник принимает оферту или подаёт письменный отказ с нотариально засвидетельствованной подписью; отказ должен поступить в общество до истечения срока (п. 6 ст. 21).
6. Конец срока. Если правом не воспользовались, оставшуюся долю можно продать третьему лицу, то есть вам (п. 7 ст. 21).

Цена из оферты становится нижней границей договора

После срока долю продают третьему лицу по цене не ниже указанной в оферте и на тех условиях, о которых узнали общество с участниками (п. 7 ст. 21). Если устав заранее определил цену покупки доли, нижней границей служит она. Поэтому устав читают до оферты, а проект договора с вами готовят одновременно с ней: юрист сверяет два текста построчно, пока цену ещё можно обсуждать.

Условно: за неделю до нотариуса продавец уступает вам 200 000 ₽ от 3 600 000 ₽ из оферты. Для участников это другая сделка, и у любого из них три месяца с того дня, когда он узнал или должен был узнать о скидке, чтобы через суд стать покупателем вместо вас (п. 18 ст. 21). Законный путь к меньшей цене один: новая оферта и новый срок.

Календарь ожидания на условном примере

Течение срока начинается на следующий день после даты или события, которым определено его начало (ст. 191 ГК РФ). Если последний день выпал на нерабочий, срок заканчивается в ближайший следующий рабочий день (ст. 193). У участников 30 дней с даты получения оферты обществом, у общества, если устав дал ему право, 7 дней со дня истечения права участников или отказа всех участников. Устав может удлинить оба срока, тогда даты ниже сдвигаются.

Условный пример: общество получило запрос продавца о списке в понедельник 5 октября 2026 года и ответило в последний допустимый день, в понедельник 12 октября. В тот же день в общество поступила оферта с ценой 3 600 000 ₽. Отсчёт начинается 13 октября, срок участников заканчивается в среду 11 ноября, срок общества по уставу в среду 18 ноября.

Праздник 4 ноября срок не удлиняет, а правило о нерабочем дне здесь не срабатывает: оба срока кончаются в среду. Суббота сдвинула бы окончание на понедельник. Без права общества договор с вами можно удостоверять с 12 ноября, с правом общества с 19 ноября.

Условно у продавца два соседа по обществу. Если последний из двух отказов с нотариальной подписью поступит в общество 20 октября, право участников прекратится в этот день (п. 6 ст. 21). Семь дней общества по уставу тогда пойдут с 21 октября, и договор с вами можно удостоверять с 28 октября.

Один промолчавший сосед возвращает календарь к 11 ноября, а при праве общества к 18 ноября. Как оформляют отказы, разобрано в материале об отказе от преимущественного права.

Участник выкупил долю или часть: четыре исхода для покупателя

Если одни участники отказались или купили не всю долю, другие вправе купить оставшееся пропорционально своим долям в пределах оставшейся части срока, если устав не установил иное (п. 5 ст. 21). Покупателю достаётся то, что не выкупили до конца срока.

• Все отказались или промолчали. Вы покупаете всю долю на условиях оферты.
• Участник выкупил всю долю. Сделка с вами не состоится, и продавец возвращает деньги в срок из соглашения.
• Участник выкупил часть. Вам предлагают остаток, который может оказаться меньше нужного пакета.
• Общество воспользовалось правом по уставу. Исход тот же, что при выкупе участником, только на семь дней позже.

Условно: вместо 60% вы получаете 35%, а с ними другой расклад голосов и, возможно, директора, смена которого без партнёра не пройдёт. Покупать ли остаток, решают до оферты, пока у вас есть право не платить.

Соглашение с продавцом подписывают до оферты

Задаток выдают в счёт платежей по договору в доказательство его заключения и в обеспечение исполнения, соглашение о нём заключают письменно независимо от суммы, а при сомнении сумма считается авансом (ст. 380 ГК РФ). Пока договора о доле нет, задатком по соглашению сторон обеспечивают обязательство заключить его по предварительному договору (п. 4 ст. 380).

Если обязательство прекратилось до начала исполнения по соглашению сторон или из-за невозможности исполнения, задаток возвращают (п. 1 ст. 381). Если за неисполнение отвечает получивший задаток, он платит двойную сумму.

Обязательство продавца заключить с вами договор о доле после срока оферты записывают в предварительный договор. Его форма та же, что у основного (п. 2 ст. 429 ГК РФ), договор о доле нотариальный (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ), и подписанный без нотариуса документ ничтожен. Срок основного договора (п. 4 ст. 429) в примере ставят не раньше 12 ноября, а при праве общества не раньше 19 ноября.

Условный пример: продавец получил задаток 360 000 ₽, а участник за 30 дней выкупил долю целиком. Вернёт продавец 360 000 ₽ или 720 000 ₽, зависит от того, кто отвечает за неисполнение. Спор снимают заранее, описав исход «долю купил участник» отдельным пунктом.

Что вписать в соглашение:

• срок отправки оферты и передача вам её копии с отметкой общества;
• совпадение цены и условий оферты с согласованными;
• срок договора о доле, привязанный к концу срока оферты или ко дню последнего отказа;
• возврат задатка в одинарном размере и срок возврата при выкупе участником или обществом;
• ваш выбор при частичном выкупе: купить остаток или выйти с возвратом денег;
• заверения продавца, что оферта направлена всем обладателям права, а в уставе нет заранее определённой цены.

Заверение из последнего пункта пригодится, если через полгода выяснится, что второй сосед оферту не получал. Продавец тогда отвечает по ст. 431.2 ГК РФ убытками или неустойкой, и при продаже доли довод «сам не знал» не поможет, если соглашение не говорит иное (п. 4). На случай, когда сосед через суд забирает долю, в договор вписывают возмещение потерь по ст. 406.1 ГК РФ с порядком расчёта суммы.

Общество о покупке уведомляет нотариус

Уведомлять ООО о покупке доли покупателю не нужно: после сделки уведомления идут без него. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения договора, если договор не дал больше, подаёт заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21) и не позднее трёх дней с момента удостоверения передаёт обществу копию этого заявления (п. 15).

Участником вы станете в день записи в ЕГРЮЛ (п. 12), путь до неё описан в статье о смене учредителя при покупке доли.

К вам переходят права и обязанности участника, возникшие до сделки, кроме дополнительных, данных лично продавцу. Если до продажи общество решило, что участники вносят вклады в имущество, а продавец свой не внёс, перед обществом за этот вклад отвечаете вы вместе с ним солидарно (п. 12 ст. 21). Протоколы собраний о вкладах просят вместе с копией оферты. Налоговые риски, которые переходят с обществом, разобраны в материале о налогах при покупке бизнеса.

Частые вопросы

Можно ли отозвать оферту о продаже доли

Отозвать оферту о продаже доли продавец может без чьего-либо согласия, только если извещение об отзыве поступило участнику не позднее дня получения оферты обществом. Позже отзыв допускается лишь с согласия всех участников с преимущественным правом, если устав не установил иное. Правило действует в редакции закона № 186-ФЗ от 07.07.2025, старые разъяснения сверяют с текущим текстом.

Когда согласие участников на продажу доли считается полученным

Согласие участников на переход доли третьему лицу, если его требует устав, считается полученным, когда в течение 30 дней или иного срока по уставу со дня получения оферты обществом все участники дали письменные согласия либо никто не представил письменного отказа (п. 10 ст. 21). Один письменный отказ останавливает продажу постороннему.

Кто платит за нотариальное удостоверение оферты

Расходы на нотариальную оферту несёт продавец: закон прямо говорит, что он направляет её через общество за свой счёт (п. 5 ст. 21). В смету покупателя эти расходы не входят. Если продавец предлагает их разделить, это обсуждают вместе с ценой и записывают в соглашение о задатке.

Три вопроса продавцу до задатка

Направлена ли оферта, когда её получило общество и какая в ней цена. Есть ли в уставе право общества, удлинённые сроки или заранее определённая цена. Готов ли продавец письменно вписать возврат задатка с суммой и сроком, если долю купит участник. Ответ «оферту отправлю после задатка» означает, что риск месяца ожидания лежит на вас, и деньги разумно придержать до подписанного соглашения.

Даты из ответов продавца сразу переносят в свой календарь: день получения оферты обществом, последний из 30 дней участников и, если право есть в уставе, конец 7 дней общества. Последнюю дату вписывают в соглашение о задатке как срок договора о доле, а деньги переводят после копии оферты с отметкой общества. Куда этот календарь встаёт среди других этапов сделки, показывает бесплатный курс «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».