Смена директора в ООО после покупки укладывается в шесть шагов, а по срокам закон даёт до 7 рабочих дней на подачу сведений и до 5 рабочих дней на регистрацию. Сложив их, получаем внешнюю границу: 12 рабочих дней от решения нового участника до записи о новом директоре в ЕГРЮЛ, без отказов и праздников; нотариус подаёт заявление не позднее следующего рабочего дня, поэтому обычно путь заметно короче. Отсчёт запускает запись в реестре о том, что доля перешла к вам; дата подписания договора здесь ничего не запускает.

Статья для покупателя доли, у которого в ЕГРЮЛ пока записан прежний директор, чаще всего сам продавец. Главный вывод: до записи о новом директоре для банка и контрагентов директором остаётся прежний, и это время закрывают договором покупки, банком и актом приёма дел.

Порядок смены директора после покупки: шесть шагов и два срока на одной шкале

Как происходит смена директора в ООО после покупки

Смена директора в ООО после покупки идёт в шесть шагов: запись в ЕГРЮЛ о переходе доли, решение нового участника об освобождении прежнего и избрании нового директора, нотариальное удостоверение этого решения, подача нотариусом заявления в налоговую, запись о новом директоре, затем банк, контрагенты и приём дел. До записи о доле решение принимать некому: покупатель становится участником только с этой записи.

Схема из шести шагов смены директора в ООО после покупки: от записи о доле в ЕГРЮЛ до банка и приёма дел
Решение о новом директоре можно принять только после записи в ЕГРЮЛ о том, что доля перешла к покупателю.

Каждый шаг закрывается своим документом: выписка ЕГРЮЛ, где вы указаны участником; решение единственного участника или протокол собрания; свидетельство нотариуса; заявление по форме Р13014; лист записи ЕГРЮЛ; акт приёма-передачи. Первый шаг задаёт темп всему остальному. Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (ст. 21 п. 12 закона № 14-ФЗ), а нотариус, удостоверивший договор, подаёт заявление в течение двух рабочих дней, если договор не даёт больший срок (п. 14 той же статьи).

Шкала: решение, нотариус, 7 и 5 рабочих дней

Срок в 7 рабочих дней взят из ст. 5 п. 5 закона № 129-ФЗ: столько есть у общества, чтобы со дня изменения сведений сообщить об этом в регистрирующий орган. Срок в 5 рабочих дней взят из ст. 8 п. 1: за это время инспекция вносит запись со дня представления документов.

При смене директора между этими сроками стоит нотариус. Основы законодательства о нотариате обязывают его подать заявление не позднее следующего рабочего дня: после удостоверения решения единственного участника (ст. 103.10-1) или после того, как ему передали протокол общего собрания (ст. 103.10). Поэтому при единственном участнике подача занимает не больше одного рабочего дня из семи, а путь от удостоверения решения до записи по нормам — не больше 1 + 5 = 6 рабочих дней. Общая рамка ст. 5 п. 5 и ст. 8 п. 1 — 7 + 5 = 12 рабочих дней — остаётся внешней границей, например когда протокол собрания передают нотариусу не в день заседания.

Условный пример на календаре без праздников: решение единственного участника нотариус удостоверил в понедельник. Не позднее вторника заявление уходит в налоговую. Пять рабочих дней отсчитываются со вторника: среда, четверг, пятница, понедельник, вторник. Запись о новом директоре должна появиться не позже следующего вторника. Приостановка или отказ сдвигают эту дату, и тогда шкала начинается заново.

Шкала сроков смены директора в ООО: нотариус подаёт за 1 рабочий день, регистрация до 5, верхняя граница 12
При единственном участнике путь от удостоверенного решения до записи по нормам занимает не больше 6 рабочих дней; общая рамка закона — 12.

С чего начинать покупателю: решение принимает участник, а участником делает запись в ЕГРЮЛ

Директора избирает общее собрание участников на срок, который определяет устав, если устав не передал этот вопрос совету директоров (ст. 40 п. 1 закона № 14-ФЗ). Досрочное прекращение полномочий директора относится к компетенции того же органа (ст. 33 п. 2 пп. 4). Значит, директора меняет тот, кто на дату решения записан участником.

Пока запись о переходе доли не внесена, участником остаётся продавец. Решение, подписанное покупателем на день раньше, подписано посторонним человеком. Нотариус перед удостоверением устанавливает полномочия участника и его право принять решение, так что такая бумага обычно останавливается уже у него. Если такое решение всё же дойдёт до налоговой, оно останется решением человека, который на эту дату не был участником, и запись о новом директоре окажется под угрозой.

Покупка 100% доли

Единственный участник решает один, без собрания и кворума. Директором он вправе избрать себя или нанятого управляющего: закон прямо разрешает директора не из числа участников. Порядок перехода самой доли, с которого всё начинается, разобран в материале о том, как оформляется смена учредителя при покупке доли.

Если ждать записи о доле нельзя, у сторон есть другой порядок: нового директора назначает ещё продавец, как действующий участник, по договорённости с покупателем. Он требует большего доверия и отдельных условий в договоре, поэтому вынесен в статью об одновременной смене учредителя и директора.

Остаётся второй участник

Если вы купили не всю долю, директора избирает общее собрание, а работа с оставшимся партнёром разобрана в материале о покупке доли при втором участнике. Преимущественное право партнёра на вашу долю решается раньше, на этапе сделки, об этом статья о преимущественном праве покупки доли.

Что смотреть в уставе

До подписания договора о доле в уставе находят четыре вещи: какой орган избирает директора, на какой срок, как созывают собрание и кого устав называет подписантом договора с директором. Рядом с уставом кладут выписку с историей записей. Если директоров за последний год было несколько, приём дел обычно сложнее: часть документов могла потеряться при прошлых передачах. По стоп-факторам Assetum частая смена директора или участников за 12 месяцев служит основанием для отказа, скидкой её не компенсируют.

Окно между покупкой и записью: что может делать прежний директор

Окон два. До записи о доле продавец одновременно участник и директор. После неё участником уже стали вы, но директором в реестре остаётся он.

Кто вправе подписывать, пока в ЕГРЮЛ прежний директор

Директор без доверенности действует от имени общества и совершает сделки, выдаёт доверенности, издаёт приказы о приёме и увольнении работников (ст. 40 п. 3). Реестр в этот момент работает на его стороне. По ст. 51 п. 2 ГК РФ тот, кто добросовестно полагается на данные ЕГРЮЛ, вправе считать их верными, а общество в отношениях с ним не вправе ссылаться на сведения, которых в реестре нет.

Договор, который прежний директор подписал с добросовестным контрагентом в окне, скорее всего придётся исполнять, даже если решение о его освобождении уже лежит у нотариуса. Поэтому риск закрывают до записи, пока условия ещё можно вписать в договор покупки:

Что может сделать прежний директор Норма Чем ограничить
Подписать договор или отправить платёж ст. 40 п. 3 пп. 1 Условие в договоре покупки: сделки вне обычной деятельности и платежи выше согласованной суммы только с письменного согласия покупателя
Выдать доверенность ст. 40 п. 3 пп. 2 Заверение продавца со списком действующих доверенностей, запрет новых до записи, отзыв после неё
Принять или уволить работника, поднять оклад ст. 40 п. 3 пп. 3–4 Запрет менять штат и оплату труда до записи без согласования
Работать со счётом через интернет-банк право подписи в банке Перечень всех доступов и токенов, смена в день записи о новом директоре

Что закрепить в договоре покупки

Продавец заверяет, какие доверенности выданы и какие сделки заключены после последней отчётности. Он обязуется не совершать необычных сделок до записи о новом директоре, передать дела в оговорённый день и подписать заявление об уходе, если стороны выбрали такой путь. Удобно связать часть оплаты с передачей дел: способы разобраны в статье о том, как безопасно рассчитаться за бизнес.

Решение и нотариус: как теперь оформляют избрание директора

Факт принятия решения об избрании директора ООО должен быть нотариально удостоверен: это правило внесено в ст. 40 закона № 14-ФЗ законом № 287-ФЗ от 08.08.2024. Исключение сделано для кредитных и некредитных финансовых организаций и специализированных обществ. Заявителем при регистрации нового директора закон называет нотариуса, удостоверившего решение (ст. 9 п. 1.3-2 закона № 129-ФЗ). Сам участник в инспекцию с этим заявлением не идёт.

Решение единственного участника

По просьбе единственного участника нотариус удостоверяет факт принятия решения и выдаёт свидетельство (ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате). Перед этим он устанавливает личность участника, его полномочия и право на такое решение, поэтому выписка ЕГРЮЛ с вашей фамилией в графе участников нужна уже здесь.

В решении сразу записывают, кто подписывает трудовой договор с новым директором и в какой срок прежний передаёт документы: оба пункта понадобятся позже.

Протокол общего собрания

Когда участников несколько, нотариус приходит на заседание и проверяет правоспособность общества, компетенцию собрания, кворум и подсчёт голосов (ст. 103.10 Основ). Решение, ничтожность которого для нотариуса очевидна, он не удостоверит.

Что нужно для смены директора в ООО

Для смены директора в ООО нужны три вещи: запись в ЕГРЮЛ о том, что вы участник, решение участника или собрания об избрании нового директора и нотариус, который удостоверит факт этого решения. Заявление в налоговую подаёт сам нотариус. Паспортные данные и ИНН нового директора готовят заранее. Подробный перечень бумаг для нотариуса и банка собран в материале о документах для смены директора.

Услуги нотариуса платные, стоимость уточняют у него до визита. Взимается ли госпошлина за запись о новом директоре и в каком размере, сверяют на nalog.gov.ru на дату сделки.

Заявление Р13014, сроки регистрации и причины отказа

Какие сроки регистрации смены директора в налоговой

Регистрация смены директора в налоговой занимает не больше пяти рабочих дней со дня, когда документы поступили в инспекцию (ст. 8 п. 1 закона № 129-ФЗ). Нотариус подаёт заявление не позднее следующего рабочего дня после удостоверения решения единственного участника или после получения протокола общего собрания. Общий срок, который закон даёт обществу на сообщение об изменении, составляет семь рабочих дней, поэтому внешняя граница от решения до записи — 12 рабочих дней без отказов и праздников; при единственном участнике по нормам выходит не больше 6.

Заявление о новом директоре составляют по форме Р13014. Реквизиты приказа ФНС, которым она утверждена, и актуальную версию бланка проверяют на сайте налоговой на дату подачи.

Четыре причины отказа, которые покупатель может предотвратить

Ст. 23 п. 1 закона № 129-ФЗ перечисляет основания для отказа. Для смены директора после покупки значимы четыре, и каждое закрывается проверкой до визита к нотариусу:

Основание отказа Как это случается после покупки Что проверить заранее
Не представлены нужные документы (пп. «а») Не хватает решения, свидетельства или данных нового директора Сверить список с нотариусом за день до визита
Документы поданы не в тот орган (пп. «б») Адрес общества в реестре не совпадает с тем, где его считают стороны Адрес по свежей выписке ЕГРЮЛ
Нарушена обязательная нотариальная форма (пп. «г») Решение подписали без нотариуса, «как раньше» Удостоверение факта решения у нотариуса
Заявление подписало неуполномоченное лицо (пп. «д») Заявление о новом директоре подали «как раньше» от общества, а не через нотариуса Подачу оставляют нотариусу, удостоверившему решение (ст. 9 п. 1.3-2 закона № 129-ФЗ)

Прежний директор: прекращение договора и компенсация

Чаще всего прежнего директора освобождают одним из двух путей, и деньги у них разные. Есть и другие основания, например соглашение сторон с согласованной выплатой; их условия заранее разбирают с юристом. Первый путь: продавец-директор уходит сам. Руководитель вправе досрочно расторгнуть трудовой договор, письменно предупредив работодателя не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ). Если стороны договорились, что продавец уходит с директорского места вместе с продажей доли, дату его заявления согласуют в договоре покупки.

Второй путь: договор прекращает решение участника. Ст. 278 ч. 1 п. 2 ТК называет это отдельным основанием. Если виновных действий руководителя нет, по ст. 279 ему выплачивается компенсация в размере, определённом трудовым договором, но не ниже трёхкратного среднего месячного заработка. Гарантия привязана именно к этому основанию, поэтому выбор пути заранее входит в переговоры о цене.

Условный пример: нижняя граница компенсации

Условный пример: оклад прежнего директора 100 000 ₽ в месяц, средний месячный заработок принят равным окладу. Нижняя граница компенсации при прекращении договора решением участника без виновных действий: 3 × 100 000 = 300 000 ₽. Реальный средний заработок считают по правилам ТК, и трудовой договор может назначить сумму выше минимальной.

Поэтому трудовой договор директора запрашивают у продавца до сделки и смотрят раздел о компенсации. Если директор наёмный, сумму учитывают в расчёте цены или договариваются, кто её несёт.

Трудовой договор с новым директором

Договор с новым директором от имени общества подписывает тот, кто председательствовал на собрании, избравшем директора, или участник, которого собрание уполномочило; если вопрос у совета директоров, подписывает его председатель или уполномоченное советом лицо (ст. 40 п. 1 закона № 14-ФЗ). При единственном участнике подписанта удобно прямо назвать в решении, чтобы у нотариуса и банка не было вопросов.

Банк и контрагенты: когда новый директор получает деньги и подписи

Банк, как и любой контрагент, видит директора по реестру. До записи о новом директоре право подписи и доступ к интернет-банку остаются у прежнего, и закон защищает банк, если он добросовестно полагался на реестр. Поэтому визит в банк планируют на день, когда в ЕГРЮЛ уже появилась запись, и берут с собой выписку, решение и свидетельство нотариуса. Перечень документов и сроки у каждого банка свои, их уточняют заранее.

В банке за один визит решают три задачи: оформляют право подписи нового директора, выпускают ему доступ к дистанционному обслуживанию и отключают все доступы прежнего, включая токены и сертификаты электронной подписи.

Договоры с контрагентами заключены с обществом, и смена директора их не прекращает. Контрагентам направляют письмо о новом директоре с выпиской ЕГРЮЛ. Кому ещё сообщить и в каком порядке, разобрано в статье о том, кого уведомить о смене директора.

Приём дел: чек-лист на день записи в ЕГРЮЛ

Ст. 29 ч. 4 закона № 402-ФЗ требует, чтобы при смене руководителя документы бухгалтерского учёта были переданы, а порядок передачи организация определяет сама. Этот порядок и устанавливают решением участника или отдельным приказом: что передаётся, в какой срок, кто подписывает акт.

Рабочий перечень Assetum ниже исходит из контрольного вопроса передачи: без чего новый директор через месяц снова будет искать прежнего. Он охватывает только документы и доступы, это не норма закона; клиенты, команда и знания продавца передаются по плану из материала о первых 90 днях после покупки ООО.

Что принять в день записи

  • печать и штампы, если общество ими пользуется;
  • токены, ключи и сертификаты электронной подписи прежнего директора, с отметкой об отзыве;
  • оригиналы устава, решений, протоколов, свидетельств нотариуса;
  • список всех выданных доверенностей с датами и сроками;
  • логины к личному кабинету налогоплательщика, учётной системе и интернет-банку.

Что принять в первую неделю

  • первичные документы, регистры бухучёта и отчётность за годы хранения, учётную политику;
  • договоры с клиентами, поставщиками и арендодателем, допсоглашения и переписку по ним;
  • кадровые документы: трудовые договоры, приказы, штатное расписание;
  • ключи от помещений, пропуска, доступы к сайтам и почте компании;
  • перечень открытых обязательств: неоплаченные счета, претензии, судебные дела.

Что подписать как акт приёма

Акт приёма-передачи подписывают прежний и новый директор. В нём перечисляют каждую позицию с датой передачи, а то, чего не нашлось, записывают отдельной строкой: «не передано». Честная строка «не передано» в таком акте лучше молчания. Через полгода именно по нему выясняют, был ли документ утерян до смены директора или после.

Если процедура пошла не по плану: сценарии «если → то»

Если прежний директор не отдаёт дела. Новый директор письменно требует передачу по перечню из решения участника с конкретным сроком. Выписки банка, данные налоговой и копии договоров у контрагентов получают сами. Дальше вопрос переходит к юристу; типичные ошибки этого этапа собраны в материале об ошибках при смене директора.

Если пришёл отказ в регистрации. В решении об отказе названо основание из ст. 23. Его устраняют и подают заявление повторно через нотариуса (нужно ли заново удостоверять решение, уточняют у него), после чего шкала начинается с начала. Окно с прежним директором на это время продлевается, поэтому ограничения из договора покупки должны действовать до фактической записи, без жёсткой даты.

Если продавец пропал. До записи о доле покупатель ничего сделать не может, поэтому порядок шагов и обязанности продавца фиксируют в договоре о доле. После записи при покупке 100% доли продавец для решения о директоре не нужен, только для передачи дел.

Если запись задерживается без отказа. Статус документов проверяют на сайте налоговой по ИНН общества; до записи ограничения из договора покупки остаются в силе.

Частые вопросы

Сколько длится смена директора вместе с переходом доли

По нормам, без отказов и праздников: до двух рабочих дней (если договор не даёт больший срок) на подачу нотариусом заявления о доле и до пяти на запись о ней, затем решение о директоре, один рабочий день на подачу и до пяти на регистрацию. Условно это около двух-трёх рабочих недель от договора о доле до записи о новом директоре.

Как сменить директора, если учредителей двое

Директора избирает общее собрание, нотариус присутствует на заседании и удостоверяет принятое решение. Число голосов и порядок созыва берут из устава, поэтому до покупки доли его читают вместе с юристом.

Нужен ли нотариус, если участник один

Нужен. Факт решения единственного участника об избрании директора удостоверяет нотариус по ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате, и он же подаёт заявление в налоговую.

Следующий шаг

Смена директора начинается там, где заканчивается переход доли, поэтому следующий по порядку материал о том, как пройти смену учредителя при покупке доли. Остальные корпоративные процедуры собраны в разделе блога для покупателя ООО, а весь путь покупки от поиска до передачи показан в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

Разговор о директоре полезно начать до подписания договора о доле. Запросите у продавца трудовой договор директора, список доверенностей и доступов, согласуйте день передачи дел и впишите ограничения на сделки до записи в ЕГРЮЛ. Так у шести шагов больше шансов пройти по плану, а прежний директор будет знать свою роль на каждом из них.