Нет, «не возражаю» от участника в мессенджере или его подпись на листе без отметки нотариуса отказом от преимущественной покупки доли ООО не станут. Закон признаёт отказ при трёх условиях: письменное заявление, подпись засвидетельствована нотариусом, документ пришёл в общество раньше, чем истёк срок ответа на оферту (п. 6 ст. 21 закона об ООО). Согласие участников появляется в сделке, только если его требует устав или закон (п. 10 ст. 21).

Материал для покупателя доли, который собирает бумаги от участников перед нотариусом. Вывод: раньше конца срока к нотариусу можно идти только с отказами всех лиц с правом, а если устав требует согласия, также с письменными согласиями всех участников.

Отказ от права и согласие на переход: два документа с разной логикой

Отказ от преимущественного права отвечает на вопрос, купит ли долю кто-то из своих. Согласие отвечает на другой: пускают ли общество и участники постороннего. Режимы бывают в одном уставе одновременно, и тогда покупателю нужны оба комплекта бумаг. Само право описано в статье о преимущественном праве покупки доли, процедура со сроками в материале об оферте участникам.

Документ Когда нужен Форма Куда поступает Если участник молчит
Заявление об отказе от преимущественного права Устав не отключил право для этого участника Письменная, подпись свидетельствует нотариус (п. 6) В общество до конца срока Право прекращается по истечении срока
Заявление о согласии на отчуждение доли Согласия требует закон или устав Письменная (п. 10) В общество в течение 30 дней или срока по уставу Согласие считается полученным, если нет письменного отказа

Третий документ нужен, если устав дал преимущественное право обществу: его отказ продавцу представляет единоличный исполнительный орган, обычно директор, если устав не поручил это другому органу (п. 6 ст. 21). Подпись на нём тоже свидетельствует нотариус.

Заявление об отказе: адресат и подпись у нотариуса

Закон задаёт три требования к отказу участника. Заявление составлено письменно. Подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке. Документ поступил в общество раньше, чем истёк срок преимущественного права. Адресат именно общество: оферту продавец направляет через него, и туда же возвращаются ответы участников.

Готового бланка в законе нет, текст обычно предлагает нотариус. Рабочее правило Assetum: до визита сверить, что в заявлении есть реквизиты, по которым его нельзя приписать другой сделке.

  • фамилия, имя, отчество и паспортные данные участника;
  • полное наименование общества с ОГРН и ИНН;
  • размер продаваемой доли и цена из оферты;
  • дата, когда оферта поступила в общество;
  • прямая фраза об отказе от использования преимущественного права покупки этой доли;
  • дата и подпись заявителя.

Один московский нотариус просит для такого заявления паспорт и сведения о доле и обществе, включая номинальную стоимость доли (страница нотариуса). Услугу он называет удостоверением, хотя закон говорит о свидетельствовании подписи, так что вид документа уточняют у своего нотариуса.

Нотариус свидетельствует подпись и не проверяет содержание отказа

Свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись сделана определённым лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе (ст. 80 Основ законодательства о нотариате). Подпись на документе с содержанием сделки нотариус по той же статье свидетельствует только в случаях, предусмотренных законом. Если читать две нормы вместе, для отказа от преимущественного права такой случай создаёт п. 6 ст. 21: он прямо требует засвидетельствовать подпись на заявлении.

Для покупателя вывод простой. Отметка нотариуса подтверждает личность подписавшего, а за содержание текста отвечает заявитель. Готовый отказ сверяют с выпиской ЕГРЮЛ, где заявитель должен значиться участником, затем с офертой по доле и цене. На документе нужна отметка общества о дате получения.

Согласие по уставу: письменное заявление или отсутствие отказа

К согласию участников по абз. 1 п. 10 ст. 21 ведут два пути. Активный: каждый участник в течение 30 дней или срока из устава, считая со дня, когда общество получило обращение или оферту, сдал в общество письменное заявление о согласии. Пассивный: за тот же срок в общество не пришло ни одного письменного заявления об отказе в согласии. Второй путь медленнее, зато подпись каждого не нужна.

При согласии молчание к концу срока работает как «да», а одна бумага с письменным «нет» оставляет согласие неполученным.

Для согласия общества, если его требует устав, правило зеркальное: письменное согласие либо отсутствие письменного отказа общества за 30 дней или срок по уставу (абз. 2 п. 10). Нотариальную подпись под согласием п. 10, в отличие от п. 6, не упоминает; что требует свой устав, проверяют отдельно.

Поэтому начинают с действующего устава. Продажу доли третьим лицам он может запретить (абз. 2 п. 2 ст. 21), а с поправками закона № 186-ФЗ от 07.07.2025 вправе не применять правила о преимущественном праве к названным участникам или ко всем (п. 4 ст. 21). Такое решение принимают единогласно и подтверждают нотариально.

Участник молчит, возражает или недоступен: шесть исходов

Схема движения оферты, отказов от преимущественного права и согласий между продавцом доли, обществом и участниками ООО
Все ответы участников идут через общество, поэтому дата получения оферты обществом задаёт срок для отказов и согласий.

Нотариально удостоверенная оферта идёт от продавца через общество и считается полученной всеми участниками с правом в момент получения обществом (п. 5 ст. 21). Ответы участников возвращаются в общество, отказ общества от собственного права получает продавец. Покупатель видит эту цепочку только по копиям.

Ситуация Преимущественное право (п. 5, 6) Согласие по уставу (п. 10)
Участник молчит Право прекращается в день истечения срока; ждать конца срока обязательно Согласие считается полученным, если до конца срока нет письменного отказа
Участник против Возражение продажу не запрещает: участник вправе купить долю по оферте, иначе срок истечёт Письменный отказ в согласии: согласие не получено, продажа постороннему не проходит
Участник недоступен Оферта получена им в день получения обществом, срок идёт без него, его отказ не нужен Срок идёт с получения оферты обществом, без письменного отказа согласие считается полученным

Таблица выведена Assetum из п. 5, 6 и 10 ст. 21. Главный практический вывод: недоступного участника не ищут ради бумаги, однако без его отказа к нотариусу идут только после конца срока. Если продавец вместо продажи предлагает выйти из общества, расчёт идёт по другим правилам, и для покупателя важна выплата действительной стоимости доли вышедшему.

Корпоративный договор не заменяет заявление об отказе

Продавец иногда предлагает обойтись без заявлений, раз в корпоративном договоре участники обязались не пользоваться правом. Юристы ГАРАНТ считают, что такое условие не освобождает участника от направления в общество заявления с нотариально засвидетельствованной подписью (ГАРАНТ.РУ, ответ от 19.03.2025). По их логике отказ сам по себе односторонняя сделка, а договор лишь создаёт обязательство её совершить.

Судебных актов источник не приводит, так что перед нами мнение экспертов. Проверять его на своей сделке невыгодно: участник с нарушенным правом три месяца с того дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении, может требовать в суде перевести на себя права и обязанности покупателя (п. 18 ст. 21). Заявление у нотариуса просят в дополнение к корпоративному договору.

Порядок сбора пакета до визита к нотариусу

Порядок ниже Assetum составил по п. 2, 4, 5, 6 и 10 ст. 21 как рабочее правило. Устав и выписку смотрят первыми, потому что проверка идёт от простого к сложному; этот принцип показан в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Чек-лист пакета до нотариуса при покупке доли ООО: устав, выписка, оферта, отказы участников, согласия и стоп-фактор
К нотариусу раньше конца срока идут только с отказами всех лиц с правом и подтверждёнными датами поступления.
Шаг Документ От кого Что проверить
1 Устав в действующей редакции и свежая выписка ЕГРЮЛ Продавец Нет запрета продажи третьим лицам; к кому применяется право; нужно ли согласие
2 Сведения о лицах с преимущественным правом Общество по запросу продавца, срок до 5 рабочих дней (п. 5) Список совпадает с выпиской и уставом
3 Нотариальная оферта с отметкой общества о получении Продавец через общество Цена и условия совпадают с договорённостью с вами
4 Заявления об отказе с нотариальной подписью или расчёт истёкшего срока Участники, общество Отказ есть от каждого лица из списка, все поступили до конца срока
5 Письменные согласия или подтверждение, что письменных отказов не было Участники, общество Только если согласия требует закон или устав
6 Справка общества о датах получения оферты и заявлений Директор Даты сходятся с отметками

Когда бумаги от участников собраны, остаётся сама сделка: её шаги описаны в статье о смене учредителя через покупку доли, перечень для договора и записи в ЕГРЮЛ в материале о документах для смены учредителя. Управление компанией покупатель забирает уже после записи, назначая своего директора. Согласие супруга продавца в пакет от участников не входит.

Вопросы продавцу

  • Покажете ли вы устав в последней редакции и выписку ЕГРЮЛ до задатка?
  • Кто из участников под правилами о преимущественном праве и есть ли такое право у общества?
  • Требует ли устав согласия участников или общества на продажу доли постороннему?
  • Кто из участников уже готов подписать отказ у нотариуса, а с кем нет связи?

Если продавец отказывается показать устав и выписку даже после соглашения о конфиденциальности, Assetum считает это стоп-фактором: без них неясно, чьи отказы и согласия нужны. Разумнее остановиться до задатка, чем потом отвечать на иск участника о переводе прав покупателя.

Частые вопросы

Как оформить отказ от преимущественного права покупки доли?

Отказ от преимущественного права покупки доли оформляют письменным заявлением участника в общество, подлинность подписи на нём свидетельствует нотариус (п. 6 ст. 21 закона об ООО). Заявление должно поступить в общество до истечения срока, который считают со дня получения оферты обществом. Условие корпоративного договора, по мнению юристов, такое заявление не заменяет, поэтому без заявления остаётся ждать конца срока.

Нужно ли согласие участников ООО на покупку доли?

Согласие участников ООО на покупку доли нужно, только если его требует закон или устав. Тогда оно считается полученным, когда все участники за 30 дней или срок по уставу подали письменные согласия либо никто не подал письменного отказа (п. 10 ст. 21). Если покупатель уже участник общества, согласие других участников не требуется, если устав не предусматривает иное (п. 2 ст. 21).

Что делать, если участник ООО молчит или недоступен?

Молчание или недоступность участника ООО сделку не останавливают, если оферта поступила в общество: она считается полученной всеми участниками с правом в момент получения обществом (п. 5 ст. 21). Преимущественное право такого участника прекращается в день истечения срока (п. 6), и после него долю можно продавать. Если устав требует согласия, отсутствие письменного отказа к концу срока засчитывается как согласие (п. 10).