Действительная стоимость доли при выходе участника из ООО: расчёт и риск для покупателя

Стоимость доли при выходе участника из ООО равна части чистых активов общества, пропорциональной его доле. Условный пример: доля 25%, чистые активы по последнему балансу 9,6 млн ₽, значит, вышедшему причитается 2,4 млн ₽ в течение трёх месяцев, если устав не установил иной срок. Если баланс оспорят, активы оценит оценщик по рынку, и сумма изменится, в примере вырастет до 3,6 млн ₽.

Расчёт нужен тому, кто покупает неполную долю рядом с партнёром, которому устав разрешает выйти. Главный вывод: 2,4 млн ₽ уйдут со счёта той самой компании, долю в которой вы оплатили.

Формула выплаты вышедшему: доля, чистые активы, срок

Что выплачивается участнику при выходе из ООО

При выходе из ООО участник получает от общества деньги, а если сам согласится, имущество на ту же сумму. Сумма равна его доле от стоимости чистых активов по отчётности за последний отчётный период до перехода доли обществу (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ, п. 6.1 ст. 23). Трёхмесячный срок или порядок выплаты устав вправе изменить, но только единогласным решением участников.

Как рассчитать выход участника из ООО

Выход участника из ООО рассчитывают в два действия: берут стоимость чистых активов по отчётности за период перед записью о выходе в ЕГРЮЛ и умножают на долю вышедшего. Чистые активы равны разнице между активами и обязательствами, принимаемыми к расчёту по приказу Минфина № 84н. С 28.12.2025, если общество или вышедший не согласны с балансом, чистые активы определяет оценщик по рыночной стоимости активов и обязательств (п. 9 ст. 23).

У суммы есть потолок. Платят только из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, а при признаках банкротства, в том числе возникающих из-за самой выплаты, платить запрещено (п. 8 ст. 23).

Шесть величин, от которых зависит выплата

Доля задаёт множитель, чистые активы дают базу. Их считают по данным бухгалтерского учёта (п. 2 ст. 30): из активов исключают долги участников по вкладам в уставный капитал, из обязательств исключают доходы будущих периодов от господдержки и безвозмездно полученного имущества (приказ Минфина № 84н).

Уставный капитал служит пределом: закон называет его минимальным имуществом, гарантирующим интересы кредиторов, и требует не меньше 10 000 ₽ (п. 1 ст. 14). Устав решает, есть ли право выхода, иной ли порядок выплаты и считается ли доля по рыночной стоимости.

Расчёт на условном примере: доля 25% при чистых активах 9,6 млн ₽

Условный пример, не факт рынка. Участник с 25% удостоверяет у нотариуса заявление о выходе из ООО с уставным капиталом 10 000 ₽. Последний баланс показывает 9,6 млн ₽ чистых активов, но на расчётном счёте лежит 1,1 млн ₽: склад, станки и неоплаченные счета клиентов деньгами станут не сразу.

По закону выплата проходит, если у общества нет признаков банкротства: 2,4 млн ₽ намного меньше разницы в 9,59 млн ₽. Денег при этом не хватает. За три месяца компании придётся найти 1,3 млн ₽: распродать склад, собрать долги клиентов, взять кредит или с согласия вышедшего отдать ему имущество. Последний вариант опасен, если уходит оборудование, на котором держится выручка.

После выплаты чистые активы уменьшаются на её сумму, с 9,6 до 7,2 млн ₽. Доля вышедшего в течение года переходит участникам, продаётся или погашается (ст. 24 закона № 14-ФЗ), поэтому по балансу ваша часть не уменьшится. Но 2,4 млн ₽ из оборота уже ушли, а выплата по оценщику выше баланса уменьшает и стоимость вашей доли.

Рыночная оценка по закону № 514-ФЗ повышает ставки в споре

Закон № 514-ФЗ от 28.12.2025 добавил в ст. 23 пункт 9 и вступил в силу со дня опубликования (текст закона). Если вышедший участник или общество не согласны с расчётом по бухгалтерской отчётности, чистые активы определяют как разницу между рыночной стоимостью активов и обязательств. Оценщика привлекает общество и (или) вышедший, если устав не задаёт иного порядка (п. 9 ст. 23).

Заявить об оценке нужно до истечения срока выплаты, нотариус для такого заявления не нужен. Оценку делают на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали другую. Если к концу срока выплаты оценки нет или её оспаривают, общество в срок платит по балансу, а потом разницу доплачивает или получает назад.

Устав вправе прямо установить, что действительная стоимость доли равна её рыночной стоимости. Внести такое положение можно при учреждении или единогласным решением всех участников, исключить его достаточно двумя третями голосов от общего числа.

Расчёт условный, по формуле п. 2 ст. 14. Чем крупнее доля, тем дороже спор: при 50% переоценка добавляет к выплате 2,4 млн ₽, столько же, сколько весь платёж за 25% по балансу.

Запрет на выплату возвращает вышедшего в общество

Если разницы не хватает, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Если капитал при этом стал бы меньше минимума, платят из разницы между чистыми активами и минимальным капиталом и не раньше чем через три месяца со дня, когда возникло основание для выплаты. Общий срок по п. 8 ст. 23 составляет год со дня перехода доли, если закон или устав не установили меньший, а для выхода закон называет три месяца.

При признаках банкротства выплата запрещена. Тогда вышедший письменным заявлением в течение трёх месяцев после срока выплаты вправе потребовать восстановить его участником, и общество обязано вернуть ему долю. Партнёр, с уходом которого вы связывали полный контроль, может вернуться, если подаст такое заявление.

Выплата вышедшему глазами покупателя доли

Партнёр ещё не выходил, но устав ему это разрешает (ст. 26): тогда после вашей сделки ему достаточно нотариального заявления, и с записи в ЕГРЮЛ его доля принадлежит обществу (подп. 2 п. 7 ст. 23). Платить будет компания, в которую вы вложились.

Участник вышел до вас, а срок выплаты не истёк: долг перед ним уже числится за обществом, и цену доли разумно считать за вычетом этой суммы. До конца срока вышедший ещё вправе заявить о рыночной оценке, и долг может вырасти.

Если продавец предлагает выйти вместо продажи доли, сценарий другой; его разбирает статья о выходе участника и сделке.

Рабочее правило Assetum: если заявление о выходе уже удостоверено, денег на счёте меньше суммы выплаты, а у общества есть признаки банкротства, сделку останавливают. Скидка здесь не помогает, потому что вышедший вправе вернуться в общество.

Устав и договор о доле закрывают риск выплаты до подписания

Проверьте устав в действующей редакции:

• есть ли право выхода и у кого: у всех, у поимённо названных участников или у владельцев долей определённого размера (п. 1.2 ст. 26);
• привязано ли право выхода к обстоятельствам или сроку;
• установлен ли иной срок или порядок выплаты по п. 6.1 ст. 23;
• записано ли определение доли по рыночной стоимости и порядок выбора оценщика по п. 9 ст. 23.

Запросите и баланс за последний отчётный период с выпиской по счёту: база расчёта и проверка, хватит ли денег.

Продавцу доли предложите подписать два заверения: никто из участников не удостоверял у нотариуса заявление о выходе, и общество не должно бывшим участникам за их доли.

Недостоверное заверение по ст. 431.2 ГК РФ обязывает возместить убытки или заплатить предусмотренную договором неустойку. В договоре о доле это действует, даже если продавец сам не знал о заявлении, если договор не установил иное (п. 4 ст. 431.2). Формулировки разобраны в материале о заверениях об обстоятельствах, прочие условия в статье о договоре купли-продажи бизнеса.

Переход доли описан в материале о смене учредителя, смена директора после покупки в пошаговой инструкции, смежные темы в разделе о корпоративных процедурах ООО.

Частые вопросы

Где покупателю узнать стоимость чистых активов ООО

Закон обязывает общество обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов (п. 2 ст. 30 закона № 14-ФЗ со ссылкой на п. 4 ст. 50). Покупатель просит у продавца баланс за последний отчётный период и расшифровку крупных статей: склада, оборудования, долгов клиентов.

Сколько получит участник, который не полностью оплатил долю

Если вышедший оплатил долю в уставном капитале не полностью, общество выплачивает ему действительную стоимость только оплаченной части (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Выход при этом не освобождает его от обязанности внести вклад в имущество общества, если она возникла до подачи заявления о выходе (п. 4 ст. 26).

Может ли выйти участник, если после него в ООО никого не останется

Участник не может выйти из ООО, если после его выхода в обществе не останется ни одного участника, а единственному участнику выход запрещён в любом случае (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Поэтому из двух участников по заявлению выйти может только один, а оставшийся единственный участник выйти уже не вправе.

Три вопроса продавцу о выходе партнёра до подписания

1. Даёт ли устав в действующей редакции право выхода второму участнику и на каких условиях.
2. Подавал ли кто-то заявление о выходе и есть ли у общества непогашенный долг перед бывшими участниками.
3. Сколько чистых активов по последнему балансу и сколько свободных денег на счёте сегодня.

Если на третий вопрос продавец отвечает устно и обещает баланс после задатка, считать риск выплаты не из чего, и задаток разумно отложить до документов. Порядок всей покупки по шагам собран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».