Партнёр для покупки бизнеса: как договориться о деньгах и ролях до сделки

Ошибка двух покупателей, которые складываются на один бизнес, начинается с фразы «доли потом решим, мы же друзья». До задатка устная договорённость ничего не стоит, а после задатка каждый пересказывает её по-своему. Партнёрам для покупки бизнеса нужны пять письменных договорённостей до первого платежа продавцу: на кого записана покупка, как делятся доли и деньги, кто какую работу делает и за какую оплату, какие решения принимают вдвоём и как один выходит из доли.

Если своих денег не хватает и знакомый готов вложить недостающее, а заодно работать в бизнесе, разговор о деньгах и разговор о работе разделите сразу. От этого зависит, сколько каждый получит в месяц и за сколько продаст свою долю через два года.

Партнёр закрывает разрыв, когда не хватает больше 40% цены

Условный пример. Продаётся пункт выдачи заказов Wildberries за 4 600 000 ₽. Сверх цены нужно 900 000 ₽ на резерв и первые расходы, полный бюджет 5 500 000 ₽. У первого покупателя, назовём его партнёром А, есть 3 300 000 ₽. Разрыв 2 200 000 ₽, это 47,8% цены.

Порог в 40% взят из статьи об отложенной части цены: при большем разрыве отсрочка продавца сделку не закрывает, и часть денег ищут в другом источнике. Как собрать полный бюджет сверх цены, показано в материале о деньгах на покупку готового бизнеса. Здесь бюджет служит только входом для расчёта разрыва.

Партнёр не требует ежемесячного платежа, зато забирает долю чистой прибыли на всё время, пока остаётся участником, и голос в каждом решении. Это цена его денег. Требования банков и виды кредитов собраны в статье о кредите на покупку бизнеса. В примере второй покупатель, партнёр Б, вносит 2 200 000 ₽ и сам выходит на точку.

Пять договорённостей записывают до задатка

Каждая договорённость отвечает на один вопрос. Ниже вопрос и образец ответа для условного пункта выдачи; цифры и сроки партнёры подбирают под себя.

1. Форма. На кого записан бизнес и договор с маркетплейсом? Образец: «ООО на двоих, доли 60 и 40%, корпоративный договор подписан до задатка».
2. Доли и деньги. Как считается доля и кто докладывает деньги после сделки? Образец: «Доля по вкладу: А вносит 3 300 000 ₽, Б 2 200 000 ₽. Дополнительные деньги вносят в той же пропорции или дают обществу займом».
3. Роли и часы. Кто работает в бизнесе и за какую оплату? Образец: «Б стоит на точке пять смен в неделю за оклад 48 000 ₽, А закрывает подмену в отпуск и болезнь Б и ведёт отчётность перед маркетплейсом».
4. Решения. Что нельзя сделать без второго партнёра? Образец: «Платёж выше 100 000 ₽, найм, кредит, выплата чистой прибыли, продажа точки».
5. Выход. Как один партнёр продаёт долю? Образец: «Сначала второму партнёру по формуле, срок ответа 30 дней, оплата тремя платежами».

Пять ответов умещаются на двух страницах. Юрист переносит их в устав и корпоративный договор, а о подписании договора партнёры уведомляют общество (ГК РФ, ст. 67.2, п. 4).

Покупку записывают на ООО на двоих, на двух ИП или на одного владельца

Два человека без статуса предпринимателя не могут вести бизнес по договору простого товарищества: сторонами такого договора для предпринимательской деятельности бывают только ИП и коммерческие организации (ГК РФ, ст. 1041, п. 2). Поэтому у двух покупателей три рабочие формы.

Пункты 3–5 списка получают силу в корпоративном договоре. Статья 67.2 ГК РФ разрешает участникам ООО заранее обязаться голосовать оговорённым образом и продавать друг другу доли по цене, посчитанной формулой (ГК РФ, ст. 67.2, п. 1). Тогда оклад Б, решения на два голоса и выход перестают зависеть от памяти партнёров. Налоговую сторону каждой формы обсуждают с бухгалтером до выбора.

Доля считается по деньгам, а работа на точке оплачивается отдельно

Продавец пункта выдачи заявляет чистую прибыль 260 000 ₽ в месяц и сам стоит на точке в смены, которые не закрывает его сотрудник. В этой сумме сидит оплата его труда. Партнёр Б займёт его смены за начисленный оклад 48 000 ₽, с взносами по общему тарифу 30% точка потратит 48 000 × 1,3 = 62 400 ₽ (НК РФ, ст. 425, п. 3).

К распределению остаётся 197 600 ₽. Пониженный тариф для пункта выдачи проверяют по условиям из статьи о налогах и взносах.

По заявленным цифрам цена окупается за 4 600 000 ÷ 260 000 = 17,7 месяца, после оплаты труда за 23,3 месяца. Полный бюджет 5 500 000 ₽ возвращается партнёрам за 27,8 месяца до НДФЛ с выплат, у обоих срок одинаковый, потому что доля равна вкладу.

Разделение денег и труда видно на обратном варианте. Партнёры делят пополам все 260 000 ₽ и оклад не начисляют: Б получает 130 000 ₽ за деньги и смены. Через год Б уходит с точки, на его смены нанимают человека за те же 62 400 ₽, а доля Б остаётся 50%. Каждому достаётся по 98 800 ₽, и А получает меньше, чем по схеме 60/40, хотя вложил больше.

Смены партнёра Б связаны с режимом точки: оферта Wildberries держит пункт открытым каждый день не меньше 12 часов (оферта v156, Прил. 2, п. 5.1.1), и больничный Б этого не отменяет. Поэтому в роли записывают, кто выходит вместо Б в первый же день и сколько стоит смена подмены. Без этой строки А стоит за стойкой бесплатно или платит подменному сотруднику из своих 60%.

В бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса» объект смотрят от простого к сложному. У пункта выдачи с двумя владельцами простое начинается с графика смен на месяц вперёд и с вопроса, на кого из партнёров придут штрафы платформы.

При долях 60 на 40 решения принимает один, при 50 на 50 никто

Решения общего собрания ООО по большинству вопросов принимают большинством голосов от общего числа голосов участников; отдельные вопросы требуют двух третей или единогласия (14-ФЗ, ст. 37, п. 7).

При долях 60 и 40 партнёр А набирает большинство один и без Б решает всё, для чего закон и устав требуют простого большинства. При 50 на 50 большинство не набирает никто, и спор останавливает компанию; как выглядит такой тупик, описано в статье о втором участнике в ООО.

Поэтому в корпоративный договор записывают перечень решений, где нужны оба голоса:

• платёж или договор дороже оговорённой суммы;
• найм и увольнение сотрудника точки;
• размер выплаты чистой прибыли и месяц выплаты;
• кредит, заём или залог имущества общества;
• продажа точки или открытие второй.

Корпоративный договор не создаёт обязанностей для тех, кто его не подписал (ст. 67.2, п. 5). Решение собрания, принятое с его нарушением, может быть признано недействительным, если сторонами договора были все участники общества (п. 6). У двух партнёров, которые оба подписали договор, это условие выполнено.

Выход записывают формулой цены доли и правом первого предложения

Без записанных правил Б продаёт свои 40% партнёру А без чьего-либо согласия, если устав не говорит иного, и постороннему покупателю, если устав этого не запрещает (14-ФЗ, ст. 21, п. 2). Купить долю первым по цене, предложенной постороннему, вправе А (п. 4 той же статьи). Передать долю самому обществу Б сможет, только если такой выход допускает устав (ст. 8, п. 1). Поэтому А и Б записывают правила выхода до задатка.

Формулу цены доли партнёры придумывают сами. В примере она такая: доля × средняя месячная чистая прибыль к распределению за последние 12 месяцев × 24. Если Б уходит через два года при тех же цифрах, его 40% стоят 40% × 197 600 × 24 = 1 896 960 ₽. Сначала долю предлагают А, на ответ 30 дней, оплата тремя платежами по 632 320 ₽ из денег точки.

Формула придумана для примера и нормой не считается. Её смысл в том, что цена доли растёт вместе с чистой прибылью, видной в отчётности. Партнёру, который продаёт долю, выгодно, чтобы вся выручка проходила через счёт общества. Тот же учёт пригодится, когда точку целиком будут продавать следующему покупателю: проверяемая чистая прибыль и бизнес, который держится не на одном партнёре, поднимают цену продажи.

Партнёра проверяют вопросом, откуда у него деньги

Деньги партнёра Б проверяют так же, как свои. Свои накопления, кредит или заём у родственников дают разную картину. Если Б взял кредит на 2 200 000 ₽, у него ежемесячный платёж, а чистую прибыль ООО распределяет не чаще раза в квартал (14-ФЗ, ст. 28, п. 1). Б будет требовать каждую выплату целиком, даже когда точке нужны деньги на ремонт или новый стеллаж.

Источник подтверждают выпиской со счёта, а срок проверяют вопросом: будут ли деньги на счёте к дню задатка. Резерв на первые месяцы после покупки считают вдвоём и записывают, кто докладывает недостающее, если резерв кончится; порядок расчёта резерва есть в статье о резерве после покупки.

Продавец видит в переговорах одного покупателя или двух. Если партнёры спорят при нём о сроках оплаты, продавец делает вывод о сделке раньше, чем о точке. Все споры решают до встречи.

Частые вопросы

Как купить бизнес вдвоём?

Купить бизнес вдвоём проще всего через ООО на двоих с корпоративным договором или через двух ИП с договором простого товарищества. Два физлица без ИП таким договором вести бизнес не могут. До задатка письменно фиксируют пять вещей: форму покупки, доли по деньгам, роли и оплату работы, решения, где нужны оба голоса, и формулу выхода. Устные договорённости после первого спора о деньгах не работают.

Как договориться с партнёром о бизнесе?

Договориться с партнёром о бизнесе помогает разделение денег и труда. Доля считается по вкладу, а работа в бизнесе оплачивается окладом, который компания платит до распределения чистой прибыли. Затем партнёры перечисляют решения, где нужны оба голоса, и записывают выход формулой цены доли с правом первого предложения второму партнёру. Всё это переносят в устав и корпоративный договор.

Можно ли записать бизнес на одного, а вложить деньги вдвоём?

Записать бизнес на одного и вложить деньги вдвоём можно, но второй тогда не участник и корпоративных прав не получает. Его деньги защищает только отдельный договор между двумя людьми, и при ссоре он спорит с бывшим партнёром, а не голосует на собрании. Такой вариант подходит, если второй вкладывает небольшую сумму и в работе не участвует.

Без подписанного соглашения задаток не вносят

От партнёрства разумно отказаться, если к дню задатка партнёр не готов подписать корпоративный договор с формулой выхода или не показал, откуда у него 2 200 000 ₽. Задаток в такой ситуации вносит один покупатель, а риск несут оба. Если деньги партнёра есть только на словах, разрыв лучше закрыть меньшим объектом.