Нет. Покупатель, который заплатил продавцу и подписал передаточный акт, собственником предприятия ещё не стал. Право собственности на предприятие как имущественный комплекс переходит к нему с государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 564 ГК РФ), то есть в день записи в ЕГРН (ч. 2 ст. 16 закона № 218-ФЗ). Акт меняет другое: с его подписания на покупателе лежит риск случайной гибели и случайного повреждения имущества.

Статья нужна тому, кто уже управляет купленным предприятием или собирается начать до записи, пока продавец называет регистрацию формальностью. Вывод один: между актом и записью покупатель несёт риски собственника без его прав, поэтому основание для управления и график платежей привязывают к этой дате письменно.

Договор, акт и запись в ЕГРН дают покупателю разное

Для обычной вещи право собственности возникает с момента передачи, если закон или договор не говорят иного (п. 1 ст. 223 ГК РФ). Станок, купленный отдельным договором, становится вашим в день передачи. С предприятием так не выйдет: его отчуждение подлежит государственной регистрации, и право возникает с неё (п. 2 той же статьи).

Предприятие в целом ГК РФ признаёт недвижимостью (п. 1 ст. 132). Состав комплекса разобран в материале о предприятии как объекте покупки, а если форма сделки ещё не выбрана, начните со сравнения трёх форм покупки.

Момент сделки Собственник Риск случайной гибели Что на руках у покупателя Норма
Подписан договор с приложениями Продавец Продавец Обязательство продавца передать предприятие ст. 560 ГК РФ
Подписан передаточный акт Продавец Покупатель Имущество и документы по описи п. 2 ст. 563 ГК РФ
Внесена запись в ЕГРН Покупатель Покупатель Право собственности п. 1 ст. 564 ГК РФ

Собственником предприятия покупатель становится в день записи в ЕГРН

Собственником предприятия покупатель становится в день внесения записи о переходе права в ЕГРН: ни оплата, ни подписание акта сами по себе собственником его не делают. Договор может отложить переход права, например до полной оплаты (п. 2 и 3 ст. 564), но и тогда право возникает только с записью. Риск гибели имущества покупатель принимает раньше, в день подписания акта обеими сторонами (п. 2 ст. 563).

Подписанный в день 0 экземпляр договора остаётся у покупателя единственной бумагой, и в реестр он сам не попадёт. Росреестр вносит только переход права: к договорам, заключённым после 1 марта 2013 года, правила ст. 560 ГК РФ о регистрации договора не применяются (п. 8 ст. 2 закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ). Если продавец закладывает в график отдельную регистрацию договора, расписание сверяют с юристом.

Шкала собственности и риска на условных днях сделки

Шкала сделки с предприятием: риск переходит к покупателю с актом в день 10, право собственности только с записью в ЕГРН
Покупатель несёт риск гибели имущества с подписания акта, а собственником предприятия становится только в день записи в ЕГРН.

Шкала построена на условных днях: договор в день 0, акт с описью в день 10, поданное заявление в день 12. Сколько покупатель проживёт с одним актом, решает ч. 1 ст. 16 закона № 218-ФЗ: по общему правилу семь рабочих дней при подаче в орган регистрации прав и девять через МФЦ, если федеральный закон не устанавливает иной срок. С кадастровым учётом это десять и двенадцать рабочих дней, а выходные в счёт не идут.

Самый длинный отрезок риска начинается в день 10. Риск случайной гибели и случайного повреждения каждой вещи из описи уже на покупателе, и сами вещи с документами уже у него в руках. В ЕГРН правообладателем при этом записан продавец, и любой, кто закажет выписку, увидит его. Приостановление регистрации удлиняет этот отрезок.

Регистрацию проводят непосредственно после передачи, если договор не предусматривает иное (п. 2 ст. 564). Разрыв между актом и подачей заявления стороны задают сами, поэтому срок подачи и последствия его пропуска записывают в договор.

Запись приходит последней: комплекс регистрируют вместе с его недвижимостью

До записи у покупателя на руках акт, а срок появления выписки задаёт объект из описи с самыми слабыми документами. Право на комплекс не запишут, пока каждый объект недвижимости из состава не учтён и права на него не зарегистрированы (ч. 2 ст. 46 закона № 218-ФЗ); переход права на предприятие и на эти объекты вносят одной датой (ч. 3). Помещение без оформленного права у продавца продлевает отрезок, когда риск уже на покупателе, а права ещё нет.

Поэтому до акта по каждому объекту смотрят, учтён ли он в кадастре и записан ли продавец правообладателем. Пошаговая процедура описана в статье о регистрации предприятия как комплекса.

Три основания управлять предприятием до регистрации

Пока записи нет, покупатель управляет имуществом, которое по реестру принадлежит продавцу. От основания зависит, какие сделки он вправе подписывать и от чьего имени, поэтому его выбирают до акта.

Основание Что сказано в норме Чего в норме нет Вопрос юристу
Право за продавцом до оплаты, п. 3 ст. 564 ГК РФ Покупатель распоряжается имуществом из состава в той мере, в какой это нужно для целей покупки Перечня допустимых действий Что покупатель вправе расходовать и продавать до оплаты
Доверенность продавца, ст. 185 ГК РФ Письменное уполномочие для представительства перед третьими лицами Перечня полномочий: их задаёт сама доверенность Какие полномочия и срок, что будет при отзыве
Доверительное управление, ст. 1013 ГК РФ Объектом могут быть предприятия и имущественные комплексы Условий договора управления Кто вправе быть управляющим и как управление закончится

Первый вариант единственный, который закон связывает прямо с продажей предприятия (п. 3 ст. 564), и работает он только при оговорке о сохранении права. Пустить сырьё в производство, скорее всего, укладывается в цель покупки, а продажа станка, без которого цех встанет, уже вызывает вопрос. Границу лучше расписать заранее.

Доверенность закрывает текущие дела вроде договора поставки. Покупатель при этом остаётся представителем продавца (п. 1 ст. 185 ГК РФ), а срок доверенности берут с запасом на приостановление регистрации.

Доверительное управление закон допускает и для предприятия целиком (п. 1 ст. 1013 ГК РФ), условия договора, включая день, когда управление закончится, юрист проверяет отдельно.

Если ни одного из трёх оснований нет, полномочия покупателя после акта нигде не описаны. Правила о продаже недвижимости применяются и к продаже предприятия, если нормы о договоре продажи предприятия не устанавливают иное (п. 2 ст. 549 ГК РФ). Поэтому и здесь исполнение договора до регистрации не меняет отношений сторон с третьими лицами (п. 2 ст. 551 ГК РФ).

Деньги уплачены, записи нет: риски покупателя

Деньги уже у продавца, а право ещё нет. Ниже риски именно этого промежутка; сроки требований кредиторов по ст. 562 ГК РФ разобраны в статье о регистрации.

  • Регистрацию приостановили. Среди оснований в ч. 1 ст. 26 закона № 218-ФЗ противоречие с уже зарегистрированными правами и отсутствие обязательного согласия на сделку. Срок до устранения причин, но не больше трёх месяцев, если статья не устанавливает иное (ч. 2). Судьбу уплаченных денег на этот случай записывают в договор.
  • Продавец не подаёт заявление. Суд вправе по требованию покупателя вынести решение о регистрации, а необоснованно уклоняющаяся сторона возмещает убытки от задержки (п. 3 ст. 551 ГК РФ, к предприятию она применяется через п. 2 ст. 549). Суд остаётся крайней мерой, надёжнее договорный срок подачи с неустойкой.
  • Имущество погибло. Риск перешёл с актом, хотя собственник по реестру продавец. Страховку согласуют так, чтобы выплата не ушла мимо того, кто несёт убыток.
  • По объекту появилась новая запись. Арест или запрет по зданию из состава может стать основанием для приостановления (п. 37 ч. 1 ст. 26 закона № 218-ФЗ), и надёжнее всего его видно в свежей выписке.

Оплата, привязанная к переходу права

Условием платежа договор может сделать и запись о переходе права: ст. 327.1 ГК РФ разрешает обусловить исполнение обязанности обстоятельством, которое предусмотрено договором. Из всех событий сделки у записи самая проверяемая дата: её видно в выписке ЕГРН, а день подписания акта знают только стороны.

Сколько процентов отдавать на каждом шаге, закон не говорит, условный расклад есть в статье о договоре продажи предприятия. Рабочее правило Assetum смотрит на другое: платёж не должен обгонять то, что уже перешло к покупателю по документам.

Событие Что уже есть у покупателя Какую часть цены отдать
Договор подписан Обязательство продавца Небольшую часть или только обеспечение
Акт подписан Имущество и риск, права ещё нет Соразмерную тому, что покупатель контролирует
Запись в ЕГРН внесена Право собственности Остаток, кроме удержания
Три месяца с получения уведомлений кредиторами Срок по п. 2 ст. 562 истёк для уведомлённых кредиторов Удержанную часть, если претензий не было и уведомлены все кредиторы: неуведомлённый вправе предъявить иск в течение года (п. 3 ст. 562)

Сохранение права за продавцом до полной оплаты (п. 3 ст. 564) переворачивает порядок: покупатель платит всё раньше, чем станет собственником. Тогда защищает эскроу. Банк блокирует деньги, права на них остаются у покупателя-депонента до оснований из договора (п. 1 ст. 860.7 ГК РФ), а без срока в договоре выдаёт сумму продавцу в течение десяти дней после оснований (п. 3 ст. 860.8).

Условия легко замкнуть друг на друга: продавец подаёт заявление после оплаты, банк платит после записи, и сделка стоит. Как разорвать круг, например признать оплатой внесение денег на эскроу, решает юрист до подписания. Устройство счёта разобрано в материале о безопасных расчётах.

Сверка в ЕГРН и открытых реестрах перед каждой выплатой

Каждый платёж до записи начинают с одной сверки. Это рабочее правило Assetum, закон его не требует.

  1. Выписки ЕГРН по каждому объекту недвижимости. Правообладатель продавец, новых ограничений и обременений после даты договора нет.
  2. Ход регистрации. Дата приёма заявления; при приостановлении основание сверяют с ч. 1 ст. 26 закона № 218-ФЗ.
  3. kad.arbitr.ru. Новые иски к продавцу, прежде всего о правах на объекты из описи.
  4. Федресурс. Сообщения, связанные с банкротством продавца.
  5. Банк данных исполнительных производств ФССП. Новые взыскания с продавца.
  6. Реестр уведомлений о залоге движимого имущества. Оборудование из описи не заложено после договора.

Если сверка принесла новость, платёж откладывают до письменного объяснения продавца и ответа юриста. Позиция Assetum простая: за предприятие, право на которое ещё не перешло, платят только по чистой выписке.

Частые вопросы

Какие статьи ГК РФ определяют право собственности на имущественный комплекс

Право собственности на имущественный комплекс определяет прежде всего ст. 564 ГК РФ: право на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации. Опору для неё дают п. 1 ст. 132, где предприятие в целом названо недвижимостью, и п. 2 ст. 223 о моменте возникновения права при отчуждении, требующем регистрации. Особенности регистрации прав на предприятие в ЕГРН задаёт ст. 46 закона № 218-ФЗ.

Имущественный комплекс как объект недвижимости: что это меняет для покупателя

Статус недвижимости у имущественного комплекса означает для покупателя, что право на предприятие нельзя получить передачей по акту, нужна запись в ЕГРН. Из того же статуса следует, что к продаже предприятия применяются и правила о продаже недвижимости, если нормы о продаже предприятия не устанавливают иное (п. 2 ст. 549 ГК РФ): исполнение договора до записи не меняет отношений сторон с третьими лицами, даже если покупатель уже работает по акту (п. 2 ст. 551).

Вопросы продавцу

  1. В какой день и кем будет подано заявление о регистрации, и что продавец запишет в договор на случай пропуска этой даты?
  2. Зарегистрированы ли на продавца права на все объекты недвижимости из описи?
  3. Что продавцу ближе: сохранение права до оплаты или эскроу с выплатой после записи?
  4. Что продавец вернёт, если регистрацию приостановят и причину не устранят за три месяца?

Как этот разговор встраивается в проверку всей сделки, показано в бесплатном курсе о покупке бизнеса. При покупке доли в ООО момент перехода устроен по-другому, это тема разбора последствий продажи доли.

Если на весь список времени нет, оставьте первый вопрос. Продавец, который называет дату подачи заявления и соглашается внести её в договор с неустойкой, смотрит на регистрацию так же, как покупатель. Ответ «это формальность, разберёмся потом» оставляет риск промежутка вам, и с крупными платежами тогда разумно подождать.