Договор продажи предприятия подписан, продавец обещает отдать ключи через неделю. Регистрация имущественного комплекса начинается позже ключей: переход права собственности на предприятие регистрируют после передаточного акта и одновременно с переходом прав на каждый объект недвижимости из его состава, по общему правилу за 7 рабочих дней с приёма заявления или за 9 через МФЦ. У кредиторов продавца отдельный срок, три месяца со дня, когда им вручили уведомление о продаже.

Материал для покупателя, который уже договорился о предприятии и составляет график сделки. Главный вывод: недели хватит, чтобы подписать акт, но собственником покупатель становится только с записи в ЕГРН, а кредиторы и возможная приостановка регистрации сдвигают настоящий конец сделки на месяцы.

Что регистрируют и почему акт идёт первым

Имущественный комплекс, который используют для предпринимательской деятельности, Гражданский кодекс называет предприятием (п. 1 ст. 132 ГК РФ). Ключи и опись покупатель получает по передаточному акту, а собственником его делает запись в реестре. Что входит в комплекс и когда такая форма оправдана, описано в разборе предприятия как объекта покупки, а место этой формы среди других вариантов покупки показано в обзоре форм сделки.

Имущественный комплекс считается объектом недвижимости?

Имущественный комплекс считается объектом недвижимости, если речь о предприятии в целом: так прямо сказано в п. 1 ст. 132 ГК РФ. Поэтому переход права на предприятие регистрируют в ЕГРН, а права на здания и участки из его состава должны быть учтены и зарегистрированы до регистрации права на предприятие, как требует ст. 46 закона № 218-ФЗ.

Ст. 564 ГК РФ ставит регистрацию сразу за передачей. Если договор не меняет порядок, право собственности переходит к покупателю и подлежит регистрации непосредственно после передачи предприятия, а переданным оно считается со дня подписания акта обеими сторонами (п. 2 ст. 563 ГК РФ). Поэтому в графике заявление о регистрации ставят после акта. Собственником покупатель становится в день внесения записи в ЕГРН (ч. 2 ст. 16 закона № 218-ФЗ); день подачи и день получения выписки этой датой не считаются.

Шкала сделки на условных датах

Шкала сделки с предприятием: запись в ЕГРН через десять дней после акта, срок кредиторов истекает позже чем через два месяца
Регистрация занимает дни, а сделку на месяцы растягивает трёхмесячный срок кредиторов, который считают с даты получения уведомления.

Условный пример. Кредиторы из перечня получили письма 2 марта, акт подписан 16 марта, заявление приняли 17 марта. Семь рабочих дней без праздников дают около девяти календарных, и запись появится примерно 26 марта, при подаче через МФЦ (девять рабочих дней) около 30 марта. Окно уведомлённых кредиторов закрывается 2 июня, то есть больше чем через два месяца после того, как покупатель стал собственником. Реальные даты сдвигают праздники и приостановки.

Закон требует, чтобы уведомление пришло до передачи, и чем раньше в этом промежутке кредиторы получат письма, тем раньше закроется их срок. Пошлина за регистрацию перехода права составляет 0,2% стоимости имущества и прав в составе комплекса на дату обращения, но не меньше 0,2% цены сделки и не больше 1 000 000 ₽ (пп. 21 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), расчёт на примере есть в статье о составе комплекса.

Шаг 1. Пакет до подписания: перечень долгов превращается в список рассылки

Акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и перечень всех долгов с кредиторами, размером и сроками требований (ст. 561 ГК РФ) стороны составляют и рассматривают до подписи, а договор оформляют одним документом с ними в приложениях (ст. 560 ГК РФ).

Для графика у перечня долгов особая роль. По нему же составляют адреса для уведомлений, и кредитор, пропущенный в перечне, почти наверняка не получит письма. Перед подписанием перечень сверяют с обязательствами в балансе построчно.

Второй рабочий список нужен для регистрации: все здания, помещения и участки из состава с кадастровыми номерами. По каждому объекту покупатель заказывает свежую выписку из ЕГРН и смотрит, кто указан правообладателем и есть ли обременения. Условия, которые защищают покупателя в самом договоре, вынесены в материал о договоре продажи предприятия.

Шаг 2. Уведомление кредиторов: дата получения важнее даты отправки

Кредиторов по долгам из состава одна из сторон договора письменно уведомляет о продаже до передачи предприятия (п. 1 ст. 562 ГК РФ). Кто именно рассылает письма, стороны решают сами, и эту обязанность разумно записать за конкретным лицом с датой.

Три месяца считаются со дня получения уведомления. Поэтому письмо отправляют способом, который оставляет подтверждение вручения с датой: заказным письмом с уведомлением о вручении или под подпись представителя кредитора на копии. Подтверждения складывают в одну папку, из неё же берут данные для передаточного акта.

Крупному кредитору удобно предложить подписать согласие на перевод долга прямо при вручении письма. Права на требования по п. 2 ст. 562 есть только у тех, кто письменного согласия не сообщил, поэтому подписанное согласие снимает по этой строке риск досрочного исполнения или оспаривания договора задолго до конца трёх месяцев. Сам долг при этом остаётся и переходит на покупателя.

Шаг 3. Передаточный акт: подпись, с которой риски уже ваши

В акте указывают состав предприятия, сведения об уведомлении кредиторов, выявленные недостатки имущества и перечень того, что продавец не передал из-за утраты. Готовит акт продавец за свой счёт, если договор не распределил эту работу иначе (ст. 563 ГК РФ).

День подписания акта проводят на объекте, с актом инвентаризации в руках. Опись сравнивают с тем, что стоит на месте: имущество между договорённостью и закрытием иногда уходит, и найденная разница должна попасть в графу недостатков или утрат. Когда недостатки и утраты записаны в акте, покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения цены, если договор не даёт ему других требований (п. 2 ст. 565 ГК РФ).

С подписи обеими сторонами предприятие считается переданным. С этого же дня покупатель несёт риск случайной гибели и случайного повреждения имущества, хотя запись в ЕГРН ещё впереди. Полис на имущество, где выгодоприобретателем указан покупатель, стоит оформить к дате акта.

Шаг 4. Заявление о регистрации: предприятие и его недвижимость одним пакетом

Право собственности на предприятие регистрируют после кадастрового учёта и регистрации прав на каждый объект недвижимости из состава, а переход права на комплекс регистрируют одновременно с переходом прав на все эти объекты (ч. 2–3 ст. 46 закона № 218-ФЗ).

По общему правилу ст. 16 закона № 218-ФЗ регистрация прав занимает 7 рабочих дней с приёма заявления органом регистрации и 9 при подаче через МФЦ. Если вместе с регистрацией нужен кадастровый учёт, сроки другие: 10 и 12 рабочих дней. Какой пункт применим, зависит от состава объектов и вида заявления. Перечень документов к заявлению перед подачей сверяют с актуальным на сайте Росреестра.

Когда именно покупатель становится собственником и что меняется, если договор откладывает переход права до полной оплаты, разобрано в статье о моменте перехода права на комплекс.

Три причины, по которым шкала растягивается

Первая причина: приостановление. Регистрацию приостанавливают до устранения причин, но не больше чем на три месяца, если иное не установлено той же статьёй (ч. 1–2 ст. 26 закона № 218-ФЗ). Большинство оснований видно до подачи.

Основание по ст. 26 закона № 218-ФЗ Что проверить до подачи
Не представлены необходимые документы Комплект по актуальному перечню Росреестра, все приложения к договору
Форма или содержание документа не соответствуют закону Договор одним документом, подписи сторон, приложения из ст. 561
Противоречие между заявленными и зарегистрированными правами Выписки ЕГРН по каждому объекту: правообладатель совпадает с продавцом
Нет подтверждения согласия на сделку, без которого она по закону ничтожна Какие согласия третьих лиц, органов юрлица продавца, госорганов нужны; недостающие согласия, даже если регистрацию не остановят, оставляют риск оспаривания
Заявитель не имеет права на объект или не уполномочен Доверенности представителей, полномочия подписанта продавца

Вторая причина лежит вне Росреестра. Трёхмесячное окно кредиторов часто заканчивается уже после записи, и до его конца уведомлённый кредитор без письменного согласия вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства с возмещением убытков продавцом либо признания договора недействительным полностью или в части. У кредитора, которого забыли уведомить, год на иск идёт со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче (п. 3 ст. 562 ГК РФ), и конец этого срока заранее в график не поставить.

Третья причина: недвижимость с неоформленными правами. Пристройка, которую продавец так и не поставил на учёт, задерживает регистрацию всего предприятия: время уходит на оформление объекта продавцом, а если документов на постройку нет, срок этой работы заранее предсказать нельзя.

Между актом и записью: что уже на покупателе, а что ещё нет

В промежутке от подписи до записи покупатель управляет предприятием, но собственником ещё не стал. Типичные риски этого окна: скрытые долги, поручительства вне баланса и имущество, которое исчезло после договорённости. Сценарии для этого окна:

  • Пожар или затопление. Риск случайной гибели перешёл с актом, и убыток ложится на покупателя ещё до записи в ЕГРН.
  • Всплыл долг, которого нет ни в договоре, ни в акте. Покупатель вправе требовать уменьшения цены, если продавец не докажет, что о долге покупатель знал при заключении договора и передаче (п. 3 ст. 565 ГК РФ). Поэтому все долги, о которых покупатель узнал до подписания, должны попасть в перечень, а переписку, где продавец отвечал на вопросы о долгах, хранят вместе с ним: по ней видно, что было раскрыто, а что нет.
  • Долг перевели без согласия кредитора. После передачи продавец и покупатель отвечают по нему солидарно (п. 4 ст. 562 ГК РФ), и эта ответственность возникает уже со дня подписания акта.
  • Покупателю нужно продавать товар до записи. Если договор сохраняет право собственности за продавцом до оплаты или иных обстоятельств, покупатель вправе распоряжаться имуществом и правами в той мере, в какой это нужно для целей покупки (п. 3 ст. 564 ГК РФ). В остальных случаях порядок работы с товаром между актом и записью разумно прямо прописать в договоре.
  • Кредитор добился признания договора недействительным. Правила о возврате полученного применяются, только если возврат в натуре существенно не нарушает права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречит общественным интересам (ст. 566 ГК РФ). Распутать такую сделку обратно трудно, поэтому полнота уведомлений важнее скорости.

Пять дат, которые согласуют с продавцом до подписания

  1. Пакет по ст. 561. Кто и к какому числу передаёт акт инвентаризации, баланс, заключение аудитора и перечень долгов.
  2. Уведомления. Кто рассылает письма, каким способом, к какой дате должны вернуться подтверждения вручения.
  3. Объекты недвижимости. Дата, к которой продавец показывает выписки ЕГРН по каждому объекту и закрывает неучтённые.
  4. Акт. День приёмки на объекте, кто сверяет опись, кто подписывает с каждой стороны.
  5. Заявление. Кто подаёт, через орган регистрации или МФЦ, на какой день назначена проверка записи в ЕГРН.

До подписания акта: что подготовить к разбору сделки

Перед днём акта соберите три документа: перечень долгов с подтверждениями вручения уведомлений, проект передаточного акта и выписки ЕГРН по каждому объекту недвижимости из состава. Если на одном из трёх пунктов продавец просит подписать «как есть», дату акта разумно перенести. Как проверка сделки встраивается в весь путь покупки, показано в бесплатном курсе Assetum, а следующий вопрос после акта, момент перехода права, разобран в материале о праве собственности на комплекс.