Смена директора и учредителя в ООО одновременно: два порядка при покупке всей компании

Если сложить сроки из закона, у покупателя 100% доли выходит выбор между 13 и 7 рабочими днями. Тринадцать получается, когда нового директора назначаете вы сами, дождавшись записи о переходе доли; семь, когда директора по вашей просьбе назначает продавец в день нотариальной сделки. Оформить обе смены у нотариуса в один день получается только вторым способом: пока в реестре нет записи о доле, решать о директоре может один продавец.

Материал для покупателя 100% доли ООО. Главный вывод: второй порядок экономит до шести рабочих дней, но отдаёт управление вашему человеку раньше, чем к вам перейдёт доля, поэтому без условий в договоре о доле его не выбирают.

Право назначить директора, пока доля переходит к покупателю

Можно ли сменить учредителя и директора ООО одновременно

Сменить учредителя и директора ООО одновременно получится, только если нового директора назначит продавец в тот же день, когда у нотариуса подписан договор о доле. Участником покупателя делает лишь запись о переходе доли (ст. 21 п. 12 закона № 14-ФЗ). Продавец на эту дату ещё единственный участник и вправе избрать директором покупателя или нанятого им руководителя. Обе записи по нормам укладываются в 7 рабочих дней.

Как сменить директора и учредителя в ООО с одним учредителем

Директора и учредителя в ООО с одним учредителем меняют двумя способами, и разница в том, чья подпись стоит под решением о директоре. Подписывает покупатель: сначала ждут записи о доле, потом решение и нотариус, всего до 13 рабочих дней от сделки. Подписывает продавец: решение удостоверяют вместе с договором, путь короче, до 7 рабочих дней, но управление переходит к покупателю раньше доли.

Очерёдность двух процедур закон не задаёт, два порядка описывают рабочую классификацию Assetum. Директора избирает общее собрание участников, если устав не отнёс этот вопрос к совету директоров (ст. 40 п. 1 закона № 14-ФЗ), а в обществе из одного участника решения собрания принимает единственный участник единолично и письменно (ст. 39). Поэтому до выбора порядка устав сверяют: если в нём есть совет директоров с таким полномочием, схема меняется. Директором закон разрешает избрать и человека не из числа участников.

Одно правило общее для обоих порядков: решение о директоре проходит через нотариуса, и заявление в налоговую подаёт он же (ст. 40 п. 1 закона № 14-ФЗ и ст. 9 п. 1.3-2 закона № 129-ФЗ в редакции закона № 287-ФЗ от 08.08.2024). Поэтому к нотариусу идут либо дважды, либо сразу с двумя документами. Подробности самой смены директора и приёма дел собраны в пошаговом материале о директоре купленного ООО.

Порядок 1: сначала запись о доле, потом решение покупателя

Шаги и сроки

1. Нотариус удостоверяет договор об отчуждении доли одним документом, подписанным сторонами; без нотариальной формы сделка недействительна (ст. 21 п. 11 закона № 14-ФЗ).
2. В течение двух рабочих дней, если договор не даёт больший срок, нотариус подаёт заявление о переходе доли (ст. 21 п. 14).
3. Налоговая вносит запись не позже пяти рабочих дней со дня представления документов (ст. 8 п. 1 закона № 129-ФЗ). С этой записи единственный участник вы.
4. Вы подписываете решение об избрании директора и прекращении полномочий прежнего. Нотариус удостоверяет факт решения и не позднее следующего рабочего дня подаёт заявление (ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).
5. Запись о новом директоре появляется не позже пяти рабочих дней со дня подачи.

Сумма по нормам: 2 + 5 + 1 + 5 = 13 рабочих дней, если решение подписано в день записи о доле; каждый день ожидания прибавляется к сумме. Общий срок в семь рабочих дней на сообщение об изменении сведений (ст. 5 п. 5 закона № 129-ФЗ) в этой сумме не участвует: заявление о директоре подаёт нотариус, и его срок короче, не позднее следующего рабочего дня. Что предшествует договору, описано в материале о порядке перехода доли к покупателю.

Чем рискует покупатель в первом порядке

Все 13 рабочих дней прежний директор остаётся в реестре: он без доверенности совершает сделки от имени общества и выдаёт доверенности (ст. 40 п. 3 закона № 14-ФЗ), а контрагент, добросовестно полагающийся на ЕГРЮЛ, вправе считать эти сведения верными (ст. 51 п. 2 ГК РФ).

Если директор сам продавец, счёт на это время у человека, чьи интересы с вашими уже разошлись. Ограничения на сделки и платежи вписывают в договор о доле, и действуют они до фактической записи о новом директоре, без календарной даты. Такое условие связывает продавца, а не контрагентов общества: сделку, заключённую прежним директором в эти дни, оно не отменяет, но даёт покупателю требования к продавцу.

Порядок 2: продавец назначает директора покупателя до записи о доле

Кто принимает решение и в какой день

Продавец как действующий единственный участник подписывает решение об избрании директора, которого назвали вы. Это можете быть вы сами или нанятый вами руководитель. Нотариус в один день удостоверяет договор о доле и факт решения продавца. Заявление о директоре он подаёт не позднее следующего рабочего дня, заявление о доле в течение двух рабочих дней.

Закон описывает две отдельные обязанности нотариуса с разными сроками, поэтому записи идут параллельно: новый директор попадает в реестр не позже шестого рабочего дня, доля переходит к вам не позже седьмого. Оклад и порядок ухода нового директора согласуют с покупателем заранее: трудовой договор подпишет сторона продавца, а действовать он будет в вашей компании.

Что получает каждая сторона

Покупатель выигрывает до шести рабочих дней, а платит за это тем, что несколько дней ваш директор управляет обществом, участником которого записан продавец. Для продавца это риск отдать счёт и подписи до получения денег, для покупателя риск получить должность без доли. Если в записи о доле откажут, продавец как участник вправе досрочно прекратить полномочия директора (ст. 33 п. 2 пп. 4 закона № 14-ФЗ) и вернуть управление себе. Без условий в договоре второй порядок не подходит ни одной из сторон.

Выбор порядка: три вопроса до визита к нотариусу

1. Защищена ли оплата до записи о доле. Если деньги на эскроу или аккредитиве раскрываются по выписке ЕГРЮЛ с покупателем-участником, риск продавца заметно ниже: деньги он получит только вместе с переходом доли, а на случай отказа в записи остаются ограничения для нового директора и возврат управления по договору.
2. Нужна ли скорость. Разница имеет цену, когда компании срочно нужен подписант, например для договора с крупным заказчиком: во втором порядке новый директор попадает в реестр не позже шестого рабочего дня, в первом не позже тринадцатого. Если срочного нет, первый порядок проще.
3. Кто директор сейчас. Если это продавец, первый порядок оставляет ему счёт на 13 рабочих дней. Если наёмный, в обоих порядках встаёт вопрос его компенсации.

Ответ «нет» на первый вопрос перевешивает остальные: даже при срочности сначала договариваются об эскроу или аккредитиве, потом о решении продавца.

Рабочие дни двух порядков на одной шкале

Сроки ниже считают внешнюю границу по нормам, без приостановок, отказов и праздников; день 0 означает удостоверение договора о доле.

Условный пример, календарь без праздников. Сделка у нотариуса в среду. Если директора назначил продавец, обе записи появятся не позже пятницы следующей недели. Если директора назначаете вы, та же пятница приносит только запись о доле: решение подписывают в этот день, нотариус подаёт заявление к понедельнику, и директор появится в реестре к следующему понедельнику. В календаре разница около полутора недель.

При основаниях для проверки достоверности сведений регистрирующий орган вправе приостановить регистрацию до окончания проверки, но не более чем на один месяц, и течение срока прерывается (ст. 9 п. 4.4 закона № 129-ФЗ). После отказа заявление подают заново, и срок регистрации начинается сначала.

Условия договора о доле, если директор меняется до записи

Пункты ниже защищают продавца от потери управления без денег, а покупателя от оплаты должности без доли. Формулировки готовит юрист сделки.

• Деньги раньше решения. Цену вносят на эскроу или покрывают аккредитивом до визита к нотариусу; раскрытие привязано к выписке ЕГРЮЛ, где покупатель записан участником со 100% доли. Как описать такое условие перечнем документов, разобрано в статье о расчётах через эскроу и аккредитив.
• Одна дата для двух подписей. Договор о доле и решение продавца об избрании директора удостоверяют в один день; если не подписано одно, не подписывают и второе.
• Ограничения нового директора до записи о доле. Без сделок вне обычной деятельности, без платежей выше согласованной суммы и без новых доверенностей, пока участником записан продавец.
• Возврат управления. Если в записи о доле отказали и повторная подача не прошла в согласованный срок, продавец принимает новое решение о директоре, а уход вашего директора оформляют по заранее подготовленному заявлению или соглашению.
• Прежний директор. Дата его ухода и кто несёт компенсацию, если директор наёмный.
• Заверения продавца. На дату сделки доля не обременена, других решений о директоре и неизвестных покупателю доверенностей нет.

Прежний директор при покупке всей компании

Если директор сам продавец, дату его ухода согласуют до сделки: его полномочия прекращает решение участника о новом директоре, а по собственной инициативе руководитель вправе уйти досрочно, письменно предупредив работодателя не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ). Полномочия наёмного директора прекращает решение участника: в первом порядке ваше, во втором продавца. Без виновных действий ему положена компенсация не ниже трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ), и платит её общество, то есть уже ваша компания. Сумму учитывают в цене или делят в договоре о доле.

Пять точек разрыва между двумя процедурами

Сделки ломаются между договорённостью и закрытием: в эти дни из общества можно вывести деньги и имущество, а защищает только вписанное в договор.

Из оснований отказа в ст. 23 п. 1 закона № 129-ФЗ к связке прямо относятся два: несоблюдение обязательной нотариальной формы и подписание заявления неуполномоченным лицом. Заявление о директоре, поданное по старой привычке от общества прежним директором вместо нотариуса, по смыслу ст. 9 п. 1.3-2 закона № 129-ФЗ подписано не тем заявителем и рискует отказом по второму основанию.

Если у общества есть лицензии или членство в СРО, порядок уведомления регулятора задаёт отраслевой закон; его сроки сверяют до выбора порядка.

День записи о новом директоре

Подпись в банке переоформляют, когда новый директор уже виден в выписке ЕГРЮЛ, и тогда же отключают доступы прежнего. Закон требует при смене руководителя передать документы бухгалтерского учёта, а порядок общество определяет само (ст. 29 ч. 4 закона № 402-ФЗ). Во втором порядке акт приёма-передачи подписывают ещё до записи о доле. Строки «не передано» в нём становятся поводом задержать раскрытие оплаты, если договор о доле это предусматривает.

Перед визитом к нотариусу

После выбора порядка следующая задача: пакет бумаг для нотариуса. Что в него входит, разобрано в материале о документах для смены учредителя, а проект договора о доле сверяют с чек-листом договора купли-продажи бизнеса. Другие процедуры собраны в разделе о корпоративных процедурах, а как эти шаги стыкуются с поиском и проверкой объекта, показано в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

От второго порядка разумно отказаться, если продавец предлагает назначить вашего директора в обмен на полную оплату до записи о доле и не соглашается ни на эскроу, ни на аккредитив. Должность директора долю не передаёт, её передаёт только запись в ЕГРЮЛ, и до этой записи продавец как участник вправе одним решением вернуть управление себе. В такой сделке надёжнее первый порядок и 13 рабочих дней ожидания.