Продавец магазина автозапчастей предлагает «предприятие целиком» со складом за 6 500 000 ₽ и показывает баланс с запасами на 5 200 000 ₽. Стоимость имущественного комплекса для покупателя равна имуществу и правам по рыночной оценке минус долги по перечню. Рядом считают предел цены по чистой прибыли нового собственника. В условном примере это 3 670 000 ₽ и 4 572 000 ₽ на трёх годах, цена выше обоих.

Расчёт для покупателя, которому продают бизнес как предприятие. Всё ценное, что держится на чужом согласии, до согласия в расчёт не входит, а долги вычитают в любом случае.

Стоимость имущественного комплекса складывается из имущества и прав за вычетом долгов

Имущественный комплекс для покупателя означает бизнес вместе с его кошельком и его долгами: склад, машина, деньги, которые должны клиенты, и счета поставщиков переходят одним договором (ст. 132 ГК РФ). Стоимость такого объекта равна разности между тем, что можно продать или взыскать, и тем, что придётся отдать кредиторам. Что можно исключить из покупки, разобрано в статье о составе предприятия.

Цену называет продавец, в примере она 6 500 000 ₽. Стоимость состава получается из описи: имущество и права по рынку минус долги по перечню. Предел цены покупатель выводит сам из чистой прибыли нового собственника и срока окупаемости, выбранного заранее.

Assetum считает стоимость состава ориентиром продавца: столько он выручил бы, распродав комплекс по частям. Предел цены служит потолком покупателя.

Покупателю малой сделки хватает двух подходов к оценке из трёх

Стандарт оценки ФСО V (приказ Минэкономразвития от 14.04.2022 № 200) описывает три подхода.

Подход по ФСО V Метод Что даёт покупателю
Затратный метод чистых активов (п. 26, 30) стоимость состава
Доходный прямая капитализация: доход за год ÷ ставка (п. 14) предел цены
Сравнительный сравнение со сделками-аналогами (п. 5) проверку по сделкам, цены объявлений только с поправкой на торг (п. 7)

Предел цены здесь равен месячной чистой прибыли нового собственника, умноженной на срок в месяцах. Это прямая капитализация со ставкой 1 ÷ срок в годах, для трёх лет около 33% (допущение статьи). Множители продавцов разобраны в материале о мультипликаторах, а когда нужен отчёт оценщика, описано в сравнении отчёта с расчётом покупателя.

Шаг 1. Стоимость состава считают по рынку, а баланс даёт только перечень строк

Для каждой строки расчёта есть свой источник: остатки склада берут из акта полной инвентаризации, учётную стоимость из бухгалтерского баланса, долги из перечня с кредиторами и сроками. Заключение независимого аудитора о составе и стоимости служит сверкой. Все четыре бумаги стороны рассматривают до подписания договора (ст. 561 ГК РФ).

Баланс показывает, сколько за вещь заплатили, а покупателю нужна цена её продажи сегодня. Товар без движения дольше года снимают. Оборудование и машину берут по объявлениям о похожих вещах с поправкой на износ и торг. Дебиторскую задолженность, то есть долги покупателей перед магазином, берут с резервом.

Шаг 2. Права, зависящие от третьих лиц, до их согласия стоят ноль

Продавец передаёт предприятие в целом, кроме прав и обязанностей, которые он не вправе передавать другим лицам (ст. 559 ГК РФ). Покупателю разумно считать строже: право, под которым нужна чужая подпись, до подписи равно нулю, а долг вычитают и без согласия кредитора.

Строка Как переходит В расчёте
Лицензия не передаётся, если закон не установил иное (п. 3 ст. 559) 0
Аренда на продавца решает арендодатель 0
Долг с согласия кредитора (ст. 391 ГК РФ) вычитается
Залог без согласия стоп-фактор Assetum отказ
Обозначение, знак переходят, если договор молчит (п. 2 ст. 559) по оценке
Домен, база клиентов по владельцу записи 0 до проверки

Залог без согласия залогодержателя служит основанием для отказа, торг его не лечит. Ноль в остальных строках значит, что платить за право пока не за что, а искать пропуски помогает материал о проверке предприятия.

В магазине автозапчастей нулевые строки прячутся в отсрочках поставщиков, договорённых продавцом лично, и в мастерах автосервисов, которые звонят владельцу на мобильный. Передаваемость проверяют вопросом, что останется покупателю, если продавец завтра уйдёт.

Шаг 3. Долги из перечня вычитают полностью, а долги вне перечня уменьшают цену

Поставщикам запчастей магазин должен 1 100 000 ₽, банку 800 000 ₽, и обе суммы вычитают полностью. Согласие нужно от всех кредиторов, и от поставщиков, и от банка. По ст. 562 ГК РФ кредитор, не давший письменного согласия, три месяца после уведомления может требовать досрочного погашения с убытками или признания договора недействительным, а неуведомлённый кредитор вправе сделать это в течение года с момента, когда узнал о передаче.

После передачи по долгу, переведённому без согласия, отвечают обе стороны. Пока согласий нет, эти суммы остаются вашим риском, даже если продавец обещал закрыть кредит.

Долг, о котором продавец промолчал, по ст. 565 ГК РФ даёт право требовать уменьшения цены уже после передачи, если продавец не докажет, что вы знали о нём при заключении договора и передаче. В расчёт такую скидку не закладывают: её добиваются в споре, когда деньги уже ушли. Выбор формы сделки при долгах разобран в статье о долгах и форме покупки.

Шаг 4. Предел цены считают от чистой прибыли нового собственника на сроках 2, 3 и 4 года

Для магазина поправок три: управляющий на место владельца, взносы за двух сотрудников, которых продавец не платил, и рыночная аренда. Взносы в расчёте идут по ставке 30% (п. 3 ст. 425 НК РФ) как допущение; у субъектов МСП из отраслей по перечню Правительства по ст. 427 НК РФ с части зарплаты выше 1,5 МРОТ ставка 15%, и для них оценка осторожная.

Порядок поправок описан в материале о том, как оценить бизнес при покупке.

Чистую прибыль нового собственника умножают на срок окупаемости в месяцах, выбранный до встречи с продавцом.

Расчёт на условном примере

Условный пример, цифры придуманы. ИП продаёт магазин автозапчастей со складом как предприятие за 6 500 000 ₽, заявленная чистая прибыль 300 000 ₽ в месяц. Аренда на ИП лично, согласия арендодателя нет.

Строка Баланс, ₽ Поправка, ₽ В расчёте, ₽
Запасы (20% без движения дольше года) 5 200 000 −1 040 000 4 160 000
Оборудование и стеллажи 900 000 −250 000 650 000
Автомобиль 600 000 −80 000 520 000
Дебиторская задолженность (резерв 40%) 400 000 −160 000 240 000
Аренда, домен, база клиентов 0 0 0
Долги поставщикам −1 100 000
Кредит банка −800 000
Стоимость состава 3 670 000
Каскад: заявленная чистая прибыль магазина 300 тыс. ₽ после трёх поправок падает до 127 тыс. ₽ в месяц
После поправок новому собственнику остаётся 127 000 ₽ чистой прибыли в месяц из заявленных 300 000 ₽.

Из заявленных 300 000 ₽ уходят 117 000 ₽ на управляющего (90 000 ₽ × 1,3) и 36 000 ₽ взносов с зарплаты двух сотрудников за прилавком (120 000 ₽ × 0,3), которых нет в расходах продавца. Ещё 20 000 ₽ съедает переход на рыночную аренду (допущение примера). Остаётся 127 000 ₽ в месяц.

Столбцы: цена продавца 6,5 млн ₽ выше предела цены на 2, 3 и 4 года и стоимости состава комплекса 3,67 млн ₽
Цена 6 500 000 ₽ выше предела цены на всех трёх сроках, а на двух годах предел опускается ниже стоимости состава.

Предел цены: 3 048 000 ₽ на двух годах, 4 572 000 ₽ на трёх, 6 096 000 ₽ на четырёх; цена выше трёхлетнего предела на 1 928 000 ₽. Окупаемость выросла с 21,7 до 51,2 месяца, на 136%, хотя ориентир Assetum считает тревожным уже рост на треть. Цена назначена от чистой прибыли владельца, который не платил себе зарплату.

На трёх годах предел выше стоимости состава на 902 000 ₽. Это плата за работающий магазин, и без подписи арендодателя её нечем подкрепить. На двух годах предел на 622 000 ₽ ниже стоимости состава: за такой срок бизнес не окупает собственные части.

Четыре расклада: цена против стоимости состава и предела

Расклад Действие покупателя
Цена выше предела торг до предела, иначе остановиться
Цена между стоимостью состава и пределом часть цены после передачи
Цена ниже стоимости состава до задатка выяснить причину
Стоимость состава выше предела покупка активов вместо предприятия или отказ

Скидка не лечит неподтверждённую чистую прибыль, поэтому сначала документы, потом торг.

Во втором раскладе разницу разумно платить после передачи, привязав к договору аренды на нового собственника, способы описаны в статье о безопасных расчётах. Третий расклад выглядит удачей, но цена аномально ниже рынка входит в стоп-факторы Assetum: причину ищут в долгах вне перечня и залогах.

Сверх цены покупатель платит пошлину и держит резерв, а НДС сверяет по счёту-фактуре

Расход Норма Что сделать
Пошлина за регистрацию перехода прав 0,2% стоимости имущества и прав на дату обращения, не меньше 0,2% цены, не больше 1 000 000 ₽ (ст. 333.33 НК РФ) записать плательщика в договор
НДС если продавец платит НДС: сводный счёт-фактура, где цена продажи стоит в графе «Всего с НДС», а налог выделен внутри неё по расчётной ставке 18,03%; к счёту прилагают акт инвентаризации (ст. 158 НК РФ) спросить, названа цена с НДС или без
Резерв рабочее правило Assetum: 3–4 месяца работы держать сверх цены

Неликвид на 1 040 000 ₽ в стоимость состава не вошёл, но полки придётся заполнить ходовыми позициями, и эту закупку новый собственник оплачивает из своего бюджета. Путь до передачи дел разобран в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Чем имущественный комплекс отличается от доли в ООО при расчёте цены

Имущественный комплекс при расчёте цены отличается от доли в ООО тем, что покупатель платит за само хозяйство: склад, оборудование, права и долги из перечня переходят к нему по договору продажи предприятия. При покупке доли деньги идут за участие в компании, её долги остаются внутри общества, и вместо стоимости состава там считают чистый долг компании.

Почему стоимость состава не совпадает с ценой продавца

Стоимость состава и цена продавца считаются из разного. Первая складывается из рыночной оценки имущества и прав за вычетом долгов, во вторую продавец может включить плату за работающий бизнес. Эта плата оправдана, если чистая прибыль нового собственника возвращает её за ваш срок.

Что делать, если продавец не даёт акт инвентаризации

Акт инвентаризации по п. 2 ст. 561 ГК РФ стороны рассматривают до подписания договора, вместе с балансом и перечнем долгов. Без акта стоимость состава считается со слов продавца. Минимум для начала: выгрузка остатков склада из учётной системы и выборочный пересчёт на месте. Отказ показать и её даёт основание остановиться.

Бумаги от продавца до первого разговора о цене комплекса

  • акт инвентаризации и баланс на одну дату с датой последнего движения товара;
  • перечень долгов и письменные согласия кредиторов на перевод;
  • права, зависящие от третьих лиц, и сведения о залогах;
  • ответ, включает ли цена НДС.

Главный вопрос продавцу: какие строки описи перейдут ко мне в день передаточного акта без чьего-либо согласия. Всё, что не попало в ответ, в стоимость состава не входит. Без письменного ответа до задатка расчёт стоимости имущественного комплекса остаётся черновиком.