Стоимость покупки ООО с бизнесом: из чего складывается цена доли и сколько стоит оформление

Стоимость покупки ООО с бизнесом равна цене 100% доли плюс расходы на оформление: в условном бюро переводов продавец получает 6 050 000 ₽, а федеральная часть нотариального тарифа добавляет ещё 20 150 ₽. Цена доли здесь собрана так: бизнес оценён в 6 300 000 ₽, к ним прибавлены 350 000 ₽ на счетах компании и вычтены 600 000 ₽ её обязательств. Ни уставный капитал в 10 000 ₽, ни чистые активы в 600 000 ₽ в эту арифметику не входят.

Если вы сравниваете готовые фирмы из каталогов за десятки тысяч рублей с объявлением о работающей компании за миллионы, у двух цифр разный предмет, и сравнивать их между собой нельзя.

Цена работающего ООО и цена фирмы из каталога считаются от разного

Сколько стоит купить ООО

Купить ООО с работающим бизнесом стоит столько, сколько стоит сам бизнес, плюс свободные деньги компании и минус все её долги. Сверху идёт нотариальный тариф по шкале пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, плательщика стороны выбирают сами. Цены готовых фирм в каталогах относятся к юрлицам без деятельности: там платят за регистрацию и расчётный счёт, а клиентов и денежного потока у такой фирмы нет.

Покупатель работающей компании платит за чистую прибыль, которая продолжит приходить после смены участника. Если бизнес держится на продавце и уйдёт вместе с ним, от цены останется немногим больше оболочки. До расчёта решают, подходит ли доля этому объекту: сравнение трёх форм сделки есть в обзоре форм покупки бизнеса ООО.

Четыре числа из документов компании, которые путают с ценой доли

Продавец может показать четыре суммы из документов компании. Каждая что-то значит по закону № 14-ФЗ, и ни одна не равна сумме, за которую доля переходит к новому участнику.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Если компанию создали с минимальным капиталом и потом его не увеличивали, номинал 100% доли равен 10 000 ₽ и через пять лет работы, сколько бы она ни зарабатывала.

Чистые активы определяются по данным бухгалтерского учёта, и закон сравнивает их с уставным капиталом (ст. 30 закона № 14-ФЗ). Покупателю они служат сигналом: чистые активы ниже капитала говорят об убытках прошлых лет или крупных обязательствах. Последствия такого расклада описаны в статье о чистых активах ниже уставного капитала.

Действительную стоимость доли закон применяет при выходе участника из общества: по отчётности последнего периода, а при несогласии по рыночной стоимости активов и обязательств, которую определяет оценщик (п. 6.1 и 9 ст. 23 закона № 14-ФЗ). При продаже доли постороннему покупателю цену стороны согласуют сами.

Цена 100% доли собирается из бизнеса, денег и долгов

Цена 100% доли = чистая прибыль нового собственника в месяц × принятый срок окупаемости + свободные деньги − все обязательства компании.

Первое слагаемое отвечает за бизнес. Из заявленной продавцом чистой прибыли вычитают то, что новый владелец получит не бесплатно: зарплату управляющего вместо работы собственника, аренду по рыночной ставке, если помещение принадлежит продавцу, недостающих сотрудников. Срок окупаемости покупатель выбирает до переговоров, по своим требованиям к риску. Чем цена продавца отличается от стоимости и предела цены, показано в материале об оценке бизнеса при покупке.

Допущения расчёта:

• оклад управляющего умножают на 1,3: это единый тариф взносов 30% в пределах предельной базы (п. 3 ст. 425 НК РФ), оценка консервативная;
• МСП с основным видом деятельности из перечня правительства и долей доходов от него не меньше 70% платят 15% с части зарплаты сверх 1,5 МРОТ (п. 13.3), производители из своего перечня 7,6% (п. 13.2) (ст. 427 НК РФ); основной код деятельности видно в выписке ЕГРЮЛ;
• срок окупаемости выбирает покупатель, закон его не задаёт.

Деньги на счетах прибавляют только в свободной части. Остаток, без которого компания не выплатит зарплату и не оплатит счета в ближайший месяц, остаётся в бизнесе как оборотный минимум и отдельно не оплачивается. Сверка идёт по выписке на день подписания.

Долги вычитают целиком: после записи в ЕГРЮЛ они остаются за обществом, которое теперь принадлежит вам. В список входят налоги и взносы к уплате, счета подрядчиков, зарплата с отпускными, кредиты. Отдельная строка: авансы клиентов за невыполненную работу. Деньги компания уже получила и могла потратить, а работу предстоит сделать после смены владельца.

Почему смена участника на долги не влияет, объяснено в статье об ответственности ООО по долгам. Для доли меньше 100% к формуле добавляются пропорция и поправка на контроль, этот случай показан в расчёте цены доли в ООО.

Расчёт на условном примере: бюро переводов

Условный пример: ООО с бюро переводов, офис, два штатных редактора и внештатные переводчики. Продавец сам ведёт крупных клиентов и распределяет заказы, заявленная чистая прибыль 340 000 ₽ в месяц. Уставный капитал 10 000 ₽, чистые активы по последнему балансу 600 000 ₽.

Сейчас заказы между переводчиками раздаёт продавец, и после сделки эту работу кто-то должен делать за зарплату. Управляющий с окладом 90 000 ₽ обойдётся бюро в 117 000 ₽ с взносами. Второй вычет связан с офисом: продавец сдаёт его своей компании на 13 000 ₽ в месяц дешевле рынка, и при смене владельца льгота закончится. Остаётся 210 000 ₽ чистой прибыли нового собственника, за 30 месяцев 6 300 000 ₽.

Цена 6 050 000 ₽ в десять раз больше чистых активов и в 605 раз больше уставного капитала, и противоречия здесь нет: числа отвечают на разные вопросы.

Продавец бюро меняет в той же схеме одну исходную строку: берёт 340 000 ₽ заявленной чистой прибыли, умножает на те же 30 месяцев, учитывает те же деньги на счетах и те же долги и получает 9 950 000 ₽. Разница с покупателем, 3 900 000 ₽, целиком складывается из двух строк, которых в его расчёте нет: оклада управляющего, который будет раздавать заказы переводчикам, и офиса по льготной ставке. Цена продавца окупается примерно за 29 месяцев на заявленной чистой прибыли и примерно за 47 на пересчитанной. Срок вырос больше чем на треть, и по рабочему правилу Assetum, которое разобрано в порядке проверки бизнеса, в цену бюро заложена работа продавца, которая уйдёт вместе с ним.

Сколько стоит ООО без долгов

ООО без долгов стоит столько же, сколько его бизнес плюс свободные деньги: в условном примере 6 650 000 ₽ вместо 6 050 000 ₽. Компаний совсем без обязательств почти не бывает, у любой работающей фирмы есть текущая зарплата, налоги за квартал и счета подрядчиков. Поэтому слова «без долгов» в объявлении сверяют с оборотно-сальдовой ведомостью и справкой о расчётах с бюджетом на дату сделки.

Нотариальный тариф растёт ступенями и упирается в 150 000 ₽

Без нотариального удостоверения договор о доле недействителен (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Ступени пошлины задаёт пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ:

• сумма до 1 000 000 ₽: 0,5%, минимум 1 500 ₽;
• от 1 000 001 до 10 000 000 ₽ включительно: 5 000 ₽ и 0,3% с суммы сверх миллиона;
• выше 10 000 000 ₽: 32 000 ₽ и 0,15% с суммы сверх этого порога, не больше 150 000 ₽.

Доля тарифа в цене падает: 0,4% при 2 млн ₽ и 0,15% при 100 млн ₽. Бюджет «процентом от суммы» поэтому почти всегда ошибается, сильнее всего на крупных сделках. В бюро переводов к 20 150 ₽ добавится региональная часть: частный нотариус берёт её вместе с федеральной как единый тариф (ст. 22 Основ законодательства о нотариате), а размер зависит от субъекта и уточняется до записи на приём.

Список бумаг, которые нотариус попросит у продавца, есть в статье о расходах на смену учредителя. Если у продавца нет совладельцев, часть шагов выпадает, подробности в материале о покупке ООО у единственного участника.

Строки бюджета, которых нет в нотариальном тарифе

Остальные расходы зависят от объёма проверки и от исполнителей, поэтому суммы здесь не приводятся. Каждую строку закрывают коммерческим предложением с перечнем работ.

• Юридическая проверка компании и продавца.
• Сверка бухгалтерии и налогов с выписками, перечень обязательств на дату сделки.
• Оценщик, если стоимость имущества нужно подтвердить для банка или спора.
• Проект договора с заверениями продавца и порядком оплаты.
• Комиссия банка за аккредитив или эскроу.
• Оборотные деньги и резерв на 3–4 месяца работы (ориентир Assetum).

В предложении исполнителя просите перечень работ и срок. Налог продавца с продажи доли в смету покупателя не входит, его влияние на переговоры описано в статье о налоге при продаже доли.

Пять шагов сверки цены продавца

1. Пересчитайте заявленную чистую прибыль в чистую прибыль нового собственника.
2. Сравните окупаемость по заявленным цифрам до и после поправок; рост больше чем на треть по рабочему правилу Assetum значит, что цена построена на работе продавца.
3. Сверьте деньги на счетах с выпиской и отделите оборотный минимум.
4. Соберите обязательства по оборотно-сальдовой ведомости, справке о расчётах с бюджетом и договорам.
5. Сравните итог с ценой продавца и обсуждайте расхождение по строкам.

Первые два шага из списка делаются по объявлению и разговору с продавцом, для трёх последних нужны выписки и ведомости ООО. Если на четвёртом шаге перечень обязательств по ведомости и справке о расчётах с бюджетом расходится со словами продавца, торг о цене доли откладывают до полного перечня. В том же порядке, от простого к сложному, проверку разбирают в бесплатном курсе «10 шагов к покупке прибыльного бизнеса».

Частые вопросы

Сколько стоит покупка ООО, если сложить все расходы?

Покупка ООО складывается из цены доли по договору, нотариального тарифа за договор и подачу заявления в ЕГРЮЛ и оплаты специалистов. В условном примере это 6 050 000 ₽ за долю, 20 150 ₽ федеральной части тарифа, региональная часть по тарифу субъекта и проверка по коммерческим предложениям исполнителей. Отдельно держите резерв на первые 3–4 месяца работы: это ориентир Assetum, закон такого требования не содержит.

Влияют ли чистые активы на цену доли?

Чистые активы влияют на цену доли косвенно, через долги и состояние баланса. Если они ниже уставного капитала, у компании накоплены убытки или крупные обязательства, и покупатель выясняет их до разговора о цене. Высокие чистые активы ещё не повод платить больше: имущество на балансе ценно, когда приносит чистую прибыль новому владельцу или его можно продать.

Вопросы продавцу

• Какую чистую прибыль и какой срок окупаемости вы брали для цены?
• Кто будет выполнять вашу работу после сделки и сколько ему платить?
• Чьё помещение занимает компания и по какой ставке?
• Какие обязательства будут у компании на дату подписания, включая авансы клиентов?
• Кто оплачивает нотариальный тариф?

Главный из этих вопросов первый. Продавец, который может разложить свою цену на чистую прибыль, срок, деньги и долги, обсуждает с вами те же числа. Если ответ сводится к «так стоит рынок» или к сумме вложений, торговаться пока не о чем: сначала нужен расчёт, под который можно положить документы.