Юрист продавца прислал проект договора о продаже доли, и раздел о заверениях уместился в две строки: «отчётность общества достоверна», «у общества нет задолженности». Рабочий образец заверения об обстоятельствах устроен иначе. В нём назван предмет, дата, на которую факт верен, объём через приложение-перечень и последствие недостоверности, а к каждому пункту у покупателя есть документ, которым пункт сверяют до сделки.

Статья для покупателя доли в ООО с таким проектом на руках. Главный вывод: в образец вставляют дату удостоверения и номер приложения, к каждому пункту подбирают документ проверки, а слова «достоверна» и «надлежащим образом» убирают.

Юрист продавца прислал общие заверения: что покупателю добавить до подписания

Юридическая основа у всех образцов одна: п. 1 ст. 431.2 ГК РФ (ред. от 10.06.2026): за недостоверные заверения об обстоятельствах, значимых для договора, сторона отвечает убытками или договорной неустойкой. Заверения о третьем лице норма допускает, и в сделке с долей это общество. Что это право даёт покупателю и где оно бессильно, разобрано в статье о смысле заверений продавца.

Из чего складывается рабочая формулировка: предмет, дата, объём, последствие

Юрфирма «Ветров и партнёры» перечисляет четыре части рабочего заверения: точный предмет, момент времени, объём и последствия недостоверности. Это рекомендация практиков, а не требование закона. В словах «отчётность достоверна» предмет назван слишком широко, а даты, объёма и последствия нет.

Предмет говорит, что подтверждает продавец, объём удобнее задавать приложением. Пункт «у общества нет обязательств, кроме перечисленных в приложении № 2» проверяется построчно: всё, чего нет в приложении, продавец отрицал. Внесённое в перечень из заверения выпадает, поэтому приложение сверяют с оборотно-сальдовыми ведомостями.

У сделки с долей две естественные даты: нотариальное удостоверение договора и запись в ЕГРЮЛ, с которой доля переходит к покупателю (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Юрист, которого цитирует Право.ру, отмечает: как правило, заверения дают на дату заключения договора и на дату в будущем, добавляя обязательство обеспечить их достоверность на эту дату и не совершать действий, ведущих к нарушению. Такое обязательство относится к обещаниям и пишется отдельным пунктом.

Последствие в образце опирается на п. 1 и 2 ст. 431.2: неустойка и право отказаться от договора при существенном заверении, если соглашение отказ не исключило. Нейтральный вариант:

За недостоверность заверений из раздела о заверениях продавец уплачивает покупателю неустойку в порядке, установленном приложением № 8; право покупателя отказаться от договора по п. 2 ст. 431.2 ГК РФ сохраняется.

Риск без ложного факта закрывают возмещением потерь по ст. 406.1 ГК РФ, см. материал про заверения вместе с возмещением потерь.

Куда записать заверения: в нотариальный договор, приложение или отдельное соглашение

Портал spmag.ru называет два способа: раздел в договоре или отдельный документ, приложение либо допсоглашение за подписью обеих сторон.

Для продажи доли участником выбор сужается. П. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ (ред. от 04.08.2026) требует нотариального удостоверения сделки путём составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность сделки. Поэтому раздел заверений и приложения № 1–8 из образцов разумно включить в текст, который удостоверяет нотариус: закон прямо этого не требует, но так условия не окажутся вне нотариального документа. Проект с приложениями стоит отправить нотариусу заранее.

В приложениях лежат перечни, включая раскрытие: список известных продавцу проблем, которые выходят из-под заверений. У каждой строки раскрытия нужны сумма и документ, иначе строка «возможны претензии» может вывести из-под заверений всё сразу.

Карта пункта заверения: предмет, дата, перечень, документ проверки, нотариальный договор, последствие и ограничители
Заверение работает, когда у пункта есть дата, перечень, документ проверки и последствие внутри нотариального договора.

Образцы по шести блокам: слабая формулировка, точная формулировка, документ проверки

Образцы служат нейтральными шаблонами без данных сделки, номера приложений условные; перед вставкой текст сверяет юрист покупателя. Каждый блок привязан к стоп-фактору из рабочего списка Assetum: найденный стоп-фактор заверение не лечит.

Выручка и отчётность

Слабо: «Отчётность общества достоверна».

Продавец заверяет, что сведения о выручке и чистой прибыли общества за период, указанный в приложении № 1, соответствуют данным бухгалтерского и налогового учёта общества и отражают все его операции за этот период; поступлений от клиентов вне учёта не было.

Проверка: декларации, оборотно-сальдовые ведомости, выписки по всем счетам и эквайринг за тот же период. Стоп-фактор: чистая прибыль общества документами не подтверждается.

Долги и обязательства

Слабо: «У общества нет задолженности».

Продавец заверяет, что на дату удостоверения настоящего договора у общества нет неисполненных обязательств, кроме перечисленных в приложении № 2; общество не выдавало поручительств и не передавало имущество в залог по чужим обязательствам.

Проверка: Федресурс, картотека арбитражных дел, база исполнительных производств ФССП, реестр уведомлений о залоге. Стоп-факторы: признаки банкротства, залог активов без согласия залогодержателя на их продажу.

Права на долю и активы

Слабо: «Продавец вправе распоряжаться долей».

Продавец заверяет, что на дату удостоверения настоящего договора ему принадлежит доля в размере, указанном в договоре; доля оплачена полностью, не заложена, спора о ней нет; имущество из приложения № 3 принадлежит обществу, не заложено и не арестовано.

Проверка: выписка из ЕГРЮЛ, устав, документы о получении и оплате доли, выписки ЕГРН. Стоп-фактор: крупный судебный спор, в том числе о доле, или частая смена директора или участников за 12 месяцев.

Сотрудники и договоры

Слабо: «Договоры исполняются надлежащим образом».

Продавец заверяет, что договоры из приложения № 4 на дату удостоверения настоящего договора действуют; уведомлений об их расторжении или изменении условий общество не получало; задолженности по заработной плате нет.

Проверка: договоры с актами, штатное расписание, расчётные ведомости. Стоп-фактор: выручка держится на одном-двух клиентах. Уход клиента после сделки заверение не удержит.

Налоги

Слабо: «Налоги уплачены».

Продавец заверяет, что общество подало декларации и расчёты по страховым взносам за период из приложения № 5 и уплатило налоги и взносы по ним; требований, актов проверок и решений налогового органа, кроме перечисленных в том же приложении, на дату удостоверения договора нет.

Проверка: декларации, справка о состоянии расчётов с бюджетом, «Прозрачный бизнес». Против доначислений за период продавца помогает ещё налоговая оговорка с отложенным платежом.

Аренда

Слабо: «Помещение используется на законных основаниях».

Продавец заверяет, что договор аренды из приложения № 6 действует до названной в нём даты, не расторгнут и не изменён, кроме перечисленных дополнительных соглашений; уведомлений об отказе от договора или повышении платы общество не получало.

Проверка: аренда со всеми допсоглашениями и выписка ЕГРН, где видны собственник и, если договор заключён на срок не менее года, регистрация аренды. Близкий срок без письменного продления относится к стоп-факторам.

Разбор реальных формулировок из дела о продаже долей ООО

Пример заверений из реальной сделки дают материалы дела о продаже долей ООО (определение Верховного Суда от 23.01.2023 № 305-ЭС22-17862). Продавцы заверили, что к обществу не будут предъявлены претензии, в том числе налоговых органов, по деятельности до удостоверения договора. Второй пункт говорил, что на момент удостоверения договора и до перехода долей общество будет иметь лицензию Банка России и соответствовать всем лицензионным требованиям.

Лицензию аннулировали за нарушения до перехода долей, покупатель потребовал неустойку, нижестоящие суды отказали. Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение и, как цитирует «Адвокатская газета», указал, что заверение может даваться «в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем».

Нижестоящие суды сочли, что заверение возможно только о свершившихся фактах, и формулировки в будущем времени («будут», «будет») дали повод для спора. Автор комментария предлагает настоящее время: на момент удостоверения договора отсутствуют основания для претензий к обществу. Для лицензии тот же приём:

Продавец заверяет, что на дату удостоверения настоящего договора у общества есть действующая лицензия из приложения № 7; общество соответствует лицензионным требованиям и до этой даты не допускало нарушений, которые служат основанием для её приостановления или аннулирования.

Слова, которые превращают заверение в обещание

По разъяснению Минюста Новосибирской области, заверение говорит о свершившемся, не выражает намерения на будущее и не строится на оценках. Нарушение видно по словам.

Слово в проекте Чем плохо Как переписать
«будет», «не будут предъявлены» прогноз, повод для спора «на дату удостоверения отсутствуют основания для…»
«обязуется», «погасит» обязательство раздел обязательств со своей неустойкой
«надлежащим образом», «существенных» оценка без порога перечень договоров, дат, «кроме приложения»

Что просит продавец взамен и как ответить: знание, порог, потолок, срок

На точные формулировки юрист продавца отвечает ограничителями. «Ветров и партнёры» называет четыре: оговорку «насколько известно продавцу», порог потерь (de minimis или basket), предельную сумму ответственности (cap) и срок действия заверений после закрытия. Без них ответственность продавца не ограничена.

Ограничитель Что меняет Ответ покупателя
Знание продавца отменяет правило п. 4 ст. 431.2: продавец доли отвечает и без знания, если соглашение не говорит иное только для пунктов, которые продавец проверить не мог, с формулой «знал или должен был знать»
Порог мелкие расхождения не заявляют после порога возмещается вся сумма с первого рубля
Потолок сверх суммы убытки и неустойку по заверениям не взыскать; право требовать признания договора недействительным при обмане (п. 3 ст. 431.2 ГК РФ) потолок не отменяет не применять к заверениям о праве на долю
Срок после него требования не принимают налоговым пунктам отдельный срок

Право требования стоит столько, сколько у продавца останется денег, поэтому рядом ставят удержание или эскроу из статьи о безопасном расчёте за бизнес.

Чек-лист покупателя перед правкой проекта договора

  1. У каждого заверения есть дата: удостоверение договора, запись в ЕГРЮЛ или обе.
  2. Общие слова заменены перечнями в приложениях внутри нотариального документа.
  3. К каждому пункту подобран и прочитан документ проверки.
  4. Раскрытые обстоятельства описаны с суммой и документом.
  5. На каждый ограничитель продавца есть ответ.
  6. Названы неустойка, убытки, право отказаться и связь с удержанием.
  7. Проект целиком прочитал юрист покупателя.
Чек-лист заверений в договоре о доле: даты, перечни, документы проверки, ограничители продавца и повод для отказа
Если продавец отклоняет перечни, неустойку и удержание одновременно, основная часть риска прошлого общества остаётся на покупателе.

Остальные разделы проекта разбирает статья о проверке договора купли-продажи бизнеса, путь до подписания есть в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса. Если заверение оказалось ложным, порядок действий описан в материале о недостоверных заверениях продавца.

Когда правку текста заменяет отказ

Если продавец не соглашается заменить общие фразы перечнями, не даёт заверения на дату удостоверения договора и одновременно отклоняет и неустойку, и удержание части цены, основная часть риска прошлого общества остаётся на покупателе: по общим фразам убытки трудно доказать, а без неустойки и удержания их придётся взыскивать с самого продавца. После такой проверки разумно отказаться от сделки или менять её структуру, пока риск не вернётся к продавцу.