Продавец доли возвращает покупателю 1 705 000 ₽, которые купленная компания отдала поставщику по долгу прежних лет, хотя сам продавец ничего не нарушал. Так в условном примере с лимитом 2 000 000 ₽ работает возмещение имущественных потерь по статье 406.1 ГК РФ: деньги платят за наступившее событие, которое стороны заранее назвали в договоре. Снизить выплату суд может, только если покупатель умышленно содействовал росту потерь.

Пригодится тому, кто держит в руках проект договора о доле и видит раздел о потерях рядом с заверениями. Главный вывод: без явно названного события и порядка расчёта такой раздел прочтут по правилам об ответственности, где без нарушения денег нет.

Возмещение потерь по статье 406.1: последствия и условия

Деньги по пункту о возмещении имущественных потерь (статья 406.1 ГК РФ, ред. от 10.06.2026) покупатель получает за событие из договора, например иск кредитора или требование налогового органа к компании. Ни вину продавца, ни нарушение обязательства доказывать не нужно. Зато в тексте обязателен размер выплаты или способ его посчитать. С гражданином такой пункт допустим в договоре об отчуждении доли или акций и в корпоративном договоре (п. 5), в остальных сделках обе стороны должны быть предпринимателями.

Соглашение о возмещении потерь порождает у покупателя денежное требование к продавцу, для которого не нужно доказывать вину и нарушение. По п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 оно не зависит и от причинной связи между поведением продавца и потерями. Взамен покупатель доказывает, что потери понесены или «с неизбежностью будут понесены в будущем», и что их вызвало названное событие. Размер суд не уменьшает, если не доказано, что покупатель умышленно содействовал росту потерь (п. 2 ст. 406.1).

Убытки, неустойка, заверение и возмещение потерь на одной карте

Вместо пункта о потерях продавец может предложить неустойку или одни заверения. Чем они отличаются, показывают три признака.

Карта сущностей: возмещение потерь по ст. 406.1 рядом с убытками, неустойкой и заверением и что запускает выплату
Возмещение потерь единственное из четырёх платится без нарушения и не снижается судом, если не доказано, что покупатель умышленно содействовал росту потерь.
Что запускает выплату Нужно ли нарушение Может ли суд уменьшить
Убытки, ст. 15 ГК РФ нарушение права да меньший размер может установить закон или договор
Неустойка, ст. 330 ГК РФ неисполнение обязательства да, должник за него отвечает да, по ст. 333
Заверение, ст. 431.2 ГК РФ недостоверный факт на дату договора нужна недостоверность неустойку по ст. 333
Возмещение потерь, ст. 406.1 названное обстоятельство нет нет, кроме умышленного содействия

Разница с неустойкой видна по п. 2 ст. 330: кредитор не вправе требовать её, если должник за неисполнение не отвечает. Если договор о долге компании молчит, а поставщик подал иск за прошлые годы, продавец ничего не нарушил. Неустойке зацепиться не за что. Пункту о потерях нарушение не нужно. Неустойку суд вправе уменьшить, если она явно несоразмерна последствиям нарушения, а договорную неустойку предпринимателя только в исключительных случаях (ст. 333 ГК РФ). Размер возмещения потерь суд не уменьшает.

Убытки требует лицо, право которого нарушено (п. 1 ст. 15). Пленум противопоставляет им возмещение потерь: оно производится «вне зависимости от наличия нарушения». Заверения разобраны в материале о заверениях продавца доли, а действия после ложного заверения в статье о требованиях к продавцу.

Признаки соглашения о возмещении потерь

Пункт 17 постановления Пленума № 7 требует, чтобы соглашение о возмещении потерь было «явным и недвусмысленным». Если неясно, что установили стороны, возмещение потерь или ответственность за неисполнение, статья 406.1 не применяется. Покупателю остаются правила об ответственности, где без нарушения требования нет. Юрист сверяет текст с тремя пунктами:

  1. Стороны: предприниматели или договор о доле, где одна сторона гражданин.
  2. Обстоятельство: какое требование, к кому, за какой период.
  3. Размер или порядок расчёта: доля от подтверждённых потерь, лимит.

Договор, по которому участник продаёт долю покупателю, удостоверяет нотариус, иначе он недействителен (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Пункт о потерях включают в нотариальный текст или оформляют отдельным соглашением.

Иск поставщика получает компания, а стороной договора остаётся покупатель доли. Пункт 1 статьи 406.1 говорит о требованиях к стороне «или к третьему лицу, указанному в соглашении». Если компания в соглашении не названа, у продавца появляется довод, что требование к ней под условие не подпадает.

Обстоятельства, на которые покупатель просит возмещение

Найденное проверкой в картотеке арбитражных дел уходит в приложение о долгах и в цену. В пункт о потерях попадает то, чего проверка увидеть не могла: долги без исков, поручительства компании по чужим обязательствам. Такие скрытые обязательства Assetum относит к местам, где ломаются сделки.

Обстоятельство Что назвать Чем подтвердить потери
Иск контрагента по обязательству до сделки дату долга, отсутствие в приложении о долгах решение суда, платёжное поручение
Требование по поручительству компании договор обеспечения до перехода доли требование кредитора, решение суда
Штраф органа за нарушение до сделки орган и период нарушения постановление, платёжный документ

Обстоятельство, на которое влияет сам покупатель, служит слабой опорой. По п. 15 Пленума № 7, если сторона недобросовестно содействовала наступлению обстоятельства, оно считается ненаступившим. Если новый директор без возражений признает в акте сверки спорный долг прошлого периода, спор уйдёт от суммы к добросовестности.

Расчёт на условном примере

Потолок 2 000 000 ₽ и срок 24 месяца стоят в разделе о потерях условного договора: гражданин продал всю долю и возмещает покупателю потери от требований к компании по обязательствам до записи в ЕГРЮЛ, которых нет в приложении о долгах. Компания названа в соглашении третьим лицом, а потерями покупателя по договору считаются суммы, которые она выплатила по таким требованиям. Платит продавец сумму подтверждённых потерь, а подтверждают её решением суда или платёжными поручениями.

Строка расчёта Сумма, ₽
Основной долг поставщику по решению суда 1 450 000
Пени за просрочку оплаты 210 000
Судебные расходы поставщика 45 000
Потери компании 1 705 000
Возмещает продавец при лимите 2 000 000 1 705 000

Потери меньше лимита на 295 000 ₽, и продавец возмещает их целиком. В том же условном примере при основном долге 2 100 000 ₽ и тех же пенях и судебных расходах потери составили бы 2 355 000 ₽: продавец заплатил бы 2 000 000 ₽ по лимиту, а 355 000 ₽ остались бы на покупателе.

Срок тоже важен. Если по тексту договора требование к продавцу можно предъявить только в течение 24 месяцев, то требование, предъявленное на 25-м месяце, скорее всего, под соглашение не попадёт, даже если долг бесспорно относится ко времени прежнего владельца. Поэтому лимит и срок выбирают по итогам проверки, до подписания.

Что покупатель доказывает и где возмещение не поможет

По п. 15 Пленума № 7 покупатель доказывает наступление обстоятельства, потери и связь между ними. В условном примере основу доказательств составят решение суда с датой поставки до сделки и платёжное поручение компании, а также условие соглашения, по которому выплаты компании считаются потерями покупателя. Приложение о долгах покажет, что обязательство не раскрыто, а дата требования продавцу должна уложиться в 24 месяца.

Право на выплату деньги не гарантирует: продавец мог потратить цену доли. Под крупный риск часть цены удерживают или блокируют на срок условия, варианты собраны в материале о безопасном расчёте, там же упомянут аккредитив. Платит по соглашению только продавец: на третьих лиц оно обязанностей не возлагает (п. 18 Пленума № 7).

Пункт о потерях закрывает измеримые денежные события. Ушедших клиентов он не вернёт: этот риск выясняют проверкой передаваемости до сделки. Где договор о доле стоит в пути покупки, показано в бесплатном курсе о покупке готового бизнеса.

Заверение или возмещение потерь: выбор по двум вопросам

Первый вопрос касается времени. Факт о компании на дату договора, который продавец знает и может подтвердить документами, фиксируют заверением. Событие, которое может наступить позже без чьей-либо вины, закрывают пунктом о потерях. Второй вопрос касается нарушения: если продавец обещает передать документы общества к дате, срыв влечёт ответственность за неисполнение. Если продавец ничего не обещает, а риск относится к периоду его владения, этот риск можно закрыть явным соглашением о возмещении потерь по статье 406.1.

Дерево решений покупателя доли: заверение, возмещение потерь с удержанием, неустойка или отказ по двум вопросам
Пункт о потерях нужен для событий после сделки без нарушения, а риск, который нельзя ни назвать, ни посчитать, решают ценой или отказом.

Если по риску не удаётся назвать ни события, ни способа посчитать потери, разумнее пересмотреть цену или отказаться от сделки. Защита покупателя в разных видах договора описана в обзоре договоров покупки бизнеса, перевод выбора в текст разобран в статье о формулировке условия.

Частые вопросы

Нужно ли покупателю быть ИП, чтобы договориться о возмещении потерь

Статус ИП покупателю доли в ООО не нужен: п. 5 ст. 406.1 ГК РФ применяет правила статьи к договору об отчуждении долей с участием гражданина. При покупке имущества у ИП иначе: по п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 7 соглашение заключают лишь стороны-предприниматели и лица из п. 5. Частному покупателю имущества без статуса ИП такое условие недоступно.

Сохранится ли право на возмещение, если продавец закроет ИП

Право на возмещение потерь сохраняется, если гражданин утратил статус ИП после заключения соглашения и закон или договор не говорит иное (п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 7). Оговорку о прекращении условия вместе со статусом продавца стоит обсудить с юристом до подписания.

Что будет с условием о потерях, если договор о доле признают недействительным

Условие о возмещении потерь по общему правилу переживает недействительность договора: по п. 3 ст. 406.1 ГК РФ потери возмещаются независимо от этого, если соглашение не предусматривает иное. По п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 7 само условие можно оспорить отдельно, например по статьям 168–179 ГК РФ.

С чем идти к юристу до подписания

  • перечень обстоятельств из проверки: какие требования, к кому, за какой период;
  • что входит в потери и какой лимит;
  • срок предъявления требования продавцу;
  • откуда возьмутся деньги: удержание части цены, эскроу или только слово продавца.

Начните с приложения о долгах от продавца и сверьте его с картотекой арбитражных дел по компании. Обязательства, которые не названы ни там, ни там, но могут всплыть после записи в ЕГРЮЛ, описывают в перечне категориями, как в таблице обстоятельств выше. Юрист подберёт к каждой строке порядок расчёта, а вы решите, покрывает ли их удержанная часть цены.